新《公司法》對國有企業(yè)的影響

新《公司法》對國有企業(yè)的影響匯報人：XXX目錄一明確國家出資公司的定義二明確履行出資人職責的機構四調(diào)整股東會職權六新設審計委員會三明確黨組織在國有企業(yè)中的領導地位五強化股東權利保護七股權轉讓方式的調(diào)整明確國家出資公司的定義一新《公司法》第168條和第169條明確了“國家出資公司”的定義，包括國有獨資、全資及控股公司，統(tǒng)一界定為“國家出資公司”。國資公司明確定義（一）國資公司定義明確（一）國資公司定義明確（一）國資公司定義明確國企定義更廣泛變化擴大了國有企業(yè)的內(nèi)涵和外延，使得國有企業(yè)的范圍更加廣泛，包括了國家直接出資管理的一級公司，而不包括國家出資公司所屬公司。擴大國企范圍新《公司法》實施后，國有企業(yè)范圍擴大，涵蓋國家直接出資管理的一級公司，如總部、集團層面，確保國有經(jīng)濟各類形式均納入法律框架。涵蓋更多經(jīng)濟實體新定義旨在全面涵蓋國有企業(yè)多種形式，包括國有獨資、全資及控股公司等，從而更加全面地反映國有經(jīng)濟的實際運行情況。（二）國有企業(yè)范圍擴大

國企范圍限定新《公司法》明確國有企業(yè)范圍，不包括國家出資公司所屬公司，確保定義準確反映國有經(jīng)濟實際情況，為政府監(jiān)管提供清晰界限。出資公司獨立界定國家出資公司所屬公司不被納入國有企業(yè)范圍，意味著這些公司在法律上享有獨立地位，需依據(jù)其他法律進行界定和監(jiān)管。適用范圍明確性明確界定國有企業(yè)范圍，有助于消除歧義，確保法律條文的適用范圍更加明確，為國有企業(yè)健康發(fā)展提供有力保障。（三）不包括國家出資公司所屬公司明確履行出資人職責的機構二履行出資人職責的機構（一）履行出資人職責的機構新《公司法》與《企業(yè)國有資產(chǎn)法》相契合，以“履行出資人職責的機構”代替“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構”，并將國家出資公司出資人范圍擴展到國務院或者地方人民政府授權的“其他部門、機構”。出資人職責機構新《公司法》明確規(guī)定，國有出資公司需確立“履行出資人職責的機構”，該機構負責監(jiān)督和管理國有出資公司，確保其規(guī)范運作并維護出資人的利益。職責機構的重要性明確“履行出資人職責的機構”，有助于明確責任主體，加強國有出資公司的監(jiān)管，確保國有資產(chǎn)的保值增值，防范潛在的風險。（一）履行出資人職責的機構國有資產(chǎn)出資人代表除了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構外，政府還可以授權其他部門或機構代表本級政府履行出資人職責，這進一步明確了國有資產(chǎn)出資人代表機構的多元化。出資人代表機構的合法性新《公司法》的規(guī)定使得現(xiàn)實中大量存在的作為國有資產(chǎn)出資人代表機構的“其他部門、機構”的情況“合法化”，確保了國有資產(chǎn)的出資人代表機構的合法性。（二）國有資產(chǎn)出資人代表機構新《公司法》明確規(guī)定了政府可以授權其他部門或機構代表本級政府履行出資人職責，這使得現(xiàn)實中大量存在的作為國有資產(chǎn)出資人代表機構的“其他部門、機構”的情況“合法化”。合法化的情況新《公司法》的規(guī)定不僅解決了長期以來存在的出資人代表機構合法性問題，還進一步明確了責任主體，有助于加強國有資產(chǎn)的監(jiān)管和保護。合法化明確責任主體（三）合法化的情況明確黨組織在國有企業(yè)中的領導地位三（一）明確黨組織的領導地位

領導地位明確新《公司法》第170條首次以立法形式明確國家出資公司中黨組織的領導地位，強化了黨的領導在國有企業(yè)中的作用。核心作用突出黨組織在國有企業(yè)中的核心作用更加突出，國有企業(yè)需持續(xù)貫徹落實“三重一大”決策制度，完善黨組織前置研究機制。決策機制完善完善黨組織決策機制，確保黨組織在重大決策中發(fā)揮關鍵作用，是國有企業(yè)貫徹落實新《公司法》的重要舉措。（一）明確黨組織的領導地位加強黨的領導01新《公司法》實施后，國有企業(yè)應進一步強化黨的領導作用，確保黨組織在公司治理中的核心地位，以發(fā)揮黨組織在公司發(fā)展中的政治核心作用。融入中心任務02國有企業(yè)黨組織應積極參與企業(yè)重大決策，將黨的方針政策融入公司戰(zhàn)略，引領企業(yè)堅持正確發(fā)展方向，確保黨的意志在國有企業(yè)中得到有效貫徹。強化思想引領03國有企業(yè)黨組織應重視思想政治工作，通過理論學習和思想教育，提升黨員和員工的政治素養(yǎng)，凝聚人心，為企業(yè)發(fā)展奠定堅實的思想基礎。（二）強化黨的領導作用（三）三重一大決策落實國有企業(yè)應嚴格遵循“三重一大”決策制度，即重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排及大額資金使用，確保決策過程科學、規(guī)范、透明。三重一大決策完善黨組織前置研究機制，要求黨組織在董事會、監(jiān)事會和高級管理層等決策機構作出決定前，先進行研究和討論，確保黨組織意圖在決策中得以體現(xiàn)。黨組織前置研究國有企業(yè)應加強對“三重一大”決策制度的宣傳和培訓工作，提高員工對制度的認識和理解。同時建立決策后評估機制，對決策的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。嚴格執(zhí)行與監(jiān)督（三）三重一大決策落實調(diào)整股東會職權四（一）股東會職權調(diào)整新《公司法》實施后，董事會職權擴大，將“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”納入其職責范圍，同時“發(fā)行公司債券”的決議權也明確可授予董事會。董事會的權責隨著董事會職權的擴大，其決策流程和機制也相應需要規(guī)范和加強。為確保董事會決策的合法、合規(guī)及有效性，必須建立健全的董事會制度和監(jiān)督機制。董事會的決策（二）董事會職權擴大新《公司法》實施后，企業(yè)擁有更多的靈活自治空間。特別是對于國有企業(yè)而言，這一變化為其提供了更廣泛的自主決策和運營空間，以應對市場變化和挑戰(zhàn)。企業(yè)必須充分利用好這一靈活自治空間，根據(jù)自身的實際情況和市場環(huán)境，制定科學合理的發(fā)展策略和經(jīng)營計劃。同時，企業(yè)也需要加強內(nèi)部管理和風險控制。自治空間的影響靈活自治空間（三）靈活自治空間強化股東權利保護五平等對待股東新《公司法》強調(diào)股東間的平等原則，確保大股東與中小股東在決策過程中享有同等權利與地位，促進更加公正、透明的公司治理結構。股東權利強化新《公司法》顯著強化股東權益保護，通過降低提議召開股東會會議的門檻，賦予股東更多參與公司治理、維護自身權益的機會。濫用權利限制新《公司法》對股東權利的濫用進行了嚴格限制，要求股東在行使權利時不得損害公司、其他股東及債權人的合法權益，維護了各方利益的平衡。（一）股東權利保護強化（二)中小股東權益保護新《公司法》第二十六條和第二十七條對決議瑕疵之訴進行了優(yōu)化，明確了未被通知參加股東會會議的股東行使撤銷權的時限。明確撤銷權時限新《公司法》規(guī)定股東行使撤銷權的最長期限為一年，避免控股股東故意不通知中小股東參會，導致無法及時行使撤銷權的情況。撤銷權期限延長1.優(yōu)化決議瑕疵之訴（二)中小股東權益保護擴大股東知情權范圍新《公司法》第五十七條和第一百一十條擴大了股東知情權的范圍，包括查閱和復制公司章程、股東名冊、會議記錄和財務報告等權利。保障知情權對于會計賬簿和會計憑證，股東需向公司提出書面請求并說明目的，公司若拒絕，必須在十五日內(nèi)書面答復股東，并說明拒絕的理由。監(jiān)督公司管理層修訂后的條款有效地保障了中小股東對公司運營狀況的知情權，使其能夠更加有效地監(jiān)督公司管理層的行為，維護自身利益。2,細化股東知情權（二)中小股東權益保護完善股東回購請求權新《公司法》第八十九條和第一百六十一條對異議股東回購請求權進行了完善，增加了中小股東退出渠道。特定情形下回購股權在特定情況下，如公司連續(xù)五年盈利但不分配利潤，或公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)等，中小股東可以請求公司回購其股權。協(xié)議不成訴訟解決如果六十日內(nèi)未能達成協(xié)議，股東可以在九十日內(nèi)向法院提起訴訟，新增了控股股東濫用股東權利情形下其他股東的股權回購請求權。3.完善股東回購請求權（二)中小股東權益保護股東訴權優(yōu)化新《公司法》第一百八十九條引入雙重代表訴訟制度，允許符合條件的股東代表公司向人民法院提起訴訟，以維護公司及中小股東利益。子公司權益保護股東雙重代表訴訟制度旨在保護全資子公司利益及母公司中小股東權益，提升集團化公司內(nèi)部治理水平，改善公司集團治理結構。4.引入股東雙重代表訴訟制度（二)中小股東權益保護持股比例降至1%新《公司法》第一百一十五條將提出臨時議案股東的持股比例從3%降低到1%，極大地激發(fā)了小股東參與公司治理的熱情與活力。擴大參與途徑新《公司法》賦予了更多股東在股東會會議召開前提出臨時提案的權利，為中小股東提供了更加多樣化的參與途徑和方式。5.降低中小股東提案門檻（二)中小股東權益保護明確權益保護措施新《公司法》第一百四十五條要求發(fā)行類別股的公司，需在公司章程中明確提出保護中小股東權益的措施，以確保中小股東的權益得到充分保障。保障股東的權益措施的目的是為了確保中小股東在類別股公司中的權益得到充分保障，能夠更好地維護自己的利益，參與到公司的決策中來，并監(jiān)督公司的運營。6.類別股公司中小股東保護制度（二)中小股東權益保護條款修訂條款修訂旨在加強法治對中小股東權益的保護，提升其在公司治理中的地位和權利。分紅權保障新《公司法》第二百一十二條強化了董事會履行利潤分配的義務，確保股東分紅權得到有效落實。資本市場發(fā)展修改有助于維護公司治理的公正性和透明度，促進資本市場的健康發(fā)展。7.落實股東分紅權新設審計委員會六（一）國有獨資公司監(jiān)事規(guī)則的變化（二）審計委員會的設置與定位審計委員會的設立新《公司法》第六十九條和第一百二十一條允許有限公司和股份公司在董事會中設置審計委員會，行使監(jiān)事會職權。國有企業(yè)審計委員會國有獨資公司可以選擇設置審計委員會，同時不再設監(jiān)事會，意味著國有企業(yè)可以選擇通過審計委員會來履行監(jiān)督職能。精簡治理結構國有企業(yè)可以通過審計委員會來履行原本監(jiān)事會的監(jiān)督職能，從而精簡治理結構，提高監(jiān)督效率。（三）審計委員會的職能新《公司法》中審計委員會的職能得到了擴展，不僅負責財務監(jiān)督，還承擔對董事、高級管理人員的行為監(jiān)督等職責。審計委員會的職能擴展審計委員會在特定情況下享有提議召開臨時股東會會議、提案權和提起代表訴訟權等，為其在國有企業(yè)中發(fā)揮監(jiān)督作用提供了更有力的工具。提案權和代表訴訟權（三）審計委員會的職能強化審計委員會職能新《公司法》對國有企業(yè)審計與風險委員會的條款進行了重要修訂，強化了審計委員會的職能，擴展了其在國有企業(yè)治理中的作用。擴展審計委員會作用新《公司法》強調(diào)了風險管理和內(nèi)部合規(guī)的重要性，國有企業(yè)需根據(jù)新法規(guī)定，調(diào)整和優(yōu)化內(nèi)部治理結構，確保審計與風險委員會的有效運作。（四）審計委員會與風險管理內(nèi)部監(jiān)督和管理制度新《公司法》第177條規(guī)定，國家出資公司應建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理。審計委員會的新角色除了在財務審計方面發(fā)揮作用外，審計委員會還需要在風險管理和內(nèi)部控制方面承擔更多責任。關注風險管理機制為了確保企業(yè)合規(guī)運營和風險可控，審計委員會需要密切關注企業(yè)的風險管理機制。（五）審計委員會的組成與運作設立規(guī)則新《公司法》未具體規(guī)定審計委員會運作規(guī)則，但明確了其可由董事組成并行使監(jiān)事會職權。這是對審計委員會設置和運作的基本框架。明確章程內(nèi)容國有企業(yè)設置審計委員會時，需在公司章程中明確其組成、職權和議事規(guī)則，確保審計委員會能有效運作，履行監(jiān)督職責。（六）審計委員會與職工代表審計委員會與監(jiān)督新《公司法》為審計委員會的有效運行提供了基礎，外部董事的數(shù)量與比例可以使審計委員會發(fā)揮監(jiān)督職能。外部董事過半新《公司法》第一百七十三條明確規(guī)定國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數(shù)為外部董事，并應當有公司職工代表。職工利益代表新《公司法》確保職工利益得到代表和保護，更加關注和維護職工的權益，確保職工的聲音得到聽取和尊重。股權轉讓方式的調(diào)整七規(guī)范轉讓流程為確保股權轉讓的規(guī)范性和透明度，新《公司法》特別強調(diào)了國有企業(yè)在進行股權轉讓時，必須遵循公開交易的原則，確保產(chǎn)權市場的公平競爭。明確股權轉讓方式新《公司法》對國有企業(yè)股權轉讓方式進行了調(diào)整。國有企業(yè)股權轉讓應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定進場公開交易。選擇機制與評估對于涉及國有企業(yè)股權轉讓的事項，新《公司法》要求建立更為嚴格的決策機制，并加強了對轉讓價格的評估管理，以確保國有資產(chǎn)的安全和增值。（一）國企股權轉讓方式調(diào)整公開透明化01為減少國有資產(chǎn)流失的風險，新《公司法》特別強調(diào)了國有企業(yè)股權轉讓的公開透明化。要求國有企業(yè)嚴格按照相關法律法規(guī)進行信息公開。市場發(fā)現(xiàn)價格02新《公司法》通過規(guī)定進場公開交易，利用市場的力量來發(fā)現(xiàn)合理的轉讓價格，從而確保國有企業(yè)股權轉讓的公正性和有效性。監(jiān)督與責任03新《公司法》明確了對國有企業(yè)股權轉讓的監(jiān)管要求，以及對違反規(guī)定行為的法律責任。有效遏制了國有資產(chǎn)流失和賤賣的現(xiàn)象。（二）國資交易公開透明化對于國有企業(yè)股權的退出，新《公司法》建議采取股權轉讓的方式。通過產(chǎn)權市場公開交易，實現(xiàn)國有股權的有序退出，確保國有資產(chǎn)的安全和增值。股權轉讓為主新《公司法》強調(diào)了產(chǎn)權市場公開交易的重要性。利用產(chǎn)權市場發(fā)現(xiàn)價格和增強透明度，有效遏制了國有資產(chǎn)流失和賤賣的現(xiàn)象。產(chǎn)權市場公開交易新《公司法》要求建立完善的國有企業(yè)股權退出機制，并加強了對轉讓價格的評估管理。為國有企業(yè)提供了更加明確和具體的操作指引。退出機制與決策機制（三）股