保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題在線(xiàn)測(cè)試

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題

在線(xiàn)測(cè)試

1.關(guān)于多人擁有公司控制權(quán)，以下說(shuō)法正確的有（）。［2014年12月

真題］

A.如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的

人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控

制權(quán)發(fā)生變更

B.相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核

部門(mén)可根據(jù)該等情形判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)

C.多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程、協(xié)議或

者其他安排予以明確

D.發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，發(fā)行人

公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影

響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作

【答案】:A|C|D

【解析】：

根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)》第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦

人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：①每

人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；②

發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情

況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作；③多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一

般應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議

及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年

內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控

制權(quán)的多人沒(méi)有出現(xiàn)重大變更；④發(fā)行審核部門(mén)根據(jù)發(fā)行人的具體情

況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提

供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性

和穩(wěn)定性，沒(méi)有充分、有說(shuō)服力的事實(shí)和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)

可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審

核部門(mén)可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要

因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最

高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公

司控制權(quán)發(fā)生變更。

2.A上市公司于2007年9月30日通過(guò)定向增發(fā)木企.業(yè)普通股對(duì)B公

司進(jìn)行合并，取得B公司100%股權(quán)。兩公司都形成經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，兩公

司股本分別為1億和0.6億，A公司發(fā)行1.2億股取得B公司100%股

權(quán)，A公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值18億，B公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值50億,

B公司股票每股公允價(jià)值40元。則合并形成的商譽(yù)為（）o

A.6億

B.5億

C.2億

D.O億

【答案】：C

【解析】：

題中A公司發(fā)行1.2億股，A公司總股本為2.2億股，B公司股東取

得股份1.2億股，持股比例為1.盟.2,超過(guò)50%,取得A公司控制權(quán),

A為法律上的母公司，B公司為會(huì)計(jì)上的收購(gòu)方，構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)。合

并成本=B公司取得A公司全部股權(quán)應(yīng)發(fā)行B公司股票的公允價(jià)值。

題中，A發(fā)行1.2億股取得B公司100%股權(quán)（0.6億），可見(jiàn)用B股

票換A股票可1股換2股，因此若取得A公司全部1億股則應(yīng)發(fā)行B

股數(shù)量為1X172=0.5（億股），故合并成木=0.5X40=20（億元）；

合并商譽(yù)=20—18=2（億元）。

3.公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列哪些職責(zé)？（）［2008年真題］

I.持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重

大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議

II.公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為

信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其

他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管

in.在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟

事務(wù)

IV.預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，并可以依法申請(qǐng)

法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施

A.I、II

B.I、IlkIV

c.n、in、iv

D.i、n.IV

E.i、11、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第50條規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券

的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：①持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信

狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現(xiàn)可能

影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；②在債券

存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況：③對(duì)發(fā)行人的償債能力和

增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告

一次受托管理事務(wù)報(bào)告；④在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息

披露義務(wù)；⑤預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并

可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施：⑥在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處

理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴淡事務(wù)；⑦發(fā)行人為債券設(shè)

定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受

托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說(shuō)明書(shū)約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保

的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；⑧發(fā)行人不能

償還債務(wù)時(shí)，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代

表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

4.下列關(guān)于證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備條件的說(shuō)法，正確的

有（）。［2019年11月真題］

I.注冊(cè)資本不低于人民幣1億元

II.凈資本為3000萬(wàn)元

III.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰

IV.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于30

人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人

V.保薦代表人不少于4人

A.IILIV

B.II、MV

C.I、IV、V

D.I、IlkIV

E.i、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第10條規(guī)定，

證券公司申請(qǐng)保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①注冊(cè)資本不低于

人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬(wàn)元；②具有完善的公司

治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；③保薦業(yè)務(wù)部門(mén)

具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理,

具備相應(yīng)的研究能力、銷(xiāo)售能力等后臺(tái)支持；④具有良好的保薦業(yè)務(wù)

團(tuán)隊(duì)且專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保

薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；⑤保薦代表人不少于4人；⑥最近

3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其

他條件。

5.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦業(yè)務(wù)的表

述，正確的有（）。［2016年5月真題］

I.同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦可以選擇不同的保薦機(jī)

構(gòu)承擔(dān)

n.保薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查,

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見(jiàn)

in.所有IPO、再融資項(xiàng)目發(fā)行都可以采用聯(lián)合保薦形式，但參與聯(lián)

合保薦的機(jī)構(gòu)不得超過(guò)2家

IV.證券發(fā)行的主承銷(xiāo)商可以由為本次證券發(fā)行進(jìn)行保薦的保薦機(jī)構(gòu)

擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同

擔(dān)任

V.不管是發(fā)行保薦還是上市保薦，保薦機(jī)構(gòu)均應(yīng)當(dāng)保證所出具的文

件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

A.I、II>III

B.IKIV、V

C.IILIV、V

D.n、in、w、v

E.［、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2020年修訂)第7條規(guī)定，同

次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。保

薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國(guó)

證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見(jiàn)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保

薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過(guò)2家。證券發(fā)行的主承銷(xiāo)商

可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司

與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。I項(xiàng)，同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市

保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。IH項(xiàng)，只有證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)

量時(shí)，才可以采用聯(lián)合保薦形式。

6.企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票的保薦工作中，工作底稿必須包括的內(nèi)容是

()。

A.保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)、內(nèi)核以及其他相關(guān)外部管

理工作所形成的文件資料

B.保薦機(jī)構(gòu)在保薦過(guò)程中獲取和形成的文件資料

C.保薦機(jī)構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、資

產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，對(duì)發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)

的一般事項(xiàng)出具的備忘錄及專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)

D.發(fā)行申請(qǐng)文件、反饋意見(jiàn)的回復(fù)、詢(xún)價(jià)與配售文件以及上市申請(qǐng)和

登記的文件

E.在持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后獲取的文件資料、出具的的保薦意見(jiàn)書(shū)及保薦總

結(jié)報(bào)告等相關(guān)文件

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（證監(jiān)會(huì)公告（2009）5號(hào)）

第6條規(guī)定，工作底稿至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：①保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)

規(guī)定對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件

資料；②保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過(guò)程中獲取和形成的文件資料；③保薦

機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行輔導(dǎo)所形成的文件資料；④保薦機(jī)構(gòu)在協(xié)

調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)時(shí)，以定期會(huì)議、專(zhuān)題會(huì)議以及重大事項(xiàng)臨

時(shí)會(huì)議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過(guò)程中的主要問(wèn)題

形成的會(huì)議資料、會(huì)議紀(jì)要；⑤保薦機(jī)構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出

具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)及其簽字人員，對(duì)發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項(xiàng)出具

的備忘錄及專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)等；⑥保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)發(fā)行人及其子

公司、發(fā)行人的控段股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員以及其他人員進(jìn)行訪談的訪淡記錄；⑦保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)

際情況，對(duì)發(fā)行人的客戶(hù)、供應(yīng)商、開(kāi)戶(hù)策行，工商、稅務(wù)、土地、

環(huán)保、海關(guān)等部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)或行業(yè)協(xié)會(huì)以及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)或部

門(mén)的相關(guān)人員等進(jìn)行訪談的訪談?dòng)涗?；⑧發(fā)行申請(qǐng)文件、反饋意見(jiàn)的

回復(fù)、詢(xún)價(jià)與配售文件以及上市申請(qǐng)和登記的文件；⑨在持續(xù)督導(dǎo)過(guò)

程中獲取的文件資料、出具的保薦意見(jiàn)書(shū)及保薦總結(jié)報(bào)告等相關(guān)文

件；⑩保薦代表人為其保薦項(xiàng)目建立的盡職調(diào)查工作日志；?其他對(duì)

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信

息。

7.某上市公司適用25%的所得稅稅率。2008年上半年合并報(bào)表口徑的

營(yíng)業(yè)收入為750000萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)成本為500000萬(wàn)元、稅金及附加為

50000萬(wàn)元、銷(xiāo)售費(fèi)用為50000萬(wàn)元、管理費(fèi)用為30000萬(wàn)元、財(cái)務(wù)

費(fèi)用為20000萬(wàn)元、資產(chǎn)減值損失為5000萬(wàn)元、公允價(jià)值變動(dòng)收益

為5000萬(wàn)元、投資收益為10000萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)外收入為10000萬(wàn)元、

營(yíng)業(yè)外支出為5000萬(wàn)元。則該上市公司2008年上半年合并報(bào)表口徑

的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為()o[2008年真題]

A.200000萬(wàn)元

B115000萬(wàn)元

C.110000萬(wàn)元

D.28750萬(wàn)元

【答案】：C

【解析】：

除營(yíng)業(yè)外收支和所得稅費(fèi)用外，其他項(xiàng)目做加減處理即可。該上市公

司2008年上半年合并報(bào)表口徑的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)=750000—500000—

50000-50000-30000一20000—5000+5000+10000=110000（萬(wàn)

元）。

8.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，以下說(shuō)法

錯(cuò)誤的是（）o

I.發(fā)行人最近一年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000

萬(wàn)元的，可以申請(qǐng)股票首次發(fā)行上市

II.符合《若干意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定且最近一年凈利潤(rùn)為正的紅籌企業(yè),

可以申請(qǐng)發(fā)行股票

III.營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，預(yù)計(jì)市值不低于人

民幣100億元，且最近一年凈利潤(rùn)為正的，可以申請(qǐng)發(fā)行股票并在創(chuàng)

業(yè)板上市

IV.存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人，預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元,

且最近一年利潤(rùn)為正的，可以申請(qǐng)股票首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市

的，

V.發(fā)行人預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年累計(jì)凈利潤(rùn)

不低于人民幣3億元的，可以申請(qǐng)股票首次發(fā)行上市

A.I、IV

B.IV、V

C.IILIV、V

D.I、IV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I、V兩項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

第22條第2款規(guī)定，除本規(guī)則第23條、第24條規(guī)定的情形外，發(fā)

行人申請(qǐng)股票首次發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一

項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)和保薦人的上市保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇

的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：①最近兩年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人

民幣5000萬(wàn)元；②預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)

為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；③預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50

億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元。H項(xiàng)，第23條第

1款規(guī)定，符合《若干意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定且最近一年凈利潤(rùn)為正的紅

籌企業(yè)，可以申請(qǐng)發(fā)行股票或存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市。III項(xiàng)，第

23條第2款規(guī)定，營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技

術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申

請(qǐng)發(fā)行股票或存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少

符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)和保薦人的上市保

薦書(shū)應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：①預(yù)計(jì)市值不低于人民幣

100億元，且最近一年凈利潤(rùn)為正；②預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億

元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。IV項(xiàng)，第

24條規(guī)定，存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請(qǐng)股票或者存托憑證首

次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券

交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定；市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至

少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)和保薦人的上市

保薦書(shū)應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：①預(yù)計(jì)市值不低于人民

幣100億元，且最近一年凈利潤(rùn)為正；②預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50

億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。

9.以下關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)對(duì)深交所上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查的說(shuō)法正確的有

()。［2013年6月真題］

A.主板上市公司2012年10月15日公開(kāi)增發(fā)，至少2012年12月31

日前要現(xiàn)場(chǎng)檢查1次

B.創(chuàng)業(yè)板公司2012年4月15日首發(fā)上市，至少2012年12月31前

要現(xiàn)場(chǎng)檢查1次

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31

日前要現(xiàn)場(chǎng)檢查1次

D.創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結(jié)果為C,保存機(jī)構(gòu)和保

薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)上市公司進(jìn)行1次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條

第1款、第2款規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)每年對(duì)上市公司至

少進(jìn)行1次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查，持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間不滿(mǎn)3個(gè)月的除外。在持續(xù)

督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為

C或者D的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)上市公司進(jìn)行

1次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查。

10.甲上市公司于2015年1月1日以4190萬(wàn)元購(gòu)入面值為4000萬(wàn)元

的5年期、到期還本、按年付息的一般公司債券。該債券票面年利率

為5%,實(shí)際年利率為4%,另支付交易傭金10萬(wàn)元，甲公司管理層

計(jì)劃將其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改變持有意圖，

將其重分類(lèi)為可供出售金融資產(chǎn)。該債券在2016年末公允價(jià)值為

4100萬(wàn)元（不含利息）。不考慮其他因素，甲公司的下列會(huì)計(jì)處理中

正確的有（）o

I.2015年1月2日甲公司確認(rèn)投資收益一10萬(wàn)元

II.2015年1月2日該債券投資的初始計(jì)量金額為4200萬(wàn)元

III.2016年12月31日，該債券投資的賬面價(jià)值為4168萬(wàn)元

IV.2016年12月31日，確認(rèn)其他資本公積借方68萬(wàn)元

V.2016年12月31日，確認(rèn)其他綜合收益一68萬(wàn)元

A.I、V

B.IILV

C.I、II、IV

D.I、II

E.Il

【答案】：E

【解析】：

該項(xiàng)持有至到期投資的初始確認(rèn)金額=4190+10=4200（萬(wàn)元）。2015

年12月31日的賬面價(jià)值=4200X（1+4%）—4000X5%=4168（萬(wàn)

元）。2016年12月31日的賬面價(jià)值=4168X（1+4%）-4000X5%

=4134.72（萬(wàn)元），持有至到期投資轉(zhuǎn)換差額記在其他綜合收益=

4100-4134.72=-34.72（萬(wàn)元）。

11.以下哪些被列入資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單？（）［2015

年9月真題］

I.投資標(biāo)的為產(chǎn)權(quán)證書(shū)的信托計(jì)劃受益權(quán)

II.礦產(chǎn)資源開(kāi)采收益權(quán)

111.提單、倉(cāng)單

IV.土地出讓收益權(quán)

V.應(yīng)收賬款與高速公路收費(fèi)權(quán)兩種組合資產(chǎn)

A.I、II、III

B.II.IlkIV、V

c.i、H、in、iv

D.i、ii、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》，資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資

產(chǎn)負(fù)面清單的具體內(nèi)容有：①以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)

資產(chǎn)。②以地方融資平臺(tái)公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。③礦產(chǎn)資源開(kāi)采

收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資

產(chǎn)。④有下列情形之一的與不動(dòng)產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)：a.因空置等原

因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動(dòng)產(chǎn)租金債權(quán)；b.待開(kāi)發(fā)或在建占比超

過(guò)10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動(dòng)產(chǎn)或相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)收益

權(quán)。當(dāng)?shù)卣C明已列入國(guó)家保障房計(jì)劃并已開(kāi)工建設(shè)的項(xiàng)目除外。

⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資

產(chǎn)。如提單、倉(cāng)單、產(chǎn)權(quán)證書(shū)等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。⑥法律界

定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類(lèi)型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎(chǔ)資產(chǎn)中

包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費(fèi)權(quán)等兩種或兩種以上不同類(lèi)型資

產(chǎn)。⑦違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。⑧最終投資標(biāo)的為上述

資產(chǎn)的信托計(jì)劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。

12.甲公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為2009年3月30日，實(shí)際

對(duì)外公布日期為2009年4月3日。該公司2009年發(fā)生的下列事項(xiàng)中，

應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的有（）。

A.3月1日發(fā)現(xiàn)2008年10月一項(xiàng)固定資產(chǎn)尚未入賬

B.4月2日甲公司從銀行借入8000萬(wàn)元長(zhǎng)期借款簽訂重大資產(chǎn)抵押

合同

C.2月1日，與丁公司簽訂的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)議系甲公

司與丁公司于2009年1月5日簽訂

D.3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬(wàn)元，此

項(xiàng)訴訟系甲公司2008年的未決訴訟，甲公司已于2008年末確認(rèn)預(yù)計(jì)

負(fù)債600萬(wàn)元

【答案】：A|D

【解析】：

資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)涵蓋的期間是自資產(chǎn)負(fù)債表日次日起至財(cái)務(wù)報(bào)

告批準(zhǔn)報(bào)出H止的一段期間。B項(xiàng)，不是發(fā)生在資產(chǎn)負(fù)債表日后期間,

不屬于日后事項(xiàng)。C項(xiàng)屬于非調(diào)整事項(xiàng)。非調(diào)整事項(xiàng)，是指表明資產(chǎn)

負(fù)債表日后發(fā)生的情況的事項(xiàng)。

13.下列哪些日期可以作為上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日？

()

A.董事會(huì)決議公告日

B.股東大會(huì)決議公告日

C.發(fā)行期首日

D.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行日

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第7條第1款

規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱(chēng)“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算

發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期的首

Ho上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。

14.某上市公司擬實(shí)施配股，前3年合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的

可分配利潤(rùn)分別為2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元。則公司最近3

年累計(jì)現(xiàn)金分紅最低為900萬(wàn)元。（）［2013年11月真題］

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司公開(kāi)發(fā)

行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的

年均可分配利潤(rùn)的30%。配股屬于公開(kāi)發(fā)行，應(yīng)符合此項(xiàng)規(guī)定。所以,

公司最近3年累計(jì)現(xiàn)金分紅最低為：（2000+3000+4000）8X30%

=900（萬(wàn)元）。

15.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，募集資金投

向發(fā)生變更的應(yīng)經(jīng)段東大會(huì)審議通過(guò)，僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，

可免于履行前述程序。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第21

條規(guī)定，上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū)或者募集說(shuō)明書(shū)所列

用途使用。上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)

審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方

可變更。上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程

序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告木所

并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。

16.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合一定的條件，下列說(shuō)法正確

的是（）o[2016年10月真題]

A.對(duì)政府及其有關(guān)部門(mén)的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長(zhǎng)期應(yīng)收款合計(jì)超

過(guò)凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債

B.申請(qǐng)發(fā)債城投企業(yè)，對(duì)其持有的公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計(jì)算發(fā)債規(guī)模時(shí)，視其經(jīng)營(yíng)情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)80%的，不予核準(zhǔn)發(fā)嘖

D.有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見(jiàn)》具體分析如下：

A項(xiàng)，第6條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請(qǐng)發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)情況。對(duì)政府及

其有關(guān)部門(mén)的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長(zhǎng)期應(yīng)收款合計(jì)超過(guò)凈資產(chǎn)規(guī)

模40%的企業(yè)，要重點(diǎn)進(jìn)行關(guān)注。對(duì)企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長(zhǎng)

期應(yīng)收款以及在建工程等科目進(jìn)行詳細(xì)的分析，風(fēng)險(xiǎn)較大、政府有關(guān)

部門(mén)違規(guī)調(diào)用資金或未履約付款等情況嚴(yán)重的，且上述科目涉及金額

合計(jì)超過(guò)凈資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請(qǐng)。

B項(xiàng)，第3條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請(qǐng)發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指

標(biāo)的真實(shí)性。申請(qǐng)發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公

園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對(duì)于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的,

在計(jì)算發(fā)債規(guī)模時(shí)，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項(xiàng)，第7條規(guī)定，資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)85%,債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，償債風(fēng)險(xiǎn)

較大的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債，主體信用級(jí)別達(dá)到AAA的，經(jīng)研究可

適當(dāng)放寬要求。

17.股東大會(huì)表決事項(xiàng)，須特別決議通過(guò)的有（）o

A.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

B.公司減少注冊(cè)資本

C.公司清算

D.章程修改

E.公司在一年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第77條規(guī)定，下列事項(xiàng)由股

東大會(huì)以特別決議通過(guò)：①公司增加或者減少注冊(cè)資本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出

售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；⑤

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以

普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他

事項(xiàng)。

18.上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合一定的條件，以下

不屬于該條件的有（）。

A.上市公司在最近3年連續(xù)盈利

B.上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和

資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市

C.上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的

凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的30%

D.上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈

資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》

第2條，境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

①上市公司在最近3年連續(xù)盈利；②上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)

行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申

請(qǐng)境外上市；③上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的

所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；④上市

公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不

得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；⑤上市公司與所屬企業(yè)不存

在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；⑥上市

公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股

份，不得超過(guò)所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;⑦上市公司不存

在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人

占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；⑧上市公司最近

3年無(wú)重大違法違規(guī)行為。

19.下列關(guān)于上市公司主動(dòng)退市申請(qǐng)與決定程序的說(shuō)法，正確的有

()。

I.申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或

者轉(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易

日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請(qǐng)

H.證券交易所應(yīng)當(dāng)自上市公司提交退市申請(qǐng)之日起15個(gè)交易日內(nèi)，

作出是否受理的決定并通知公司

III.證券交易所決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理上市公司提交的退市申請(qǐng)之

日起15個(gè)工作日內(nèi)，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決

定

IV.證券交易所應(yīng)當(dāng)在作出同意或者不同意上市公司主動(dòng)退市決定之

日起15個(gè)工作日內(nèi)，以及上市公司退出市場(chǎng)交易之日起15個(gè)工作日

內(nèi)，將上市公司主動(dòng)退市情況報(bào)告證監(jiān)會(huì)

V.因全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合

并、上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，導(dǎo)致公司股票退

出市場(chǎng)交易的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)果、

完成合并交易、作出解散決議之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出終止其股

票上市的決定

A.I、II、IV

B.I、in、v

c.n、in、iv、v

D.i、n、in、v

E.i、w、v

【答案】：E

【解析】：

i、n、in三項(xiàng)，《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若

干意見(jiàn)》規(guī)定，規(guī)范主動(dòng)退市申請(qǐng)與決定程序。申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)

交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在

股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向證券交易所提交

退市申請(qǐng)。退市申請(qǐng)至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會(huì)決議、退市申請(qǐng)書(shū)、退市

后去向安排的說(shuō)明、異議股東保護(hù)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及證券交易所規(guī)定的其

他材料。證券交易所應(yīng)當(dāng)自上市公司提交退市申請(qǐng)之日起5個(gè)交易日

內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司；決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理上市

公司提交的退市申請(qǐng)之日起15個(gè)交易日內(nèi)，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別

是中小投資者權(quán)益的角度，在審查決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出同

意或者不同意其股票終止上市交易的決定。

IV項(xiàng)，建立上市公司主動(dòng)退市的專(zhuān)門(mén)報(bào)告制度。證券交易所應(yīng)當(dāng)在作

出同意或者不同意上市公司主動(dòng)退市決定之日起15個(gè)工作日內(nèi)，以

及上市公司退出市場(chǎng)交易之日起15個(gè)工作日內(nèi)，將上市公司主動(dòng)退

市情況報(bào)告證監(jiān)會(huì)。

V項(xiàng)，因全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司

合并、上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，導(dǎo)致公司股票

退出市場(chǎng)交易的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)

果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出終止

其股票上市的決定。

20.關(guān)于上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并購(gòu)重組事項(xiàng)，下列說(shuō)法

正確的有（）o[2017年6月真題]

I.上市公司通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公

司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比

例達(dá)到100%以上，需要經(jīng)過(guò)并購(gòu)重組委審核

II.上市公司實(shí)施合并、分立的，需要經(jīng)過(guò)并購(gòu)重組委審核

in.每次參加并購(gòu)重組委會(huì)議的并購(gòu)重組委委員為5名，并購(gòu)重組委

員表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通

過(guò)

IV.分成召集人組和專(zhuān)業(yè)組，其中專(zhuān)業(yè)組分為法律組、會(huì)計(jì)組、機(jī)構(gòu)

投資人組和金融組

A.I、II

B.it、m

C.IIRIV

D.I、IlkIV

E.n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第13條規(guī)

定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)

聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重

大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：①購(gòu)買(mǎi)的

資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合

并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；②購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)

在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更

的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到

100%以上；③購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)

會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%

以上；④為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人

購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股分的比例達(dá)到100%以上；

⑤上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第①至第④

項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)

認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

II項(xiàng)，《上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》（2018年修訂）第2

條規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）上市公司

并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)并購(gòu)重組委）審核下列并購(gòu)重組事項(xiàng)

的，適用本規(guī)程：①根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成重組上市的；②

上市公司以新增股份向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的；③上市公司實(shí)施合并、

分立的；④中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

in項(xiàng)，第19條規(guī)定，并購(gòu)重組委通過(guò)召開(kāi)并購(gòu)重組委會(huì)議進(jìn)行審核

工作，每次參加并購(gòu)重組委會(huì)議的并購(gòu)重組委委員為5名。并購(gòu)重組

委設(shè)會(huì)議召集人。

第25條規(guī)定，并購(gòu)重組委以記名投票方式對(duì)并購(gòu)重組申請(qǐng)進(jìn)行表決。

并購(gòu)重組委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票。表決投票時(shí)同

意票數(shù)達(dá)到3票為通過(guò)，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過(guò)。并購(gòu)重組委

委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說(shuō)明理由。

IV項(xiàng)，第20條規(guī)定，并購(gòu)重組委委員分成召集人組和專(zhuān)業(yè)組，其中

專(zhuān)業(yè)組分為法律組、會(huì)計(jì)組、機(jī)構(gòu)投資人組和金融組。分組名單應(yīng)當(dāng)

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站予以公示。

21.監(jiān)事可以通過(guò)以下（）方式選舉產(chǎn)生。［2014年12月真題］

I.創(chuàng)立大會(huì)

II.董事會(huì)

III.股東大會(huì)

IV.職工代表大會(huì)

A.II

B.II.III

C.I、III、IV

D.II、III、W

【答案】：C

【解析】：

I項(xiàng)，《公司法》（2018年修訂）第90條第2款第4項(xiàng)規(guī)定，創(chuàng)立大

會(huì)行使的職權(quán)之一為選舉監(jiān)事會(huì)成員。III項(xiàng)，第37條第1款第2項(xiàng)

規(guī)定，股東會(huì)行使的職權(quán)之一為選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董

事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。第105條第1款規(guī)定，

股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的

決議，實(shí)行累積投票制。IV項(xiàng)，第51條第2款規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包

括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低

于必，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工

通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

22.A公司在上交所科創(chuàng)板上市，下列公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

的行為符合監(jiān)管規(guī)定的是（）o

I.董事甲在任職后1個(gè)月內(nèi)，簽署并向上交所提交《董事（監(jiān)事、

高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》

II.新任高級(jí)管理人員乙應(yīng)當(dāng)在任職后15個(gè)工作日內(nèi)，簽署并向上

交所提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》。聲明事項(xiàng)

發(fā)生重大變化的（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)更新并提交。

in.董事丙因故授權(quán)其他董事代為出席董事會(huì),應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人,

授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，可以全權(quán)委托；

IV.新任高級(jí)管理人員丁應(yīng)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)狀況等事項(xiàng)，及時(shí)向董事會(huì)

報(bào)告相關(guān)問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，不得以對(duì)公司'業(yè)務(wù)不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了

解為由主張免除責(zé)任

V.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員所持公司股

份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站

公告

A.I、II

B.II.IV

C.1>V

D.II.Ill

E.IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分

析如下：

I、II兩項(xiàng)，第4.2.2條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在

任職后1個(gè)月內(nèi)，簽署并向木所提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）

聲明及承諾書(shū)》。聲明事項(xiàng)發(fā)生重大變化的（持有本公司股票的情況

除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)更新并提交。

III、IV兩項(xiàng)，第4.2.4條規(guī)定，上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下勤勉義務(wù),

不得怠于履行職責(zé)：

①保證有足夠的時(shí)間和精力參與上市公司事務(wù)，審慎判斷審議事項(xiàng)可

能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益；原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故授權(quán)其

他董事代為出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)

具體明確，不得全權(quán)委托。

②關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)狀況等事項(xiàng)，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告相關(guān)問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，不

得以對(duì)公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任。

③積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和

報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會(huì)責(zé)任。

④法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他勤勉義

務(wù)。

V項(xiàng)，第427條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心

技術(shù)人員所持公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)向公司報(bào)告

并由公司在本所網(wǎng)站公告。

23.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告信息披

露指引》，以下說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，識(shí)別非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

并披露按中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)節(jié)的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目及金額

B.紅籌企'也按照本指引編制補(bǔ)充財(cái)務(wù)信息或差異調(diào)節(jié)信息，存在實(shí)際

困難導(dǎo)致不切實(shí)可行的，可向本所申請(qǐng)調(diào)整適用，但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因和

替代方案

C.紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)產(chǎn)生收入的具體業(yè)務(wù)類(lèi)型分別披露相關(guān)收入確

認(rèn)的會(huì)計(jì)政策，披露各類(lèi)業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)收入的金額

D.報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大企業(yè)合并交易，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露其會(huì)計(jì)處理

方法及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響

E.紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算和披露按中國(guó)企業(yè)

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)節(jié)的總資產(chǎn)收益率和每股收益

【答案】：E

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告信息

披露指引》第20條規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,

識(shí)別非經(jīng)常性損益項(xiàng)目并披露按中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)節(jié)的非經(jīng)常性

損益項(xiàng)目及金額。B項(xiàng)，第22條規(guī)定，紅籌企業(yè)按照本指引編制補(bǔ)

充財(cái)務(wù)信息或差異調(diào)節(jié)信息，存在實(shí)際困難導(dǎo)致不切實(shí)可行的，可向

本所申請(qǐng)調(diào)整適用，但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因和替代方案。本所認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)調(diào)

整適用的，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行木指引相關(guān)規(guī)定。C項(xiàng)，第13條規(guī)定,

紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)產(chǎn)生收入的具體業(yè)務(wù)類(lèi)型分別披露相關(guān)收入確認(rèn)

的會(huì)計(jì)政策，披露各類(lèi)業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)收入的金額。報(bào)告期內(nèi)存

在來(lái)源于關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售收入的，應(yīng)當(dāng)披露來(lái)源于關(guān)聯(lián)方的銷(xiāo)售收入金額

及其占比。D項(xiàng)，第16條規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大企業(yè)合并交易,

紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露其會(huì)計(jì)處理方法及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。E項(xiàng)，第21

條規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算和披露按中國(guó)

企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)節(jié)的凈資產(chǎn)收益率和每股收益。

24.不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、不涉及補(bǔ)價(jià)的非貨幣性資產(chǎn)交換中，影響換入

資產(chǎn)入賬價(jià)值的因素有（）。

I.換出資產(chǎn)的公允價(jià)值

II.換入資產(chǎn)的公允價(jià)值

III.換出資產(chǎn)的賬面余額

IV.換出資產(chǎn)已計(jì)提的減值準(zhǔn)備

V.為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)

A.IILIV、V

B.I、n、in、iv

c.n、m、iv、v

D.i、n、w、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、不涉及補(bǔ)價(jià)的非貨幣性資產(chǎn)交換中，換入資產(chǎn)的成

本=換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值+為換入資產(chǎn)發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)。in、N兩項(xiàng)

影響換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值，v項(xiàng)為相關(guān)稅費(fèi)。

25.某企業(yè)2月1日以400萬(wàn)元從外部購(gòu)買(mǎi)了一個(gè)研究階段項(xiàng)目，當(dāng)

年進(jìn)入開(kāi)發(fā)階段，發(fā)生150萬(wàn)元的資本化支出。年末該項(xiàng)目形成尢形

資產(chǎn)并達(dá)到可使用狀態(tài)，則該無(wú)形資產(chǎn)的入賬價(jià)值為（）萬(wàn)元"2010

年真題］

A.150

B.550

C.0

D.600

【答案】：B

【解析】：

企業(yè)以其他方式取得的正在進(jìn)行中的研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目（如從外部購(gòu)入，

不管是處于研究階段還是開(kāi)發(fā)階段），應(yīng)按確定的金額借記“研發(fā)支

出一一資本化支出”科目，貸記“銀行存款”等科目，以后發(fā)生的研

發(fā)支出滿(mǎn)足資本化條件的借記“研發(fā)支出一一資本化支出”，不滿(mǎn)足

資本化條件的借記“研發(fā)支出一一費(fèi)用化支出”。年末該項(xiàng)目到達(dá)預(yù)

定可使用狀態(tài)，應(yīng)將“研發(fā)支出一一資本化支出”轉(zhuǎn)出至“無(wú)形資產(chǎn)”,

“研發(fā)支出一一費(fèi)用化支出”應(yīng)轉(zhuǎn)入“管理費(fèi)用”。則該無(wú)形資產(chǎn)的

入賬價(jià)值=400+150=550（萬(wàn)元）。

26.某上市公司計(jì)劃公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，根據(jù)《證券發(fā)行與承

銷(xiāo)管理辦法》，下列說(shuō)法正確的有（）o[2019年11月真題]

I.上市公司存在公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決的，應(yīng)

當(dāng)在股東大會(huì)表決通過(guò)后發(fā)行

II.網(wǎng)上投資者申購(gòu)可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)無(wú)需繳付申購(gòu)資金

III.上市公司可以將全部可轉(zhuǎn)換公司債券向原股東優(yōu)先配售

IV.主承銷(xiāo)商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類(lèi)的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)

行之間建立回拔機(jī)制，回拔后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致

A.I、IV

B.II、III、IV

c.i、n、N

D.i、in、iv

E.II.IV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》（2018年修訂）第18條規(guī)定，上

市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交

股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)

施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷(xiāo)商不得承銷(xiāo)上市公司發(fā)行的證券。

II項(xiàng)，第12條第1款規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上

發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購(gòu)時(shí)無(wú)需繳付申購(gòu)資金。投資

者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

HI項(xiàng)，第19條第2款規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份或

者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先

配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

IV項(xiàng)，第20條第2款規(guī)定，主承銷(xiāo)商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類(lèi)的，

應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比

例應(yīng)當(dāng)一致。

27.下列股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)法，正確

的是（）o

A.掛牌公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)的，在計(jì)

算相應(yīng)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以第一次交易時(shí)掛牌公司以及交易標(biāo)的期末資產(chǎn)

總額、資產(chǎn)凈額作為分子和分母

B.掛牌公司出售生產(chǎn)設(shè)備的資產(chǎn)總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)

的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的30%以上的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

C.掛牌公司計(jì)算相關(guān)交易是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，其凈資產(chǎn)額

應(yīng)當(dāng)包括少數(shù)股東權(quán)益

D.掛牌公司購(gòu)買(mǎi)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的土地使用權(quán)的資產(chǎn)總額占其最近一

個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的60%,構(gòu)成重大

資產(chǎn)重組

E.掛牌公司向控股子公司增資，出資額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例為35%,占凈資產(chǎn)額

的比例為65%,不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問(wèn)答》具體分析如下：

A項(xiàng)，掛牌公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出

售的，在計(jì)算相應(yīng)指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以第一次交易時(shí)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度掛

牌公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額作為

分母；在計(jì)算分子時(shí)，最近一次交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)以最

近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為準(zhǔn)。

B項(xiàng)，掛牌公司出售土地使用權(quán)、房產(chǎn)以及購(gòu)買(mǎi)或出售生產(chǎn)設(shè)備，若

達(dá)到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，

構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第1項(xiàng)規(guī)定,

購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

C項(xiàng)，掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2

條、第35條的規(guī)定，計(jì)算購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一

個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，前述

掛牌公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

D項(xiàng)，掛牌公司購(gòu)買(mǎi)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)達(dá)到《非上市

公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)按照公司

章程及相關(guān)規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務(wù)，但不構(gòu)

成重大資產(chǎn)重組。

E項(xiàng)，掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設(shè)全資子公司或

控股子公司，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設(shè)參股子公司或向

參股子公司增資，若達(dá)到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款第2項(xiàng)規(guī)定,

購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)

總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末

資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

28.甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司

全資子公司。李某為甲公司董事長(zhǎng)兼總裁，下列說(shuō)法正確的有（）o

[2014年6月真題]

A.李某可以兼任乙公司總經(jīng)理

B.李某可以兼任乙公司和內(nèi)公司董事長(zhǎng)

C.李某可以兼任乙公司監(jiān)事會(huì)主席

D.李某可以兼任甲公司董事會(huì)秘書(shū)

【答案】：B

【解析】：

AC兩項(xiàng)，根《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

（2015年修訂）第2.1.3條規(guī)定，上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股

東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)

銷(xiāo)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他

職務(wù)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠

的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。即李某不得在乙公司擔(dān)任高管、監(jiān)事。

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第126條規(guī)定，在公司控股股

東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的

高級(jí)管理人員。

《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年修訂）第69條規(guī)定，上市公司人員

應(yīng)獨(dú)立于控股股東°上市公司的高級(jí)管理人員在控股股東單位不得擔(dān)

任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任上

市公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工

作。

D項(xiàng)，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015

年修訂）第3.2.6條規(guī)定，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)

理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員擔(dān)任。創(chuàng)業(yè)板

有相同規(guī)定。則除非公司章程有規(guī)定，總經(jīng)理不能兼任董事會(huì)秘書(shū)。

上交所和深交所主板無(wú)此規(guī)定。

29.下列關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的表述，正確的有（）。［2016年5月

真題］

I.上市公司獨(dú)立董事和監(jiān)事均不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

II.上市公司某核心技術(shù)人員成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象后，因重大違法違規(guī)

行為該上市公司被證監(jiān)會(huì)行政處罰，則該核心技術(shù)人員根據(jù)股權(quán)激勵(lì)

計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使

III.股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得

少于1年，股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過(guò)5年

IV.上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不

得超過(guò)公司股本總額的5%

V.任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的上市公司

股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%,經(jīng)出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)通

過(guò)的股東大會(huì)決議批準(zhǔn)的除外

A.I、II

B.II>111

C.IILV

D.IV、V

E.IKV

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年修訂）第8條規(guī)定，

激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或

者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)

展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。外籍員工

任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員

的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份BJ股

東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。下列人

員也不得成為激勵(lì)對(duì)象：①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適

當(dāng)人選；②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)

人選；③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出

機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得

擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市

公司股權(quán)激勵(lì)的；⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其池情形。H項(xiàng)，第18條規(guī)

定，上市公司發(fā)生本辦法第7條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股

權(quán)激勵(lì)計(jì)戈IJ,不得向激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)

施過(guò)程中，出現(xiàn)本辦法第8條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象情形的，上市

公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行

使。III項(xiàng)，第13條規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期從首次授予權(quán)益日

起不得超過(guò)10年。第30條規(guī)定，股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首

次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個(gè)月。IV、V兩項(xiàng)，第14條第2

款規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票

總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%o非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批

準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本

公司股票，累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

30.上交所上市公司在2014年將會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形有（）。

[2014年6月真題]

I.2013年的營(yíng)業(yè)收入為1500萬(wàn)元

II.2013年被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

III.2013年末的凈資產(chǎn)為負(fù)值

IV.2012年度、2013年度凈利潤(rùn)追溯重述后連續(xù)為負(fù)值

A.HI、IV

B.I、III

C.1、II、IV

D.II、III、W

【答案】：D

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第1321條規(guī)定，

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：①

最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連

續(xù)為負(fù)值；②最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追

溯重述后為負(fù)值；③最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000

萬(wàn)元或者被追溯重述后低于1000萬(wàn)元；④最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)

告；⑤因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)

會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑥未

在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)

月；⑦因第12.13條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的1個(gè)月

內(nèi)向本所提交解決段權(quán)分布問(wèn)題的方案，并獲得本所同意；⑧因欺詐

發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安

全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，本所對(duì)其股票

作出實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定的；⑨公司可能被依法強(qiáng)制解散；⑩

法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；@冰所認(rèn)定的其他

情形。I項(xiàng)，2013年的營(yíng)業(yè)收入高于1000萬(wàn)元，不符合第③項(xiàng)的情

形；II、III、IV三項(xiàng)分別符合第④項(xiàng)、第②項(xiàng)、第①項(xiàng)的情形。

31.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請(qǐng)發(fā)行可

交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）規(guī)定。

I.申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是股份有限公司

II.申請(qǐng)人最近一期末的凈資產(chǎn)額不低于人民幣15億元

III.本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)公

告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%

IV,應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書(shū)定為本次發(fā)行的公司債

券的擔(dān)保物

V.申請(qǐng)人最近3個(gè)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

A.I、III、V

B.n、iv

C.IILIV

D.n、m、iv

E.i、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I、n、in、iv四項(xiàng)，《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

（證監(jiān)會(huì)公告[2008]41號(hào)）第2條規(guī)定，申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，

應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定

的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；②公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好,

內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于

人民幣3億元；④公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少

于公司債券一年的利息；⑤本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近

一期末凈資產(chǎn)額的40%；⑥本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換

的股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%,

且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；

⑦經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；⑧不存在《公司債券發(fā)

行試點(diǎn)辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司嘖券的情形。

V項(xiàng)，第3條規(guī)定，預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

①該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近

3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性

損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率的計(jì)算依據(jù)；

②用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東

在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股

東的承諾；

③用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣

押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得

轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

32.在網(wǎng)下申購(gòu)和配售過(guò)程中，配售對(duì)象存在以下（）情形的，在收

到主承銷(xiāo)商報(bào)告后，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)將其列入首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下

投資者黑名單中。

I.違反《首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》行為的

II.獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的

III.未按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金的

IV.不符合配售資格的

A.I、II

B.IlkIV

c.i、n、in

D.i、m、iv

E.i、H、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《首次公開(kāi)發(fā)行股票配售細(xì)則》（2018年修訂）第29條規(guī)定，在網(wǎng)

下申購(gòu)和配售過(guò)程中，主承銷(xiāo)商發(fā)現(xiàn)配售對(duì)象存在違法違規(guī)或違反

《網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》行為，以及存在以下情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告

協(xié)會(huì)：①不符合配售資格的；②未按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金；③獲配后

未恪守持有期等相關(guān)承諾的；④協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。在收到主承銷(xiāo)

商報(bào)告后，協(xié)會(huì)將其列入首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單中。

33.上市公司收購(gòu)中的下列行為符合規(guī)定的有（）。［2013年11月真

題］

A.已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一

股東發(fā)出部分收購(gòu)要約

B.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購(gòu)5%的股份，計(jì)

劃先通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要

約收購(gòu)5%的股份

C.投資者以現(xiàn)金方式要約收購(gòu)，預(yù)計(jì)收購(gòu)總金額9億元，以2億元作

為履約保證金

D.投資者發(fā)出全面收購(gòu)要約，以證券作為支付對(duì)價(jià)，同時(shí)提供現(xiàn)金選

擇權(quán)

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)定，投資

者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有

股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購(gòu)公司所有

股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應(yīng)當(dāng)向所有

股東發(fā)出，而不能向部分股東定向發(fā)出。B項(xiàng)，第24條規(guī)定，通過(guò)

證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司

已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)

出全面要約或者部分要約。C項(xiàng)，第36條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，以現(xiàn)

金支付收購(gòu)價(jià)款的，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存

入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。D項(xiàng)，第