【高分刷題題庫】保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》考前沖刺卷及詳解考前沖刺卷2019年11月保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》考

2019年11月保薦代表人考試《投資銀

行業(yè)務》考前沖刺卷及詳解

考前沖刺卷

2019年11月保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》考前

沖刺卷及詳解（一）

單項選擇題

1.下列關(guān)于上海證券交易所糅創(chuàng)板戰(zhàn)略投資者的說法正確的是（）。

A.首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量

原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%,超過的應當在發(fā)行方案中充分

說明理由

B.發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略

投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等

C.首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不

得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%

D.戰(zhàn)略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于6個月，持有期

自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證[2019]21號）

具體分析如下：

AC兩項，第16條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。首次公開

發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的,戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超

過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%,超過的應當在發(fā)行方案中充分說明理由。首

次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過

本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%o

BD兩項，第17條規(guī)定，發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人

和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售

的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。戰(zhàn)略投資者參與股票配

售，應當使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立并

符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。發(fā)行人和主承銷商應當對戰(zhàn)略

投資者配售資格進行核查。戰(zhàn)略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限

不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

2.對于甲公司而言，下列各項交易中，應當認定為非貨幣性資產(chǎn)交換進行會計

處理的是（）。

A.甲公司以一批產(chǎn)成品交換乙公司一臺汽車

B.甲公司以所持丙公司2%股權(quán)交換乙公司一批原材料

C.甲公司以一批專利權(quán)交換乙公司一項非專利技術(shù)，并以銀行存款收取補

價，所收取補價占換出專利權(quán)公允價值的30%

D.甲公司以應收丁公司的2200萬元銀行承兌匯票交換乙公司的一棟辦公用房

【答案】：B

【解析】：

A項，企業(yè)以存貨換取其他企業(yè)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等的，換出存貨的企業(yè)按

照《企業(yè)會計準則第14號一一收入》的規(guī)定進行會計處理。C項，交換的資產(chǎn)

均屬于非貨幣性資產(chǎn)，但涉及補價比例超過25冊D項，銀行承兌匯票屬于貨幣

性資產(chǎn)。

3.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，下列關(guān)于保薦機構(gòu)和保薦推薦人

更換相關(guān)要求的表述，正確的是（）。

A.刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)

和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說

明原因

B.刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止

之日起10個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因

C.持續(xù)督導期內(nèi)，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應當在2個月內(nèi)

另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保

薦機構(gòu)

D.因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保

薦機構(gòu)持續(xù)督導的時間不得少于6個月

【答案】：A

【解析】：

A項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第41條規(guī)定，刊登

證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保

薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保

薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應當終止保薦協(xié)議。終

止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)

會、證券交易所報告，說明原囚。

B項，第40條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)

行人應當自終止之日起讓比旦內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

C項，第42條規(guī)定，持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人

應當在1±且內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會

可以為其指定保薦機構(gòu)。

D項，第43條第1款規(guī)定，另行聘請的保薦機構(gòu)應當完成原保薦機構(gòu)未完成的

持續(xù)督導工作。因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另

行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導的時間不得少于1個完整的會計年度。

4.關(guān)于企業(yè)債券的直接投資人，上年度綜合表現(xiàn)良好，且上一年度末級—

（含）以上的企業(yè)債券持有量排名前名的投資人和全部企業(yè)債券持有量

排名前50名的投資人，可自愿申請成為直接投資人。（）

A.AA+；30

B.AAA；30

C.AA+；50

D.AAA；50

E.AA；30

【答案】：A

【解析】：

《企業(yè)債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務指引》（2019年修訂）第16條規(guī)定，上年度綜

合表現(xiàn)良好，且上一年度末皿士級（含）以上的企業(yè)債券持有量排名逆段名

的投資人和全部企業(yè)債券持有量排名前50名的投資人，可自愿申請成為直接投

資人。

5.根據(jù)《關(guān)于新股上市初期交易監(jiān)管有關(guān)事項的通知》，下列說法正確的是

（）O

A.開盤集合競價階段，有效申報價格不得高于發(fā)行價格的120%且不得低于發(fā)

行價格的80%

B.收盤集合競價階段，有效申報價格不得高于發(fā)行價格的144%且不得低于發(fā)

行價格的56%

C.新股上市首日連續(xù)競價階段，盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌

超過20%的，交易所對其實施盤中臨時停牌

D.盤中成交價格較當日開盤價上漲或下跌超過10%的，交易所不再對其實施

盤中臨時停牌

E.實施盤中臨時停牌后，交易所將通過官方網(wǎng)站或衛(wèi)星傳輸系統(tǒng)，對外公告

具體的停牌及更牌時間

【答案】：A

【解析】：

AB兩項，《關(guān)于新股上市初期交易監(jiān)管有關(guān)事項的通知》（2018年）第1條規(guī)

定，新股上市首日，投資者的申報價格應當符合以下要求，超出有效申報價格

范圍的申報為無效申報：①開盤集合競價階段，有效申報價格不得高于發(fā)行價

格的120%且不得低于發(fā)行價格的80%；②連續(xù)競價階段、開市期間停牌階段和

收盤集合競價階段，有效申報價格不得高于發(fā)行價格的反暨且不得低于發(fā)行價

格的幽。有效申報價格范圍的計算結(jié)果按照四舍五入的原則取至0.01元。開

盤集合競價階段未產(chǎn)生開盤價的，以當日第一筆成交價格作為開盤價。

CDE三項，第2條規(guī)定，新股上市首日連續(xù)競價階段，盤中成交價格較當日開

盤價首次上漲或下跌超過項的，本所對其實施盤中臨時停牌;盤中成交價格

較當日開盤價上漲或下跌超過迎國的，本所不再對其實施盤中臨時停牌。因前

款規(guī)定停牌的，停牌持續(xù)時間為30分鐘，如停牌持續(xù)時間達到或超過14:57,

當日14:57復牌，進入收盤集合競價階段。實施盤中臨時停牌后，本所將通過

官方網(wǎng)站和衛(wèi)星傳輸系統(tǒng),友外公告具體的停牌及復牌時間C

6.以下屬于公司及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)須符合的條件

的是（）。

A.多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，必須通過公司章程予以明確

B.每人都必須以直接持有公司股份的表決權(quán)的方式擁有公司控制權(quán)

C.在最近3年內(nèi)共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有發(fā)生變更

D.發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公

司控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性

E.相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可

根據(jù)該等情形判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)

【答案】：D

【解析】：

《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變

更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第1號》（證監(jiān)法律字（2007）

15號）第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)

的，應當符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司

股份的表決權(quán)；②發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控

制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；③多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，二

般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確,有關(guān)章程、協(xié)議及安排必

須合法有效、權(quán)利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可

預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變

更；④發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應該符合的其他條件。

發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控

制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，

其主張不予認可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)

行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。

如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變

化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

7.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，下列影響創(chuàng)業(yè)板上市公司

非公開發(fā)行股票的是（）。

A.最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾

B.最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)

C.最近兩年按照公司章程的規(guī)定進行現(xiàn)金分紅

D.最近一期末資產(chǎn)負債率低于百分之四十五

E.最近三十六個月內(nèi)沒有因違反規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的情形

【答案】：A

【解析】：

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，

應當符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：①最近2年盈利，凈利

潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；②會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成

果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠

性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；③最近2年按照上市公司章

程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；④最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定

意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事

項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者

在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；⑤最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%,但上市

公司非公開發(fā)行股票的除外;⑥上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、

資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近12個月

內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

A項屬于第10條第2項規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形；B項滿足①的要求；C項

滿足③的要求；D項，上市公司非公開發(fā)行股票的，不要求高于45%。

E項，根據(jù)第10條第3項，上市公司最近36個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、

規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行

政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的,不得發(fā)行證券C

8.下列機構(gòu)中，依法不可以擔任存托憑證存托人的是（）。

A.證券公司

B.證券服務機構(gòu)

C.中國證券登記結(jié)算有限責任公司

D.中國證券登記結(jié)算有限責任公司的子公司

E.經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的商業(yè)銀行

【答案】：B

【解析】：

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第26條規(guī)定，下列機構(gòu)可以依法擔

任存托人：

①中國證券登記結(jié)算有限責任公司及其子公司；

②經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的商業(yè)銀行；

③證券公司。

9.下列關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的是（）。

A.不考慮其他因素，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出

席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上同意

B.債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)

行公司的股東

C.上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，不管財務狀況如何，必須提供擔保和進行信

用評級

D.轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前30個交易日該公司股票交易均價和

前一交易日的均價

【答案】：B

【解析】：

A項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第26條第1款第1項規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格修

正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之

三以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避。B

項，第21條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司

股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公

司的股東。C項，第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔

保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除處。D項，

第22條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前如交易旦該公司股票

交易均價和前一交易日的均價。

10.下列首次公開發(fā)行股票并上市需要披露的文件中，屬于創(chuàng)業(yè)板獨有需要披露

的文件有（）。

A.招股說明書摘要

B.發(fā)行保薦工作報告

C.內(nèi)部控制鑒證報告

D.經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細表

E.發(fā)行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務報表及審閱報

【答案】：E

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說

明書》（2015年修訂）第106條規(guī)定，招股說明書結(jié)尾應列明附件，并在中國

證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應包括下列文件：①發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長

性專項意見）及發(fā)行保薦工作報告；②發(fā)行人關(guān)于公司設立以來股本演變情況

的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見；③發(fā)行人控股股東、實際

控制人對招股說明書的確認意見；④財務報表及審計報告；⑤發(fā)行人審計報告

基準日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務報表及審閱報告（如有）；⑥盈利

預測報告及審核報告（如有）；⑦內(nèi)部控制鑒證報告；⑧經(jīng)注冊會計師鑒證的

非經(jīng)常性損益明細表；⑨法律意見書及律師工作報告；⑩公司章程（草案）；

?中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；?其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。其

中，上述②③⑤為創(chuàng)業(yè)板獨有需要披露的文件。A項，招股說明書摘要屬于主

板獨有需要披露的文件；BCD三項屬于主板和創(chuàng)業(yè)板需要披露的共同文件。

11.根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》，下列說法正確的是

（）O

A.財務顧問的工作檔案和工作底稿，保存期不少于20年

B.在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督

導意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向證券交易所報告

C.財務顧問應當對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完

整性進行充分核查和驗證，并依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正

地發(fā)表專業(yè)意見

D.自，市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后

的規(guī)定期限內(nèi)，財務顧問可不再承擔督導責任

【答案】：C

【解析】：

A項，《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第33條第2款規(guī)定，財務

顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。B

項，第31條第3款規(guī)定，在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結(jié)合上市公司披露的

定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向上市公司所

在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。C項，第19條第1款第4項規(guī)定，財務顧問

從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當在對上市公司并購重組活動及申報

文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和瞼證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)

會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。D項，第31條第1款規(guī)

定，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、

發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財務顧問承擔持續(xù)督導

責任。

12.甲公司2018年末庫存乙原材料1000件，單位成本為2萬元。甲公司將乙原

材料加工成丙產(chǎn)品對外出售，每2件乙原材料可加工1件丙產(chǎn)品。2018年12

月31日，乙原材料的市場價格為1.8萬元/件，用乙原材料加工的丙產(chǎn)品市場

價格為4.7萬元/件，將2件乙原材料加工成1件丙產(chǎn)品的過程中預計發(fā)生加工

費用0.6萬元，預計銷售每件丙產(chǎn)品發(fā)生銷售費用及相關(guān)稅費0.2萬元。2019

年3月，在甲公司2018年度財務報表經(jīng)董事會批準對外報出前，乙原材料市場

價格為2.02萬元/件。不考慮其他因素，甲公司2018年末乙原材料應當計提的

存貨跌價準備是（）.

A.0

B.50萬元

C.450萬元

D.200萬元

【答案】：B

【解析】：

丙產(chǎn)品的單位成本=2X2+0.6=4.6（萬元），單位可變現(xiàn)凈值=4.7—0.2=

4.5（萬元），產(chǎn)品的單位成本大于其可變現(xiàn)凈值，發(fā)生減值，所以乙原材料也

發(fā)生減值。乙原材料的單位可變現(xiàn)凈值=（4.7-0.2-0.6）/2=1.95（萬

元），應計提的存貨跌價準備的金額=（2—1.95）X1000=50（萬元）。

13.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，關(guān)于要約收購上市公司，下列說法正確的

是（）。

A.收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購

提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格

B.收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易

時間應當不少于2個月

C.部分要約是向部分股東發(fā)出的收購其部分股份的要約

D.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過90日，但出現(xiàn)競爭

要約的除外

E.以終止上市地位為目的的要約收購，應當以現(xiàn)金方式支付收購價款

【答案】：A

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第35條第1款規(guī)定，收購人

按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約

收購提示性公告日前以也內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

B項，第36條規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方

式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券

的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的貶務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司

聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付

收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于1個月。收購人以未在證券

交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司

的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序

安排。

C項，第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向

被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約），

也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分

要約）。

D項，第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過以

旦；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤

銷其收購要約。

E項，第27條規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或

者向中國證監(jiān)會提出申請但耒取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收

購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被

收購公司股東選擇。故可以以現(xiàn)金方式進行支付，也可以證券方式進行支付,

但必須同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

14.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，下列關(guān)于證券公司投資銀

行類業(yè)務內(nèi)部控制組織體系的說法，正確的是（）。

A.項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，應當通過介入主要業(yè)務環(huán)

節(jié)、把控關(guān)鍵風險節(jié)點，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題

B.投資銀行業(yè)務部門應當通過細化業(yè)務制度和操作規(guī)程、保證人員配備、加

強項目管理等方式加強對投行類業(yè)務活動的管理，有效控制業(yè)務風險

C.證券公司設立內(nèi)核委員會作為非常設內(nèi)核機構(gòu)的，應當聘請外部專業(yè)人士

作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作

D.質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業(yè)務條線設立，也可以在投資銀

行業(yè)務條線內(nèi)部設立，但不得與投資銀行業(yè)務部門相分離

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》具體分析如下：

A項，第7條規(guī)定，證券公司應當構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制

組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防

線：①項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應當誠實守信、勒

勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務部門應當加強對業(yè)務人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)

業(yè)。②質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應當對投資銀行類業(yè)務風險實施過

程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。③內(nèi)核、合

規(guī)、風險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線,應當通過介入主要業(yè)務

環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務風險的整體管控。

B項，第9條規(guī)定，投資銀行業(yè)務部門應當通過細化業(yè)務制度和操作規(guī)程、保

證人員配備、加強項目管理等方式加強對投行類業(yè)務活動的管理，有效控制業(yè)

務風險U

C項，第15條規(guī)定，證券公司應當設立內(nèi)核委員會作為非常設內(nèi)核機構(gòu)。內(nèi)核

委員會委員（簡稱內(nèi)核委員）應當包括來自證券公司合規(guī)、風險管理等部門的

人員，并根據(jù)各自職責獨立發(fā)表意見。如有必要,證券公司可聘請外部專業(yè)人

士作為內(nèi)核委員，參與內(nèi)核工作。

D項，第11條第2款規(guī)定，質(zhì)量控制部門或團隊可以獨立于投資銀行業(yè)務條線

設立，也可以在投資銀行業(yè)務條線內(nèi)部設立，但應當與投資銀行業(yè)務部門相分

離。

15.下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的說法，正確的是（）。

A.在向商務部提出并購安全審查正式申請前，申請人應當就其并購境內(nèi)企業(yè)

的程序性問題向商務部提出商談申請，提前溝通有關(guān)情況。該預約商談為提交

正式申請的必經(jīng)程序，商談情況具有約束力和法律效力

B,對可能影響國家安全且并購交易尚未實施的，當事人應當終止交易。申請

人未經(jīng)調(diào)整并購交易、修改申報文件并經(jīng)重新審查，不得申請并實施并購交易

C.屬于商務部并購安全審查范圍的，商務部在10個工作日內(nèi)書面告知申請

人，并在其后5個工作日內(nèi)提請外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會

議進行審查

D.聯(lián)席會議對商務部提請安全審查的交易進行一般性審查時，如有部門認為

并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應在收到書面意見后10個工作日

內(nèi)啟動特別審查程序

【答案】：B

【解析】：

A項，《商務部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》第4條規(guī)

定，該預約商談不是提交正式申請的必經(jīng)程序,商談情況不具有約束力和法律

效力，不作為提交正式申請的依據(jù)。

B項，《商務部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》第7條第2

項的規(guī)定，對可能影響國家安全且并購交易尚未實施的，當事人應當終止交

易。申請人未經(jīng)調(diào)整并購交易、修改申報文件并經(jīng)重新審查,不得申請并實施

并購交易。

C項，《商務部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》根據(jù)第6

條第2款的規(guī)定，屬于并購安全審查范圍的，商務部在15個工作日內(nèi)書面告知

申請人，并在其后5個工作E內(nèi)提請外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)

席會議（簡稱聯(lián)席會議）進行審查。

D項，根據(jù)《國務院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的

通知》（國辦發(fā)（2011）6號），一般性審查采取書面征求意見的方式進行。

聯(lián)席會議收到商務部提請安全審查的并購交易申請后，在5個工作日內(nèi)，書面

征求有關(guān)部門的意見。有關(guān)部門在收到書面征求意見函后，應在20個工作日內(nèi)

提出書面意見.如有關(guān)部門均認為并購交易不影響國家安全，則不再進行特別

審查，由聯(lián)席會議在收到全部書面意見后5個工作日內(nèi)提出審查意見，并書面

通知商務部。如有部門認為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應在

收到書面意見后5個工作日內(nèi)啟動特別審查程序。啟動特別審查程序后，聯(lián)席

會議組織對并購交易的安全評估，并結(jié)合評估意見對并購交易進行審查，意見

基本一致的，由聯(lián)席會議提出審查意見；存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報請國

務院決定。聯(lián)席會議自啟動特別審查程序之日起60個工作日內(nèi)完成特別審查，

或報請國務院決定。審查意見由聯(lián)席會議書面通知商務部。

16.下列關(guān)于地方政府專項債券的說法，正確的是（）。

A.專項債券可以由經(jīng)省級政府批準自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府發(fā)行

B.專項債券采用記賬式固定利率或浮動利率附息形式

C.單只專項債券的償債來源，既可以是單項政府性基金或?qū)ｍ検杖耄部梢?/p>

是一般公共預算收入

D.專項債券發(fā)行結(jié)束后，符合條件的應按有關(guān)規(guī)定及時在全國銀行間債券市

場、證券交易所債券市場和地方股權(quán)交易中心等上市交易

【答案】：A

【解析】：

A項，《地方政府專項債券發(fā)行管理暫行辦法》（財庫（2015）83號）第2條

規(guī)定，地方政府專項債券（以下簡稱專項債券）是指省、自治區(qū)、直轄市政府

（含經(jīng)省級政府批準自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府）為有一定收益的公益性

項目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)以公益性項目對應的政府性基金或?qū)ｍ検杖脒€本

付息的政府債券。

B項，第3條規(guī)定，專項債券采用記賬式固定利率附息形式。

C項，第4條規(guī)定，單只專項債券應當以單項政府性基金或?qū)ｍ検杖霝閮攤鶃?/p>

源。單只專項債券可以對應單一項目發(fā)行，也可以對應多個項目集合發(fā)行。

D項，第20條規(guī)定，專項債券應當在中央國債登記結(jié)算有限責任公司辦理總登

記托管，在國家規(guī)定的證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理分登記托管。專項債券發(fā)行結(jié)束

后，符合條件的應按有關(guān)規(guī)定及時在全國銀行間債券市場、證券交易所債券市

場等上市交易。

17.下列關(guān)于上交所科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的說法錯誤的是（）。

A.首次公開發(fā)行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公

司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者以詢

價的方式確定股票發(fā)行價格

B.參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報

價，每個報價應當包含配售本象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù).

同一網(wǎng)下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過5個

C.發(fā)行人和主承銷商應當在申購前，披露網(wǎng)下投資者剔除最高報價部分后有

效報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他

偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品、全國社會保障基金（以下簡稱社?；穑┖突攫B(yǎng)老保

險基金的報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息

D.除《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人預計發(fā)行

后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準的，應

當中止發(fā)行

【答案】：B

【解析】：

A項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第4條規(guī)定，首次

公開發(fā)行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公

司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者以詢價的方式確

定股票發(fā)行價格。

B項，第8條第1款規(guī)定，參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對

象賬戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價

格對應的擬申購股數(shù)。同一網(wǎng)下投資者全部報價中的不同擬申購價格丕趣葷

個。

“頁，第9條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應當在申購前，披露網(wǎng)下投資者剔除最

高報價部分后有效報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設立的證券

投資基金和其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品、全國社會保障基金（簡稱社?；穑┖?/p>

基本養(yǎng)老保險基金的報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息。

D項，第11條第1款規(guī)定，除《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的中止發(fā)行情

形外，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財

務指標上市標準的，應當中止發(fā)行。

18.根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份

實施細則》，大股東通過采取集中競價交易方式減持股份的，在任意連續(xù)

個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的。（）

A.60；1%

B.60；3%

C.90；1%

D.90：3%

【答案】：C

【解析】：

《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細

則》第4條規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，

在任意連續(xù)世企自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的丑。股

東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在

股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi)，減持數(shù)量還不得超過其持有的該次非公開

發(fā)行股份的50%o

19.下列關(guān)于深交所上市公司回購股份的說法，錯誤的是（）。

A.公司股票收盤價低于其最近一期每股凈資產(chǎn)的，上市公司為維護公司價值

及股東權(quán)益可以回購本公司股份

B.上市公司在回購方案中明確擬定的回購股份數(shù)量或資金總額的上限不得超

過下限的一倍

C.，市公司可以使用發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金回購股份

D.回購期間，回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%,則應在該事實發(fā)

生之日起三日內(nèi)予以披露回購進展情況

E.上市公司為將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵回購股份的，應依法采取

集中競價、要約或中國證監(jiān)會批準的其他方式回購

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》（2019年修訂）具體分析

如下：

A項，第2條第4項規(guī)定，為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購本公司股份

的，適用本細則，應當符合以下條件之一；①公司股票收盤價低于其最近一期

每股凈資產(chǎn);②連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價跌幅累計達到30%。

B項，第14條第1款規(guī)定，上市公司應當合理安排回購股份的數(shù)量和資金規(guī)

模，并在回購方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得

超出下限的一倍。

C項，第13條規(guī)定，上市公司可以使用下列資金回購股份：①自有資金；②發(fā)

行優(yōu)先股、債券募集的資金;③發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資

金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；④金融機構(gòu)借款；⑤其他合

法資金。

D項第38條第1款第2項規(guī)定，回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%

的，上市公司應當在事實發(fā)生之日起三日內(nèi)及時披露回購進展情況。

E項，第11條第2款規(guī)定，上市公司因本細則第二條第一款第（二）項情形

（將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵）回購股份的，應當依法采取集中競

位或者型的方式回購。

20.根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》，下列關(guān)于公開發(fā)行公司債券的

受托管理人的說法，正確的是（）。

A.自行銷售的發(fā)行人可以擔任本次債券發(fā)行的受托管理人

B.受托管理人應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資

料，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后10年

C.受托管理人應當在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務報

告

D.受托管理人應當至少提前25個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回

售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約

【答案】：c

【解析】：

A項，《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》第7條第2款規(guī)定，為本次發(fā)行

提供擔保的機構(gòu)不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得

擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

B項，第30條規(guī)定，受托管理人應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件

檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工

作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之

日或本息全部清償后5^o

C項，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應當建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)

督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務的執(zhí)行情況，并在每年6月30日前

向市場公告上一年度的受托管理事務報告。

D項，第19條規(guī)定，受托管理人應當至少提前20個工作日掌握公司債券還本

付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約。

21.下列關(guān)于證券市場資信評級機構(gòu)評級業(yè)務實施的說法，正確的是（）。

A.首次評級時，證券評級機構(gòu)應先與委托方簽署評級業(yè)務委托書，再進場開

展盡職調(diào)查，之后再全額收取首次評級費用

B.首次評級時，評級項目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時間不得少于3個

工作日

C.證券評級機構(gòu)開展首次信用評級時，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評級報告

初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級不少于15個工作

日，集團公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級不少于45個工作日

D.評級報告應當包括概述、聲明、正文和附錄等4個部分

E.對于一年期內(nèi)的固定收益類產(chǎn)品，證券評級機構(gòu)應當在正式發(fā)行后第6個

月發(fā)布定期跟蹤評級報告

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《證券市場資信評級機構(gòu)評級業(yè)務實施細則（試行）》（2016年）具體分

析如下：

A項，第7條規(guī)定，首次評級時，證券評級機構(gòu)應當在與委托方簽署評級業(yè)務

委托書并全額收取首次評級費用后再進場開展盡職調(diào)查工作C

B項，第16條規(guī)定，首次評級時，評級項目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時

間不得少于2個工作日。

C項，第28條第1款規(guī)定，證券評級機構(gòu)開展首次信用評級時，從現(xiàn)場盡職調(diào)

查結(jié)束之日至評級報告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發(fā)行的債

券評級一般不少于券個工作日,集團公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級

一般不少于30個工作日。

D項，第22條規(guī)定，評級報告應當包括概述、聲明、正文、跟蹤評級安排和附

錄等5個部分。

22.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則》，下列關(guān)于做市轉(zhuǎn)讓的說

法，正確的是（）

A.做市商應在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范

圍內(nèi)按其報價履行與投資者的成交義務

B.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受限價申報、做市申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:15至

11:30、13:00至15:15

C.做市商前次做市申報撤銷或其申報數(shù)量經(jīng)成交后不足1000股的，做市商應

于10分鐘內(nèi)重新報價

D.掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公

司總股本5%的股票

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則》具體分析如下：

A項，第43條規(guī)定，做市商應在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并

在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價履行與投資者的成交義務。

B項，第46條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受限價申報、做市申報的時間為每個

轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以調(diào)整接

受申報的時間。

C項，第50條規(guī)定，做市商前次做市申報撤銷或其申報數(shù)量經(jīng)成交后不足1000

股的，做市商應于5分鐘內(nèi)重新報價。

D項，第58條規(guī)定，掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應當取得合

計不低于掛牌公司總股木5%或100萬股（以孰低為準）,且每家做市商不低于

10萬股的做市庫存股票。

23.下列各項關(guān)于公允價值層次的表述中，不符合企業(yè)會計準則規(guī)定的是

（）O

A.在計量日能夠取得的相同資產(chǎn)或負債在活躍市場上未經(jīng)調(diào)整的報價屬于第

一層次輸入值

B.除第一層次輸入值之外相關(guān)資產(chǎn)或負債直接或間接可觀察的輸入值屬于第

二層次輸入值

C.公允價值計量結(jié)果所屬的層次，由對公允價值計量整體而言重要的輸入值

所屬的最高層次確定

D.不能直接觀察和無法由可觀察市場數(shù)據(jù)驗證的相關(guān)資產(chǎn)或負債的輸入值屬

于第三層次輸入值

【答案】：C

【解析】：

C項，公允價值計量結(jié)果所屬的層次，由對公允價值計量整體而言重要的輸入

值所屬的最低層次決定。

24.根據(jù)《非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程》，下列屬于第一類

企業(yè)條件的是（）。

A.最近3個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損

B.最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)模不少

于200億元

C.最近12個月內(nèi)未被相關(guān)主管部門采取限制直接債務融資業(yè)務等行政處罰

D.最近12個月內(nèi)控股股東、控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本

息的事實

【答案】：C

【解析】：

《非金融企業(yè)債務融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程》（2015年修訂）第6條規(guī)

定，同時符合以下要求的為第一類企業(yè)：①市場認可度高，行業(yè)地位顯著，經(jīng)

營財務狀況穩(wěn)健，最近兩個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損;②最近36個月內(nèi)累計公

開發(fā)行債務融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)模不少于100億元;③最近24個

月內(nèi)無債務融資工具或者其他債務違約或者延遲支付木息的事實，控股股東、

控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本息的事實；④最近12個月內(nèi)未

被相關(guān)主管部門采取限制直接債務融資業(yè)務等行政處罰，未受到交易商協(xié)會警

告及以上自律處分；⑤交易商協(xié)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。

25.根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，下列

關(guān)于科創(chuàng)板投資者適當性要求的說法，正確的是（）。

A.個人投資者股票證券賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應當達到規(guī)定標準

B.個人投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，接受上海證券交易所自律管理

C.個人投資者應具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗和相應的風險承受能力

D.具體標準可由證監(jiān)會制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適當調(diào)整

【答案】：C

【解析】：

ACD三項，根據(jù)《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意

見》，投資者適當性要求如下：個人投資者投資科創(chuàng)板股票，證券賬戶及資金

賬戶持有資產(chǎn)規(guī)模應當達到規(guī)定標準，且具備相關(guān)股票投資經(jīng)驗和相應的風險

承受能力。具體標準由上交度制定，并可根據(jù)科創(chuàng)板運行情況作適當調(diào)整。強

化證券公司投資者適當性管理義務和責任追究。

B項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第4條規(guī)定，首次

公開發(fā)行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公

司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者(以下統(tǒng)稱網(wǎng)下

投資者)以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。網(wǎng)下投資者應當向中國證券業(yè)協(xié)會

注冊，接受中國證券業(yè)協(xié)會由律管理。

26.根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，

下列關(guān)于中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程的說法，錯誤的是

()O

A.并購重組委會議結(jié)束后，參會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果

等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿

B.并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯失公正情形的，

可在并購重組委會議結(jié)束之E起2個工作日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明

理由，經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認為理由充分的，應當重新提請召開并購重組委會

議，原則上仍由原并購重組委委員審核

C.在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準決定

前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導致與其所報送的并購重組申請文件不一

致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監(jiān)會可

以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核

D.上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予

核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照

有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業(yè)服務

【答案】：B

【解析】：

A項，《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第

28條規(guī)定，并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負責召集并購重

組委會議，維持會議秩序，組織參會委員發(fā)表意見、進行討論，組織投票、宣

讀表決結(jié)果并負責形成并購重組委會議審核意見。并購重組委會議結(jié)束后，參

會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料，簽名確認，同時提

交工作底稿。

B項，第32條規(guī)定，并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯

失公正情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個工作日內(nèi)，以書面形式提

出異議，并說明理由。經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認為理由充分的，應當重新提請召開

并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核。

C項，第33條規(guī)定，在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)

會作出核準決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導致與其所報送的并購重

組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實

的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委

委員審核。

D項，第34條規(guī)定，上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國

證監(jiān)會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方

案的，應當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供

專業(yè)服務，進行獨立判斷，確認符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并

購重組申請。重新提交并購重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審

核。

27.某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2018年11月20日獲得中國證監(jiān)會核準，

于2019年1月24日實施完畢，該項交易構(gòu)成重組上市。下列關(guān)于獨立財務顧

問持續(xù)督導期間的說法，正確的有（）。

A.自2018年11月20日起，應當不少于1個會計年度

B.自2018年11月20日起，應當不少于3個會計年度

C.自2019年1月24日起，應當不少于1個會計年度

D.自2019年1月24日起，應當不少于3個會計年度

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第37條規(guī)定，獨立財務

顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持

續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應當不少

于1個會計年度。實施本辦法第13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組（借殼上市），持續(xù)

督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計

年度。本題中，獨立財務顧問持續(xù)督導期間應從2018年11月20日起計算，且

不少于3個會計年度。

28.下列關(guān)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金管理的說法，正確的是（）。

A.募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資

計劃當年預計使用金額差異超過20%的，上市公司應當調(diào)整募集資金投資計劃

B.募集資金投資項目在任何情況下不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金

融資產(chǎn)、借予他人、委托理貶等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣

有價證券為主要業(yè)務的公司

C.上市公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的，超募資金

用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內(nèi)累計不得超過超

募資金總額的20%

D.上市公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的，經(jīng)董事會

全體董事的2/3以上和全體獨立董事同意，并經(jīng)公司股東大會審議通過

E.使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，補充流通資金到期之前，上市

公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后3個交易日內(nèi)

公告

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）具體分

析如下：

A項，第6.3.4條第2款規(guī)定，募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最

近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過邈的，公司應當

調(diào)整募集資金投資計劃。

B項，第6.3.2條第1款規(guī)定，除金融類企業(yè)外,募集資金投資項目不得為持

有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，

不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司C

C項，第6.3.11條第1款第1項規(guī)定，上市公司計劃使用超募資金償還銀行貸

款或者補充流動資金的，除滿足第6.3.10條的規(guī)定外，還應當滿足超募資金用

于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內(nèi)累計不得超過超募

資金總額的30%的要求。

D、項「第、6.￡71條第1款第4項規(guī)定，上市公司計劃使用超募資金償還銀行貸

款或者補充流動資金的，除滿足第6.3.10條的規(guī)定外，還應當經(jīng)董事會全體董

事的三分之二以上和全體獨立董事同意,并經(jīng)公司股東大會審議通過。

E項，第6.3.9條第2款規(guī)定，補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分

資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2±交易旦內(nèi)公告。

29.下列關(guān)于網(wǎng)下投資者參與苜次公開發(fā)行股票申購的說法，正確的是（）。

A.證券公司應當每年開展一次網(wǎng)下投資者適當性自查，形成自查報告

B.網(wǎng)下投資者持有非限售股票在基準日前二十個交易日的流通市值應為1000

萬元（含）以上

C.網(wǎng)下個人投資者應當從事證券交易時間達到五年（含）以上

D.獲配首發(fā)股票的網(wǎng)下投資者，應當在獲配首發(fā)股票上市后的十個工作日內(nèi)

分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第三日和第十日收盤時的股票余額情況向

協(xié)會報送

【答案】：C

【解析】：

A項，《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（2018年修訂）第8條規(guī)

定，證券公司應當蜜空開展一次網(wǎng)下投資者適當性自查，形成自查報告。

B項，第11條第2款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應要求參與該項目網(wǎng)下申購業(yè)務

的網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基

準日，其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準日前20個交易日（含基準日）的

非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為1000萬元（含）以上。

C項，根據(jù)第4條第2款第1項規(guī)定，網(wǎng)下投資者注冊需具備一定的證券投資

經(jīng)驗。機構(gòu)投資者應當依法設立、持續(xù)經(jīng)營時間達到兩年（含）以上，從事證

券交易時間達到2年（含）以上；個人投資者從事證券交易時間應達到5年

（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的機

構(gòu)投資者可不受上述限制。

D項，第16條規(guī)定，獲配首發(fā)股票的網(wǎng)下投資者，應當在獲配首發(fā)股票上市后

的十五個工作日內(nèi)分別就其獲配首發(fā)股票于上市首日、第三日和第十日收盤時

的股票余額情況向協(xié)會報送。

30.關(guān)于上海證券交易所公司債券的簿記建檔流程，下列說法錯誤的是（）。

A.投資者應依據(jù)發(fā)行公告約定直接向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單，或向承

銷團成員發(fā)送書面申購需求并由承銷團成員向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單

B.簿記管理人應根據(jù)分銷需要設定分銷期，安排承銷團成員進行協(xié)議分銷

C.發(fā)行人和簿記管理人應于簿記建檔結(jié)束后不晚于次一交易日向市場公開披

露簿記建檔結(jié)果

D.簿記管理人應妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，保存期

限不少于當期債券本息兌付結(jié)束后10年

【答案】：D

【解析】：

A項，《上海證券交易所公司債券簿記建檔發(fā)行業(yè)務指引》第32條規(guī)定，投資

者應依據(jù)發(fā)行公告約定直接向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單，或向承銷團成員

發(fā)送書面申購需求并由承銷團成員向簿記管理人發(fā)送書面申購訂單。

B項，第37條規(guī)定，簿記管理人應根據(jù)分銷需要設定分銷期，安排承銷團成員

進行協(xié)議分銷。

C項，第38條規(guī)定，發(fā)行人和簿記管理人應于簿記建檔結(jié)束后不晚于次一交易

日向市場公開披露簿記建檔結(jié)果。

D項，第23條規(guī)定，簿記管理人應妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件

和資料，包括但不限于申購訂單、定價及配售依據(jù)、簿記建檔配售結(jié)果、集體

決策過程記錄等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音、簿記計算程序、簿記建檔現(xiàn)

場監(jiān)控影像等電子文檔，保存期限不少于當期債券本息兌付結(jié)束后5年。

31.甲公司向國外乙公司銷售一批商品，合同標價為100萬元。在此之前，甲公

司從未向乙公司所在國家的其他客戶進行過銷售，乙公司所在國家正在經(jīng)歷嚴

重的經(jīng)濟危機。甲公司預計不能從乙公司收回全部的對價金額，而是僅能收回

80萬元。盡管如此，甲公司預計乙公司所在國家的經(jīng)濟情況將在未來2至3年

內(nèi)好轉(zhuǎn)，且甲公司與乙公司之間建立的良好關(guān)系將有助于其在該國家拓展其他

潛在客戶。甲公司能夠接受乙公司支付低于合同對價的金額，即80萬元，且估

計很可能收回該對價。甲公司銷售該商品的交易價格為（）萬元。

1o

A.

8O

BC.

O

D.2O

【答案】：B

【解析】：

該合同滿足“有權(quán)取得的對價很可能收回”的條件；該公司按照收入準則的規(guī)

定確定交易價格時，應當考慮其向乙公司提供的價格折讓的影響.因此，甲公

司確定的交易價格不是合同標價100萬元，而是80萬元。

32.下列關(guān)于上市公司董事、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)的說法，錯

誤的是（）。

A.獨立董事在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)的，應當取得全體獨立

董事的二分之一以上同意

B.公司董事會、獨立董事可以公開征集股東投票權(quán)；符合條件的股東可以非

公開征集股東投票權(quán)，但不得公開征集投票權(quán)

C.公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制

D.獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)

E.禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)

【答案】：B

【解析】：

A項，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)發(fā)

（2001）102號）第5條規(guī)定，為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應

當具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應當賦予

獨立董事以下特別職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額

高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立

董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具

獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；②向董事會提議聘用或解聘會計師事

務所；③向董事會提請召開臨時股東大會；④提議召開董事會；⑤獨立聘請外

部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨

立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

BCE三項，《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第31條第4款規(guī)定，公

司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征

集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息,禁止以有償或者

變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限

制。

D項，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2018年修訂）第40條規(guī)定，上市公司

召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股

東征集委托投票權(quán)。

33.上市公司的下列對外擔保行為，須股東大會以特別決議通過的是（）。

A.單筆擔保額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)8%的擔保

B.公司及其控股子公司的本外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

30%以后提供的任何擔保

C.連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%

D.連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%

E.對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保

【答案】：E

【解析】：

ABE三項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第41條規(guī)定，公司下列對外

擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：①本公司及本公司控股子公司的對外擔保

總額，達到或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的巡以后提供的任何擔保；②公司

的對外擔?？傤~，達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔

保；③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；④單筆擔保額超過最近1

期經(jīng)審計凈資產(chǎn)項的擔保；⑤對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

CD兩項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票_L市規(guī)則》（2018年修訂）第9.11條

規(guī)定，“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提

交股東大會審議:

①單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

②公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%

以后提供的任何擔保；

③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

④連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

⑤連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額

超過3000萬元;

⑥對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；

董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同

意。股東大會審議前款第④項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)

的三分之二以上通過。

34.關(guān)于上市公司董事會，以下說法正確的是（）。

A.董事會專門委員會對股東大會負責

B.董事會會議應有三分之一以上的董事出席方可舉行

C.董事會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

D.審計委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，召集人應當為會計專業(yè)

人士

E.董事會作出決議，必須經(jīng)參加會議的全體董事的過半數(shù)通過

【答案】：D

【解析】：

A項，《上市公司治理準則》（2018年修訂）第38條第1款規(guī)定，上市公司董

事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相

關(guān)專門委員會。專門委員會令董事會負責,依照公司章程和董事會授權(quán)履行職

責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。

BE兩項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第118條規(guī)定，董事會會議應

有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通

過。董事會決議的表決，實行一人一票。

C項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第107條第3項規(guī)定，董事會決

定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

D項，《上市公司治理準則》（2018年修訂）第38條第2款規(guī)定，專門委員會

成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨

立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。

35.甲公司注冊在乙市，在該市有大量的投資性房地產(chǎn)，由于地處偏僻，乙市沒

有活躍的房地產(chǎn)交易市場，無法取得同類或類似房地產(chǎn)的市場價格。以前年

度，甲公司在乙市的投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進行后續(xù)計量。經(jīng)董事會

批準，甲公司從2019年1月1日起將投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量由公允價值模式

改變?yōu)槌杀灸Ｊ?。假定投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式的改變對財務報表的影響重

大，甲公司正確的會計處理方法是（）。

A.作為會計估計變更采用未來適用法進行會計處理

B.作為會計政策變更采用追溯調(diào)整法進行會計處理