2024年版商業(yè)股權并購協(xié)議樣本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年版商業(yè)股權并購協(xié)議樣本版B版本合同目錄一覽1.并購雙方及目標公司1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3目標公司信息2.并購方式及對價2.1并購方式2.2股權收購價格2.3支付方式及期限3.并購先決條件3.1法律及監(jiān)管批準3.2股東同意3.3盡職調查結果滿意3.4其他先決條件4.盡職調查4.1盡職調查范圍4.2盡職調查期限4.3盡職調查費用5.合同的生效、終止及解除5.1合同生效條件5.2合同終止條件5.3合同解除條件6.并購后的管理架構6.1董事會組成6.2高級管理層安排6.3其他管理層人員安排7.員工安置7.1員工轉移7.2員工薪酬福利7.3員工勞動合同變更8.業(yè)務及資產轉讓8.1業(yè)務轉讓8.2資產轉讓8.3負債承擔9.知識產權與保密9.1知識產權歸屬9.2保密義務9.3違約責任10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2仲裁地點及機構10.3適用法律11.合同的修改及補充11.1修改條件11.2補充協(xié)議格式12.通知12.1通知方式12.2通知有效期限13.定義與解釋13.1合同術語定義13.2解釋規(guī)則14.其他條款14.1非競爭條款14.2法律合規(guī)聲明14.3合同的完整聲明第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標公司1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3目標公司信息第二條并購方式及對價2.1并購方式本次并購采用股權收購的方式進行，并購方同意收購被并購方持有的目標公司全部股權。2.2股權收購價格股權收購價格為人民幣億元（大寫：人民幣捌拾億元整），收購價格根據目標公司的實際經營狀況、財務狀況及市場價值等因素確定。2.3支付方式及期限并購方應在并購協(xié)議簽署之日起五個工作日內，向被并購方支付收購款項的50%，即人民幣肆億元整（大寫：人民幣肆億元整）。剩余的50%收購款項，應在目標公司完成股權變更登記之日起五個工作日內支付。第三條并購先決條件3.1法律及監(jiān)管批準本次并購需取得中華人民共和國相關法律法規(guī)及監(jiān)管機構的批準，包括但不限于工商行政管理部門、商務部、外匯管理局等。3.2股東同意本次并購需取得被并購方及目標公司全體股東的同意。3.3盡職調查結果滿意并購方對目標公司的盡職調查結果滿意，確認目標公司的財務狀況、業(yè)務狀況、法律狀況等符合并購方的要求。3.4其他先決條件本次并購還需滿足其他雙方約定的先決條件。第四條盡職調查4.1盡職調查范圍并購方對目標公司進行盡職調查，包括但不限于財務狀況、業(yè)務狀況、法律狀況、資產狀況、負債狀況等方面。4.2盡職調查期限并購方應自并購協(xié)議簽署之日起十個工作日內完成盡職調查。4.3盡職調查費用并購方應承擔盡職調查產生的相關費用，費用標準由雙方另行約定。第五條合同的生效、終止及解除5.1合同生效條件本合同自雙方簽署之日起生效，自并購方支付收購款項的50%之日起視為并購方履行了合同的主要義務。5.2合同終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定的事由導致合同無法繼續(xù)履行；（3）一方明確表示不履行合同義務；（4）一方違反合同約定，嚴重損害對方利益，對方要求解除合同。5.3合同解除條件合同解除應符合中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，雙方另有約定的除外。第六條并購后的管理架構6.1董事會組成目標公司的董事會成員由并購方和被并購方協(xié)商確定，其中并購方提名不少于三分之一董事會成員。6.2高級管理層安排目標公司的高級管理層（包括但不限于總經理、副總經理、財務總監(jiān)等）由并購方和被并購方協(xié)商確定。6.3其他管理層人員安排目標公司的其他管理層人員由并購方和被并購方協(xié)商確定。第八條員工安置8.1員工轉移本次并購完成后，目標公司的全體員工原則上應繼續(xù)留任，繼續(xù)履行原勞動合同。如并購方認為有必要的，可以對目標公司的部分員工進行調整。8.2員工薪酬福利目標公司的員工在并購完成后的薪酬福利標準不得低于并購前的水平，并購方應保障員工的合法權益。8.3員工勞動合同變更如并購方對目標公司的員工進行調整，應與員工協(xié)商一致，并依法辦理勞動合同變更手續(xù)。第九條業(yè)務及資產轉讓9.1業(yè)務轉讓本次并購完成后，目標公司的全部業(yè)務應繼續(xù)運營，并購方應確保目標公司的業(yè)務發(fā)展不受影響。9.2資產轉讓目標公司的全部資產（包括但不限于固定資產、無形資產、流動資產等）應無償轉讓給并購方。9.3負債承擔目標公司的全部負債（包括但不限于債務、應付賬款、預收賬款等）由并購方承擔。第十條知識產權與保密10.1知識產權歸屬目標公司的知識產權（包括但不限于專利權、著作權、商標權等）歸并購方所有。10.2保密義務被并購方及其關聯(lián)公司應對并購方和目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息予以保密，未經并購方同意，不得向任何第三方披露。10.3違約責任如被并購方違反保密義務，應承擔違約責任，賠償并購方和目標公司的損失。第十一條爭議解決11.1爭議解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2仲裁地點及機構如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為市，仲裁機構為仲裁委員會。11.3適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十二條合同的修改及補充12.1修改條件本合同的修改應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。12.2補充協(xié)議格式如雙方對本合同的內容需要補充，應簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議的格式與本合同相同。第十三條通知13.1通知方式雙方通過書面形式相互通知本合同項下的相關信息。13.2通知有效期限通知自發(fā)送之日起視為有效，通知內容包括通知發(fā)送日期、發(fā)送方、接收方、通知事項等。第十四條其他條款14.1非競爭條款并購完成后，被并購方及其關聯(lián)公司不得從事與目標公司業(yè)務相同或相似的經營活動，以避免與目標公司產生競爭關系。14.2法律合規(guī)聲明雙方確認本合同的簽訂、履行符合中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定。14.3合同的完整聲明本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本合同自雙方簽署之日起生效，取代了之前雙方就并購事項所簽訂的一切書面或口頭協(xié)議。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購方、被并購方及目標公司營業(yè)執(zhí)照復印件說明：該附件應包括并購方、被并購方及目標公司的營業(yè)執(zhí)照復印件，作為合同附件，以證明各方的合法成立和經營資格。2.附件二：股權轉讓證明文件說明：該附件應包括股權轉讓的相關證明文件，如股權轉讓協(xié)議、股東會決議書等，證明股權轉讓的合法性和有效性。3.附件三：盡職調查報告說明：該附件應包括并購方對目標公司進行的盡職調查報告，詳細記錄目標公司的財務狀況、業(yè)務狀況、法律狀況等信息。4.附件四：并購雙方股東會決議書說明：該附件應包括并購雙方股東會就本次并購事項所做出的決議書，證明并購行為的合法性。5.附件五：目標公司董事會決議書說明：該附件應包括目標公司董事會就股權轉讓事項所做出的決議書，證明目標公司同意本次股權轉讓。6.附件六：員工名冊及勞動合同說明：該附件應包括目標公司員工的名冊及勞動合同，證明目標公司員工的權益得到保障。7.附件七：業(yè)務及資產轉讓清單說明：該附件應包括目標公司的業(yè)務及資產轉讓清單，詳細列明轉讓的業(yè)務及資產范圍。8.附件八：知識產權證明文件說明：該附件應包括目標公司的知識產權證明文件，如專利證書、著作權證書等，證明目標公司的知識產權歸并購方所有。9.附件九：保密協(xié)議說明：該附件應包括并購方和被并購方之間簽訂的保密協(xié)議，約定雙方在并購過程中的保密義務及違約責任。10.附件十：爭議解決協(xié)議說明：該附件應包括并購雙方就爭議解決方式、仲裁地點及機構、適用法律等事項達成的協(xié)議。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未按照約定時間支付收購款項，視為違約。示例：并購方應在并購協(xié)議簽署之日起五個工作日內支付收購款項的50%，若并購方延遲支付，則應按照延遲支付金額的日利率支付違約金。2.被并購方未按照約定提供真實的盡職調查報告，視為違約。示例：如果被并購方提供的盡職調查報告存在重大虛假信息，導致并購方遭受損失，被并購方應承擔相應的賠償責任。3.雙方未按照約定完成股權變更登記，視為違約。示例：如果并購完成后，目標公司的股權變更登記未能在約定時間內完成，每延遲一天，違約方應支付相當于延遲金額的千分之一的違約金。4.并購方未按照約定保障目標公司員工權益，視為違約。示例：如果并購方在并購完成后未能按照約定保障目標公司員工的薪酬福利，員工可要求并購方履行合同約定，并要求違約金賠償。5.雙方未按照約定履行保密義務，視為違約。示例：如果被并購方泄露了并購雙方的保密信息，導致并購方遭受損失，被并購方應承擔相應的賠償責任。說明三：法律名詞及解釋：1.中華人民共和國：指中華人民共和國，根據其現行的憲法和法律體系進行國家治理的國家。2.有限責任公司：指根據中華人民共和國法律設立，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。3.并購方：指本合同中收購目標公司股權的一方，具有收購意愿和能力的主體。4.被并購方：指本合同中出售目標公司股權的一方，為目標公司的股東。5.目標公司：指本合同中被并購方持有的有限責任公司，為并購行為的對象。6.股權收