業(yè)務約定書第10號：企業(yè)清產核資專項審計業(yè)務約定書

企業(yè)清產核資專項審計業(yè)務約定書業(yè)務約定書編號：甲方：ABC股份有限公司乙方：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）甲方、乙方本著平等互惠的原則，在充分溝通、協(xié)商一致的基礎上，按照中華人民共和國的有關法律法規(guī)，就雙方合作的有關事項達成以下約定：一、定義除非文意另有所指，以下定義僅限于對本約定書所使用名詞的解釋。1.1“甲方”：指ABC股份有限公司。1.2“乙方”：指瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）。1.3“雙方”：指甲方和乙方。1.4“一方”：指乙方或甲方。1.5“約定書”：指本約定書文本及其與本約定書不可分割的若干附件與補充文件。1.6“執(zhí)業(yè)準則”：指中華人民共和國財政部于2010年11月1日以財會【2010】21號文頒發(fā)的《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》及其應用指南。1.7“中國企業(yè)會計準則”：指中華人民共和國財政部于2006年2月15日以財會【2006】3號文頒發(fā)的《企業(yè)會計準則》及其應用指南和解釋。1.8“國家國資委”：指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會。1.9“地方國資委”：指各地方人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。1.10“中注協(xié)”：指中國注冊會計師協(xié)會。1.11“地方注協(xié)”：指中國各省市的注冊會計師協(xié)會。二、服務內容和服務目標2.1服務內容甲方依據國資委令第1號《國有企業(yè)清產核資辦法》的規(guī)定，委托乙方對甲方及其所屬子企業(yè)以20X2年XX月XX日為基準日開展的清產核資工作結果進行專項財務審計，乙方應在約定的時間內完成以下工作：（1）清查材料核實主要是指對甲方及其所屬子企業(yè)的基本情況、數據報表、損益證據、相關資料等進行核實。（2）資產賬務核對主要是對甲方及其所屬子企業(yè)截止20X2年XX月XX日的各種銀行賬戶、資產、負債、權益、收入、成本費用等會計科目的賬務情況進行全面核實，核對賬賬、賬證、賬表和賬實是否相符。（3）資產實物盤點主要是在甲方及其所屬子企業(yè)全面清理、核對和查實各項資產、負債的基礎上，對事物進行必要的抽查盤點。（4）資產損益鑒證主要是對甲方及其所屬子企業(yè)清查出的各種資產盤盈、盤虧、資金掛賬及壞賬等資產損益情況，按照國家資產清查政策和有關財務、會計制度規(guī)定的損益標準，在充分調查論證的基礎上進行職業(yè)判斷和客觀評判，出具鑒證意見。2.2服務目標甲方委托乙方對相關單位以20X2年XX月XX日為基準日開展的資產清查結果以及清查出的各項資產損益、資金掛賬的準確性、可靠性發(fā)表審計意見，出具資產清查專項審計報告和經濟鑒證證明，確保相關單位資產清查結果的真實，達到摸清家底、核實資產、改善管理的目的。三、審計依據3.1《國有企業(yè)清產核資辦法》（國資委令第1號）3.2《關于印發(fā)國有企業(yè)資產損失認定工作規(guī)則的通知》（國資評價[2003]72號）3.3《關于印發(fā)國有企業(yè)清產核資工作規(guī)程的通知》（國資評價[2003]73號）3.4《關于印發(fā)國有企業(yè)清產核資資金核實工作規(guī)定的通知》（國資評價[2003]74號）3.5《關于印發(fā)國有企業(yè)清產核資經濟鑒證工作規(guī)程的通知》（國資評價[2003]78號）3.6《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》四、雙方的責任（一）甲方的責任4.1根據《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)財務會計報告條例》及《國有企業(yè)清產核資辦法》，甲方及甲方負責人有責任保證會計資料和清產核資資料的真實性和完整性。因此，甲方管理層有責任妥善保存和提供會計記錄（包括但不限于會計憑證、會計賬薄及其他會計資料、損益證明材料）。4.2按照中國企業(yè)會計準則（或《××會計制度》）的規(guī)定編制清產核資報表是甲方管理層的責任，這種責任包括：（l）設計、實施和維護與清產核資報表編制相關的內部控制，以使清產核資報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。4.3甲方有責任保證向乙方提供真實、合法、完整的清產核資資料。甲方管理層負責確保及時為乙方的審計工作提供乙方要求的全部清產核資資料和其他有關資料，并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，并將所有可能對審計工作形成的結論產生影響的事項如實告知乙方。4.4甲方有責任確保乙方不受限制的接觸任何與審計工作有關的記錄、文件和所需的其他信息。[下段適用于集團清產核資報表審計業(yè)務，使用時需按每位客戶／約定項目的特定情況而修改，如果加入此段，應相應修改下面其他條款編號。]【4.5為滿足乙方對甲方合并清產核資報表發(fā)表審計意見的需要，甲方須確保：乙方和為組成部分財務信息執(zhí)行相關工作的組成部分注冊會計師之間的溝通不受任何限制。乙方及時獲悉組成部分注冊會計師與組成部分治理層和管理層之間的重要溝通（包括就內部控制值得關注的內部控制缺陷進行的溝通）。乙方及時獲悉組成部分治理層和管理層與監(jiān)管機構就財務信息有關的事項進行的重要溝通。在乙方認為必要時，允許乙方接觸組成部分的信息、組成部分管理層或組成部分注冊會計師（包括組成部分注冊會計師的審計工作底稿），并允許乙方對組成部分的財務信息執(zhí)行相關工作?！?.5甲方管理層有責任向乙方作出與審計工作有關的聲明予以書面確認。該管理層聲明書包括(但并不限于)甲方管理層須確認：甲方的清產核資報表及其他相關申報材料已按照中國企業(yè)會計準則（或《××會計制度》）的規(guī)定編制；對甲方資產的安全、完整負全部責任；向乙方提供所有與審計工作相關的清產核資及其他相關資料和告知所有相關事項，并保證其真實性、合法性和完整性；無違反法規(guī)行為或舞弊行為；保證按約定書約定的用途使用審計報告。4.6甲方有責任為乙方派出的有關工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項將由乙方于外勤工作開始前提供清單。4.7乙方的審計工作不能減輕甲方及甲方管理層的責任。（二）乙方的責任4.8乙方的責任是在執(zhí)行審計工作的基礎上對甲方清產核資報表及其他材料發(fā)表審計意見。乙方按照執(zhí)業(yè)準則的規(guī)定執(zhí)行審計工作。執(zhí)業(yè)準則要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和執(zhí)行審計工作，以對清產核資報表及其他材料是否不存在重大錯報獲取合理保證。[下段適用于集團清產核資報表審計業(yè)務，使用時需按每位客戶／約定項目的特定情況而修改，如果加入此段，應相應修改下面其他條款編號。]【4.9對不由乙方執(zhí)行相關工作的組成部分財務信息,乙方不單獨出具審計報告；有關的責任由對該組成部分執(zhí)行關工作的組成部分注冊會計師及其所在的會計師事務所承擔?！?.9乙方的審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關清產核資報表及其他材料的金額和披露的相關證據。選擇的工作程序取決于乙方的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的清產核資報表及其他材料重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，乙方考慮與清產核資報表及其他材料編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價清產核資報表及其他材料的總體列報。4.10乙方需要合理計劃和執(zhí)行審計工作，期望能夠獲取充分、適當的證據，以使乙方為甲方清產核資報表及其他材料是否不存在重大錯報獲取合理保證。4.11乙方有責任在審計報告中指明所發(fā)現的甲方在某重大方面沒有遵循中國企業(yè)會計準則（或《××會計制度》）編制清產核資報表及其他材料且未按乙方的建議進行調整的事項。4.12就審計責任方面，乙方不應被視為已經知悉甲方向非承擔審計工作的乙方其他員工提供的信息。4.13在出具審計報告后，乙方已沒有進一步責任考慮或查詢可能影響清產核資報表的期后事項。然而乙方希望甲方將在報告日后發(fā)生的或發(fā)現的有可能影響清產核資報表及其他材料的重大事項或事實通知乙方。4.14乙方根據甲方的口頭或書面通知合理預計完成相應的審計工作所需要的時間。該時間安排以甲方已為乙方的審計工作提供了所有乙方認為必要的配合和協(xié)助，確保乙方可以取得為形成審計意見和出具審計報告所需的充分、適當的審計證據，且不存在重大專業(yè)意見分歧為前提。乙方會隨時向甲方報告審計工作進程。如果出現導致需要更多的工作時間的情況，乙方將告知甲方，雙方應根據本約定書第16.4條和第16.5條的規(guī)定，另行協(xié)商確定審計報告出具的時間要求。五、工作局限性5.1乙方開展的審計工作存在固有限制，比如清產核資報表審計工作的基礎是甲方及第三方提供的信息和資料是真實和完整的，因此乙方的審計工作不能對審計報告獲取絕對保證。由于存在固有限制，即使乙方已適當地按照執(zhí)業(yè)準則計劃和執(zhí)行審計工作，仍然不可避免地存在甲方清產核資報表的某些重大錯報未被發(fā)現的風險。5.2乙方開展的審計工作未能發(fā)現舞弊或違反法規(guī)行為導致的甲方清產核資報表重大錯報的風險高于審計工作未能發(fā)現錯誤導致的錯報的風險。這是因為違反法規(guī)或舞弊行為可能涉及經過策劃的隱瞞行為，例如串通舞弊、偽造文件、故意漏記交易、高級管理層凌駕于控制之上或故意向乙方作出不實陳述。如果乙方認為可能存在違反法規(guī)或舞弊行為，乙方將與甲方管理層或治理層進行溝通。5.3保障甲方的資產安全及防止和發(fā)現舞弊、錯誤和違反法規(guī)行為，是甲方治理層和管理層的責任。乙方將計劃審計工作，以獲取甲方的清產核資報表不存在重大錯報的合理保證，無論該錯報是由于舞弊、錯誤還是違反法規(guī)行為導致。然而，乙方的審計工作不應被依賴用以發(fā)現可能存在的舞弊、錯誤或違反法規(guī)行為。5.4在審計過程中，乙方若發(fā)現甲方存在乙方認為值得關注的內部控制缺陷，應以書面形式向甲方治理層或管理層通報。但乙方通報的各種事項，并不代表已全面說明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建議。甲方在實施乙方提出的改善建議前應全面評估其影響。未經乙方書面許可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的溝通文件。5.5乙方開展的審計工作系乙方依據甲方所提供的資料，按照中國有關法律法規(guī)的規(guī)定所得出的職業(yè)判斷。由于乙方不能確保乙方依據對甲方所提供資料進行的理解與甲方的真實意圖完全一致，因此，直接而不加選擇的采用乙方提出的建議存在無法實現甲方預期目標的風險。5.6乙方出具的審計報告不應被視為對甲方的清產核資結果及各項資產損益等的合法性和公允性提供的絕對保證。六、審計報告和審計報告的使用6.1乙方按照中國注冊會計師審計準則規(guī)定的格式和類型出具資產清查專項審計報告。資產清查專項審計報告的主要內容包括：審計范圍、審計依據、審計程序、資產及負債的基本情況、存在的主要問題及改進建議、對資產清查結果總體評價和判斷、重大事項專項說明等。6.2乙方應于20×3年×月×日前出具審計報告，并向甲方致送審計報告一式××份。6.3甲方在提交或對外公布審計報告時，不得修改乙方出具的審計報告及其后附的已審計清產核資報表。當甲方認為有必要修改會計數據、報表附注和所作的說明時，應當事先通知乙方，乙方將考慮有關的修改對審計報告的影響，必要時，將重新出具審計報告。6.4除非特別約定，乙方的審計工作不為任何第三方而計劃或實施。因此，乙方的審計報告將不會特別提及第三方可能關注的事項，且第三方也可能會就某些事項有不同評估。乙方的審計報告亦僅為約定書所述的目的而出具，甲方不應為約定書所明確約定的目的以外的其他目的而依賴或使用乙方的審計報告。乙方不對甲方或其他第三方因不當使用審計報告而導致的后果承擔責任。七、工作底稿的所有權及有關信息的獲取7.1乙方在審計過程中編制的與本約定書約定業(yè)務有關的工作底稿和檔案（包括電子文件及檔案）的所有權屬于乙方。7.2工作底稿包含乙方與審計服務相關的機密專有技術、方法和商業(yè)秘密。除非根據中國法律、中國有關政府部門、中國司法或監(jiān)管機關、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求或經乙方事先書面同意，乙方不提供相關工作底稿信息。7.3如果中國國家或地方政府、司法或監(jiān)管機關，包括但并不限于財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會，或中注協(xié)或地方注協(xié)，要求乙方（1）在任何法律程序、檢查或調查中，或（2）在中國財政部會計行業(yè)管理網、中國證券監(jiān)督管理委員會證券服務機構監(jiān)管系統(tǒng)和中注協(xié)行業(yè)管理系統(tǒng)報備與乙方為其服務或客戶相關的信息的情況下，提供乙方工作底稿中的信息，甲方同意并授權乙方為遵照上述要求提供乙方工作底稿所含的甲方機密信息。7.4鑒于乙方根據上述7.3條款，允許檢查者查閱乙方的工作底稿和提供乙方工作底稿所含的甲方機密信息，甲方同意并不因此而取得任何權利，乙方及其合伙人和員工也不對甲方承擔任何由此可能產生的相應責任或義務。7.5如果乙方按甲方要求，或按中國政府規(guī)定、傳喚或其他法律程序的要求，就此項業(yè)務，提供乙方的工作底稿或傳喚乙方員工作為證人，只要乙方不是作為該程序中的一方當事人，甲方應按照中國法律規(guī)定報銷乙方因此所發(fā)生的合理費用和律師費用。八、互聯(lián)網通訊8.1在開展審計工作過程中，乙方可能有時以電子方式與甲方進行交流。但是正如甲方所知，電子信息的傳輸并不能保證安全無誤，信息可能會中斷、損壞、丟失、銷毀、延誤或不全，或因其他原因而被損害或無法安全使用。因此，雖然乙方會在以電子方式傳輸信息之前采取合理措施檢查當時最常出現的電腦病毒，但乙方不會向甲方承擔有關電子信息傳輸的任何責任。九、保密性9.1就本約定書約定的審計業(yè)務，雙方將遵循并承諾其已遵循相關法域內所有適用的數據和隱私權保護法律法規(guī)(若有)。9.2除非獲得甲方在約定書中的授權或其它授權，或按照中國法律法規(guī)、政府、司法或監(jiān)管機關、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求，乙方不會向第三方提供或與其討論乙方在履行專業(yè)職責中所獲取的甲方機密信息。9.3甲方同意，在中國法律允許的范圍內，乙方可以為以下所述目的使用和披露甲方的機密信息和個人數據：（1）為提供約定書所述服務之目的，或為因提供審計服務所附帶產生的其他目的包括質量及風險管理復核；（2）對乙方有關甲方人員具體聯(lián)系方式的記錄和數據庫進行更新以便聯(lián)系與審計或約定書相關的人員；（3）為合法的業(yè)務目的，包括客戶關系管理、客戶管理、內部財務報告以及信息技術支持；（4）在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護自己的合法權益；（5）根據法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟、仲裁準備文件或提供證據，以及向監(jiān)管機構報告發(fā)現的違法行為。乙方將確保履行相應的保密義務并確保采取所有適當的技術及組織管理保密措施，以防止未經授權或非法地披露或處理該等信息和數據。十、利益沖突10.1由于乙方為很多客戶提供多種服務，因此乙方向其他公司和機構提供服務時，甲方可能會認為其中存在利益沖突。雖然乙方已有既定程序識別這些利益沖突情況，但乙方無法肯定能識別所有可能存在或可能發(fā)生的利益沖突，其中部分原因是乙方無法預料在哪些情況下甲方會認為其中有利益沖突情況。如果甲方知道或發(fā)現任何影響此項業(yè)務的利益沖突情況，甲方應告知乙方。如出現上述情況且乙方認為在實施適當程序后甲方的利益可以得到保障，乙方會與甲方討論并商定乙方將采取的措施，以維護保密性并確保乙方向甲方提供的建議和意見是完全獨立的。乙方不會為第三方的利益使用甲方的保密信息，正如乙方也不會為甲方的利益使用第三方的保密信息。十一、收費標準和條款11.1作為乙方制定計劃的結果，甲方和乙方一致同意根據以下條款及約定的費用，完成預定的審計服務目標。11.2為了實現甲方和乙方共同的目的，甲方應及時提供乙方要求的全部資料和其他有關資料。甲方也須根據雙方達成的共識提供實際情況下必要和合理的工作場所和甲方員工的協(xié)助。如果由于任何原因，甲方無法提供以上資料和協(xié)助，或者乙方工作中發(fā)現資料不一致或其他異常情況，乙方將為所需要提供的額外服務而與甲方協(xié)商調整收費。以上調整將以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。11.3如果由于無法預見的原因，致使乙方從事約定書所涉及的審計服務實際時間較約定書簽訂時預計的時間有明顯的增加或減少時，甲方和乙方雙方應通過協(xié)商，相應調整約定書所述的服務費用，并以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。11.4乙方按照本約定書約定的審計服務內容為甲方出具的審計報告以中文作為報告文本。若甲方要求乙方提供除中文以外的其他國家文字版本，甲方和乙方應通過協(xié)商，相應調整約定書所述的服務費用，并以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。11.5除了上述特殊情況可能導致收費的調整，乙方的收費詳見“十二、收費”之規(guī)定。十二、收費12.1本次審計服務的收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎計算的。乙方預計本次審計服務的費用總額為人民幣××萬元。12.2甲方應在本約定書簽訂之日起日內本支付約定書12.1款約定的審計服務收費的50%，剩余的50%在乙方提交審計報告之日起日內支付。12.3如果由于無法預見的原因，致使乙方人員抵達甲方的工作現場后，本約定書所涉及的審計服務不再進行，甲方不得要求退還預付的審計費用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現場審計工作，并離開甲方的工作現場之后，甲方應另行向乙方支付人民幣××元的補償費，該補償費應于甲方收到乙方的收款通知之日起××日內支付。12.4乙方員工因開展審計服務需要而發(fā)生的差旅費、住宿費和通訊費、郵費、復印和打印費等由甲方支付并承擔。十三、乙方員工及其它實體13.1在提供服務過程中，乙方可能會視需要酌情利用其它實體的資源，該其他實體(不論是否是公司形式)是指與乙方有關聯(lián)的實體以及它們的合伙人和員工的資源，但提供本服務仍然僅屬于乙方的責任。13.2甲方同意不會因本服務而對其它實體或其人員提出任何索賠(不論是根據合同關系、侵權(包括過失)或其它)。任何其它的合伙人或員工就本服務而與甲方聯(lián)系的行為僅代表乙方而為，乙方將為他們的前述行為向甲方負責。13.3甲方不會對乙方任何員工提出由本服務所產生或與本服務相關的任何針對個人的索賠(不論是根據合同關系、侵權(包括過失)或其它)，但這并沒有限制或排除乙方因其員工的行為或遺漏而應承擔的法律責任。本條款在中國法律允許的范圍內適用。13.4第13.2至13.3條款的規(guī)定是為乙方員工、其它實體及其合伙人和員工(統(tǒng)稱為“受益人”)的利益而明確規(guī)定的。甲方同意，各受益人均有權引用第13.1至13.4條款，如同他們是本業(yè)務約定書的簽署方。每一個同意協(xié)助提供本服務的其它視圖均依據第13.1至13.4條款所提供的保障而為，乙方正式代表其接納該條款所提供的保障。十四、責任限制及補償14.1如果由于甲方的董事、員工或代理人的舞弊行為、不實陳述或故意違約而導致的任何損失、損害、費用或支出，乙方將不承擔任何法律責任。14.2乙方、其合伙人或員工向甲方承擔的全部責任以約定書所約定的專業(yè)服務費金額為限，無論這些損失是因侵權、違約或其他原因所引起。此限制不適用于由于乙方惡意行為或欺詐行為而引起的索賠事項。14.3乙方對不是因乙方、其合伙人或員工過錯所直接導致的損失不承擔任何責任。乙方、其合伙人或員工也無義務對任何與本約定書中所約定的服務有關的間接損失、利潤損失或類似損害，或未能實現的預期節(jié)支負責，無論這些損失是因侵權、違約或其他原因所引起。14.4如任何第三方就根據本業(yè)務約定書而提供的服務，或就甲方使用乙方根據本業(yè)務約定書而交付的任何服務成果，向乙方、其合伙人以及其它實體提出索賠，甲方應補償并使乙方、其合伙人、員工以及其它實體免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責任(或由任何第三方可能提出的訴訟)，并且償付乙方因此等訴訟或索賠而發(fā)生的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)，但最終認定因乙方及其合伙人和雇員及其它實體與本服務有關的惡意行為或欺詐行為所導致的第三方相應損失部分除外。