2024年股權轉讓合作指南及框架協(xié)議樣本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權轉讓合作指南及框架協(xié)議樣本版B版本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓概述1.1.1股權轉讓的定義1.1.2股權轉讓的目的1.2股權轉讓雙方1.2.1轉讓方1.2.2受讓方1.3股權轉讓比例1.3.1轉讓比例的確定1.3.2轉讓比例的計算1.4股權轉讓價格1.4.1轉讓價格的確定1.4.2轉讓價格的支付方式2.合作指南2.1合作原則2.1.1平等互利2.1.2共同發(fā)展2.2合作領域2.2.1合作領域的界定2.2.2合作領域的拓展2.3合作期限2.3.1合作期限的界定2.3.2合作期限的延長3.框架協(xié)議3.1協(xié)議主體3.1.1協(xié)議雙方的名稱和住所3.1.2協(xié)議雙方的授權代表3.2協(xié)議內(nèi)容3.2.1股權轉讓的具體條款3.2.2合作指南的具體條款3.3協(xié)議的生效、變更和終止3.3.1協(xié)議的生效條件3.3.2協(xié)議的變更程序3.3.3協(xié)議的終止條件4.股權轉讓的交割4.1股權轉讓交割的時間4.2股權轉讓交割的程序4.3股權轉讓交割的文件5.股權轉讓后的權益5.1轉讓方的權益5.2受讓方的權益6.保密條款6.1保密信息的定義6.2保密信息的披露和保護7.爭議解決7.1爭議解決的方式7.2爭議解決的地點和法院8.法律適用8.1合同適用的法律8.2法律變化的處理9.合同的簽署和生效9.1合同的簽署時間9.2合同的生效時間10.附加條款10.1附加條款的定義10.2附加條款的效力11.合同的修訂11.1合同修訂的條件11.2合同修訂的程序12.合同的解除12.1合同解除的條件12.2合同解除的程序13.合同的終止13.1合同終止的條件13.2合同終止的程序14.其他事項14.1雙方約定的其他事項14.2雙方未約定的其他事項的處理第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓概述1.1.1股權轉讓的定義：本合同所述股權轉讓是指轉讓方將其所持有的目標公司的股權全部或部分轉讓給受讓方的行為。1.1.2股權轉讓的目的：轉讓方出于自身經(jīng)營策略調整、資源優(yōu)化配置的需要，以及受讓方對目標公司的投資和發(fā)展需求，雙方協(xié)商一致決定進行股權轉讓。第二條股權轉讓雙方1.2.1轉讓方：指具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織，將其持有的目標公司股權轉讓給受讓方。1.2.2受讓方：指具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織，接受轉讓方所持有的目標公司股權。第三條股權轉讓比例1.3.2轉讓比例的計算：轉讓比例根據(jù)轉讓方持有的目標公司股權總數(shù)計算得出。第四條股權轉讓價格1.4.1轉讓價格的確定：轉讓價格根據(jù)目標公司的凈資產(chǎn)評估值、盈利能力、市場行情等因素，由雙方協(xié)商確定。1.4.2轉讓價格的支付方式：受讓方應在股權轉讓交割之日起____個工作日內(nèi)，將轉讓價格支付給轉讓方。支付方式可采用銀行轉賬、現(xiàn)金等形式。第五條合作指南2.1合作原則2.1.1平等互利：雙方在股權轉讓過程中，應遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，維護雙方的合法權益。2.1.2共同發(fā)展：雙方在股權轉讓后，應共同努力，促進目標公司的穩(wěn)定發(fā)展，提高公司的經(jīng)營效益。2.2合作領域2.2.1合作領域的界定：雙方在股權轉讓后，可在目標公司的經(jīng)營范圍內(nèi)開展合作。2.2.2合作領域的拓展：雙方可根據(jù)市場需求和公司發(fā)展需要，適時拓展合作領域。2.3合作期限2.3.1合作期限的界定：雙方的合作期限為股權轉讓后的一年。2.3.2合作期限的延長：如雙方同意繼續(xù)合作，可在合作期限屆滿前一個月內(nèi)，協(xié)商延長合作期限。第八條股權轉讓的交割4.1股權轉讓交割的時間：雙方應在簽署本合同之日起____個工作日內(nèi)，完成股權轉讓的交割手續(xù)。4.2股權轉讓交割的程序：4.2.1雙方應向目標公司提供相關股權轉讓文件，包括股權轉讓協(xié)議、身份證明文件等。4.2.2目標公司應在收到股權轉讓文件后的____個工作日內(nèi)，辦理完畢股權轉讓的內(nèi)部手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、工商變更登記等。4.2.3股權轉讓交割完成后，受讓方應獲得目標公司相應的股權證明文件。第九條股權轉讓后的權益5.1轉讓方的權益：5.1.1轉讓方應在股權轉讓交割后，不再享有轉讓比例對應的股權權益，包括分紅、決策權等。5.1.2轉讓方不得干預受讓方正常行使股權權益，包括但不限于參與公司經(jīng)營管理、查閱公司財務報表等。5.2受讓方的權益：5.2.1受讓方自股權轉讓交割完成后，享有轉讓比例對應的股權權益，包括分紅、決策權等。5.2.2受讓方有權根據(jù)公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定，向目標公司提出合理的建議和意見。第十條保密條款6.1保密信息的定義：本合同所述保密信息是指雙方在股權轉讓過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等未公開的信息。6.2保密信息的披露和保護：6.2.1雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。6.2.2雙方應在保密信息披露后，采取合理措施確保保密信息的保密性，防止泄露。第十一條爭議解決7.1爭議解決的方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的地點和法院：雙方約定在本合同爭議解決地點為____（具體地點），適用該地點的法律規(guī)定。第十二條法律適用8.1合同適用的法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決等事項，適用中華人民共和國法律。8.2法律變化的處理：如本合同簽訂后，相關法律法規(guī)發(fā)生變化，雙方應按照變化后的法律法規(guī)要求，協(xié)商調整本合同的相關內(nèi)容。第十三條合同的簽署和生效9.1合同的簽署時間：本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。9.2合同的生效時間：本合同自簽署之日起____個工作日內(nèi)，經(jīng)雙方履行完畢相關手續(xù)后生效。第十四條附加條款10.1附加條款的定義：本合同所述附加條款是指雙方在簽訂本合同后，為補充和完善本合同而另行簽訂的條款。10.2附加條款的效力：附加條款與本合同具有同等法律效力，雙方應按照附加條款的規(guī)定履行相關義務。第十五條合同的修訂11.1合同修訂的條件：如雙方認為本合同需要修訂，可以在合同生效后的一年內(nèi)，提出修訂請求。11.2合同修訂的程序：雙方就修訂內(nèi)容達成一致后，簽署修訂協(xié)議，修訂協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十六條合同的解除12.1合同解除的條件：在合同有效期內(nèi)，如一方嚴重違反本合同的規(guī)定，另一方有權解除本合同。12.2合同解除的程序：雙方協(xié)商一致后，簽署解除協(xié)議，解除協(xié)議自簽署之日起生效。第十七條合同的終止13.1合同終止的條件：本合同約定的合作期限屆滿，且雙方未達成續(xù)約協(xié)議的，本合同自行終止。13.2合同終止的程序：合同終止后，雙方應按照本合同約定履行相關終止手續(xù)。第十八條其他事項14.1雙方約定的其他事項：14.1.1雙方可在本合同中約定其他事項，以補充和完善本合同。14.1.2雙方未約定的其他事項的處理：如雙方在合同履行過程中發(fā)生未約定的事項，應本著公平、公正、誠實信用的原則，協(xié)商處理。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細列明了股權轉讓的具體條款，包括轉讓比例、轉讓價格、支付方式等。2.附件二：公司章程詳細要求和說明：本附件為公司章程的副本，用于確認雙方對目標公司治理結構的共識。3.附件三：凈資產(chǎn)評估報告4.附件四：盈利預測報告詳細要求和說明：本附件包含了目標公司未來一年的盈利預測報告，用于評估公司的盈利能力。5.附件五：股權轉讓交割清單詳細要求和說明：本附件列出了股權轉讓交割時需要提交的所有文件和資料，包括股權證明文件、身份證明文件等。6.附件六：保密協(xié)議詳細要求和說明：本附件明確了雙方對保密信息的定義和保密義務，以及違反保密協(xié)議的責任。7.附件七：爭議解決協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了雙方在發(fā)生爭議時的解決方式、地點和法院。8.附件八：修訂協(xié)議詳細要求和說明：本附件規(guī)定了合同修訂的條件和程序，以及修訂協(xié)議的格式和內(nèi)容。9.附件九：解除協(xié)議詳細要求和說明：本附件明確了合同解除的條件和程序，以及解除協(xié)議的格式和內(nèi)容。10.附件十：終止協(xié)議詳細要求和說明：本附件規(guī)定了合同終止的條件和程序，以及終止協(xié)議的格式和內(nèi)容。說明二：違約行為及責任認定：1.轉讓方未能按照約定時間完成股權轉讓交割的，應向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價格的____%。2.受讓方未能按照約定時間支付轉讓價格的，應向轉讓方支付違約金，違約金為轉讓價格的____%。3.雙方未能按照約定時間履行合作指南中的義務的，應向對方支付違約金，違約金為合作指南約定金額的____%。4.任何一方未經(jīng)對方同意，泄露保密信息的，應向對方支付違約金，違約金為泄露信息所造成損失的____%。5.任何一方違反法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，導致合同無效、解除或終止的，應向對方支付違約金，違約金為合同約定的合作指南金額的____%。示例說明：假設轉讓方未能在約定時間內(nèi)完成股權轉讓交割，受讓方因此遭受了20萬元的損失。根據(jù)附件二的約定，轉讓方應向受讓方支付相當于轉讓價格5%的違約金，即10萬元。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指轉讓方將其所持有的目標公司股權全部或部分轉讓給受讓方的行為。2.凈資產(chǎn)：指公司資產(chǎn)總額減去負債總額后的余額。3.盈利預測：指根據(jù)公司歷史財務數(shù)據(jù)和未來業(yè)務發(fā)展計劃，對