2025年借殼上市交易合同標的股權(quán)調(diào)查

2025年借殼上市交易合同標的股權(quán)調(diào)查合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：___________

乙方（以下簡稱“賣方”）：___________

鑒于甲方有意向通過借殼上市的方式進入資本市場，為實現(xiàn)該目的，甲方擬購買乙方持有的目標公司股權(quán)，雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就標的股權(quán)的收購與調(diào)查事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方對乙方持有的目標公司股權(quán)進行收購的意愿，并約定雙方對標的股權(quán)進行盡職調(diào)查的具體事宜，以確保交易的安全、合法、有效。

二、簽訂背景

甲乙雙方經(jīng)充分溝通，認為在當(dāng)前資本市場環(huán)境下，借殼上市是甲方實現(xiàn)資本運作、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重要途徑。為保障雙方的合法權(quán)益，特簽訂本合同，共同推進標的股權(quán)的收購與調(diào)查工作。

三、合同期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至標的股權(quán)收購?fù)瓿芍罩埂?/p>

四、合同履行

1.甲方應(yīng)按照本合同約定，支付乙方標的股權(quán)的收購價款。

2.乙方應(yīng)按照本合同約定，向甲方提供標的股權(quán)的相關(guān)資料，配合甲方進行盡職調(diào)查。

3.甲方有權(quán)要求乙方就標的股權(quán)的相關(guān)事宜提供補充說明或證明。

五、違約責(zé)任

1.如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方同意向甲方提供關(guān)于目標公司股權(quán)的全面調(diào)查服務(wù)，包括但不限于公司歷史、財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營、管理團隊、技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)等方面的調(diào)查。

2.乙方應(yīng)按照甲方要求，在合同約定的期限內(nèi)完成盡職調(diào)查報告，并確保報告內(nèi)容的真實、準確、完整。

3.乙方應(yīng)協(xié)助甲方與目標公司及其相關(guān)人員溝通，獲取必要的調(diào)查信息和文件。

二、質(zhì)量標準

1.乙方提供的調(diào)查服務(wù)應(yīng)達到行業(yè)公認的專業(yè)水平和質(zhì)量標準。

2.乙方應(yīng)在調(diào)查過程中保持獨立、客觀、公正的態(tài)度，不得因個人利益影響調(diào)查結(jié)果。

3.乙方應(yīng)確保調(diào)查報告中的數(shù)據(jù)和信息準確無誤，并對報告中的錯誤承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

三、價格支付

1.本合同服務(wù)費用為人民幣______元，分______期支付。

2.第一期費用為人民幣______元，甲方應(yīng)在合同簽訂后______日內(nèi)支付給乙方。

3.其余款項支付方式及時間，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商確定。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容以及在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或相關(guān)商業(yè)秘密。

3.本保密義務(wù)在本合同終止后仍繼續(xù)有效。

五、違約責(zé)任

1.如乙方未能按照約定完成盡職調(diào)查，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的損失。

2.如甲方未能按照約定支付費用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止服務(wù)，并要求甲方支付逾期付款的違約金。

3.如任何一方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭議解決

1.雙方在本合同履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.如一方違反本合同約定，嚴重損害對方利益，對方有權(quán)解除本合同。

2.本合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理未履行完畢的義務(wù)。

八、其他條款

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：___________

乙方（以下簡稱“賣方”）：___________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方按照約定的時間表和質(zhì)量標準完成盡職調(diào)查。

2.甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供調(diào)查所需文件、資料、信息等。

3.甲方有權(quán)要求乙方在調(diào)查過程中保持獨立、客觀、公正的態(tài)度，不得因個人利益影響調(diào)查結(jié)果。

4.甲方有權(quán)對乙方的調(diào)查結(jié)果進行審核，并提出合理的要求和建議。

5.甲方有權(quán)根據(jù)調(diào)查結(jié)果，決定是否繼續(xù)推進交易或采取其他措施。

6.甲方有義務(wù)按照合同約定支付乙方服務(wù)費用。

7.甲方有義務(wù)在合同簽訂后，按照約定的時間表向乙方提供必要的調(diào)查信息和文件。

8.甲方有義務(wù)對乙方提供的調(diào)查報告進行保密，不得向未經(jīng)授權(quán)的第三方泄露。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付服務(wù)費用。

2.乙方有權(quán)要求甲方在調(diào)查過程中提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供調(diào)查所需文件、資料、信息等。

3.乙方有權(quán)要求甲方在合同簽訂后，按照約定的時間表提供必要的調(diào)查信息和文件。

4.乙方有權(quán)在調(diào)查過程中，要求甲方澄清或補充相關(guān)信息。

5.乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成盡職調(diào)查，并向甲方提交盡職調(diào)查報告。

6.乙方有義務(wù)確保盡職調(diào)查報告內(nèi)容的真實、準確、完整。

7.乙方有義務(wù)在調(diào)查過程中保持獨立、客觀、公正的態(tài)度，不得因個人利益影響調(diào)查結(jié)果。

8.乙方有義務(wù)對甲方提供的調(diào)查信息和文件進行保密，不得向未經(jīng)授權(quán)的第三方泄露。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)通過定期會議、書面報告和電話溝通等方式保持溝通。

2.雙方應(yīng)定期交換調(diào)查進展情況和遇到的問題，共同商討解決方案。

3.雙方應(yīng)共同制定調(diào)查計劃，明確調(diào)查范圍、方法和時間表。

4.雙方應(yīng)共同決定調(diào)查過程中需要采取的措施，確保調(diào)查工作的順利進行。

5.雙方應(yīng)相互尊重，合作共贏，共同推進標的股權(quán)收購工作。

四、合同變更與解除

1.如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

2.如雙方協(xié)商一致，可對本合同進行變更或解除，并簽署書面協(xié)議。

3.如一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

五、法律適用與管轄

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：___________

乙方（以下簡稱“賣方”）：___________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至標的股權(quán)收購?fù)瓿芍罩?，合同期限為______年。

2.如標的股權(quán)收購未能在合同約定的期限內(nèi)完成，雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商延長合同期限，并簽署書面協(xié)議。

二、合同變更

1.本合同簽訂后，如因不可抗力等原因需要變更合同內(nèi)容，雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。

2.任何變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

三、合同終止

1.本合同在以下情形下終止：

a.標的股權(quán)收購?fù)瓿?，合同目的實現(xiàn)；

b.雙方協(xié)商一致，簽署書面終止協(xié)議；

c.因一方違約，另一方依據(jù)本合同約定解除合同；

d.因不可抗力等原因，導(dǎo)致合同無法履行，雙方協(xié)商一致終止合同。

四、合同的解除

1.如一方違反合同約定，嚴重損害對方利益，對方有權(quán)解除合同。

2.如一方未能在合同約定的期限內(nèi)完成盡職調(diào)查，另一方有權(quán)解除合同。

3.如因不可抗力等原因，導(dǎo)致合同無法履行，雙方均有權(quán)解除合同。

五、爭議解決機制

1.雙方在本合同履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：___________

乙方（以下簡稱“賣方”）：___________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指買方在購買標的股權(quán)之前，對賣方或目標公司的財務(wù)、法律、商業(yè)、技術(shù)等方面進行的一系列調(diào)查，以評估交易風(fēng)險和投資價值。

2.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同一方未履行合同義務(wù)，或未按照合同約定履行義務(wù)，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭議解決（DisputeResolution）：指解決合同履行過程中發(fā)生的爭議的方法和程序。

4.不可抗力（ForceMajeure）：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.法律適用（ApplicableLaw）：指合同爭議應(yīng)適用的法律。

6.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指對合同爭議具有管轄權(quán)的人民法院。

7.獨立、客觀、公正（Independence,Objectivity,Fairness）：指在盡職調(diào)查過程中，調(diào)查方應(yīng)保持中立，不受任何外界影響，以客觀、公正的態(tài)度進行調(diào)查。

8.商業(yè)秘密（TradeSecrets）：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

9.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）：指合同一方對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)。

10.合同解除（ContractTermination）：指合同在未履行完畢的情況下，因雙方協(xié)商一致、違約或不可抗力等原因而終止。

11.合同變更（ContractModification）：指在合同履行過程中，因某些原因需要對合同內(nèi)容進行修改，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署書面協(xié)議。

12.法律約束力（LegalBindingForce）：指合同對雙方具有的法律效力，雙方必須遵守合同約定。

13.訴訟（Litigation）：指當(dāng)事人之間因合同爭議向人民法院提起訴訟，通過司法程序解決爭議。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**盡職調(diào)查的不充分**

-**問題**：盡職調(diào)查可能因信息不完整、調(diào)查不徹底而無法發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險。

-**解決辦法**：確保盡職調(diào)查團隊具備專業(yè)知識，擴大調(diào)查范圍，包括但不限于財務(wù)審計、法律審查、市場分析等，并考慮聘請第三方專業(yè)機構(gòu)進行獨立調(diào)查。

2.**信息泄露**

-**問題**：在盡職調(diào)查過程中，信息泄露可能導(dǎo)致商業(yè)秘密被泄露，損害公司利益。

-**解決辦法**：簽訂保密協(xié)議，限制信息訪問權(quán)限，對調(diào)查人員進行保密培訓(xùn)，確保所有信息在傳輸和存儲過程中得到加密保護。

3.**合同條款模糊**

-**問題**：合同條款模糊可能導(dǎo)致雙方對權(quán)利和義務(wù)的理解不一致，引發(fā)爭議。

-**解決辦法**：在合同起草階段，確保條款清晰、明確，必要時可咨詢法律專業(yè)人士，確保合同條款無歧義。

4.**支付爭議**

-**問題**：在合同履行過程中，可能因支付方式、時間或金額產(chǎn)生爭議。

-**解決辦法**：在合同中詳細規(guī)定支付條款，包括支付方式、時間、金額和違約責(zé)任，確保雙方對支付條件有清晰的理解。

5.**盡職調(diào)查進度延誤**

-**問題**：盡職調(diào)查進度延誤可能導(dǎo)致交易進度受到影響。

-**解決辦法**：在合同中設(shè)定明確的盡職調(diào)查時間表，并設(shè)立合理的延期條款，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的延誤。

6.**違約行為**

-**問題**：一方可能因故無法履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。

-**解決辦法**：在合同中明確違約行為和相應(yīng)的違約責(zé)任，包括賠償金額和補救措施。

7.**法律變更**

-**問題**：法律或政策的變更可能影響合同的履行。

-**解決辦法**：定期評估法律和政策變化，及時調(diào)整合同條款，確保合同的持續(xù)有效性。

8.**爭議解決**

-**問題**：在合同執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的爭議難以解決。

-**解決辦法**：在合同中明確爭議解決機制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，以避免或減少爭議的發(fā)生。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司收購或合并：當(dāng)一家公司計劃收購另一家公司時，本合同/協(xié)議可用于規(guī)范盡職調(diào)查過程，確保收購決策的合理性和安全性。

2.投資項目評估：在評估潛在投資項目時，本合同/協(xié)議可用于指導(dǎo)盡職調(diào)查工作，幫助投資者了解目標公司的真實情況。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：在股權(quán)交易過程中，本合同/協(xié)議可用于規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的盡職調(diào)查義務(wù)和責(zé)任，保障交易的順利進行。

4.資產(chǎn)重組：在資產(chǎn)重組過程中，本合同/協(xié)議可用于指導(dǎo)盡職調(diào)查工作，確保重組方案的合法性和可行性。

5.法律合規(guī)審查：當(dāng)企業(yè)需要進行法律合規(guī)審查時，本合同/協(xié)議可作為指導(dǎo)文件，幫助確保企業(yè)的法律風(fēng)險得到妥善處理。

6.上市前準備：企業(yè)在準備上市過程中，本合同/協(xié)議可用于規(guī)范上市前的盡職調(diào)查，確保上市申報材料的真實性和完整性。

7.商業(yè)合作：在商業(yè)合作項目中，本合同/協(xié)議可用于規(guī)范合作雙方的盡職調(diào)查義務(wù)，降低合作風(fēng)險。

8.項目融資：在項目融資過程中，本合同/協(xié)議可用于規(guī)范盡職調(diào)查工作，幫助投資者或貸款方評估項目的風(fēng)險和回報。

9.股權(quán)激勵計劃：在實施股權(quán)激勵計劃時，本合同/協(xié)議可用于規(guī)范激勵對象的盡職調(diào)查，確保激勵計劃的公平性和有效性。

10.企業(yè)并購后整合：在企業(yè)并購?fù)瓿珊?，本合?協(xié)議可用于指導(dǎo)整合過程中的盡職調(diào)查，確保并購后的企業(yè)運營順利。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：詳細記錄盡職調(diào)查的過程、方法和發(fā)現(xiàn)。

2.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保障調(diào)查信息和商業(yè)秘密的安全。

3.信息披露聲明：賣方或目標公司提供的關(guān)于其財務(wù)、法律、商業(yè)等方面的聲明。

4.財務(wù)審計報告：由獨立審計機構(gòu)出具的關(guān)于目標公司財務(wù)狀況的審計報告。

5.法律意見書：由律師出具的關(guān)于目標公司法律地位、合規(guī)性的法律意見。

6.技術(shù)評估報告：由技術(shù)專家出具的關(guān)于目標公司技術(shù)狀況的評估報告。

7.管理團隊背景調(diào)查報告：關(guān)于目標公司管理團隊的背景、經(jīng)驗和資質(zhì)的調(diào)查報告。

8.業(yè)務(wù)運營評估報告：關(guān)于目標公司業(yè)務(wù)運營效率、市場競爭力等方面的評估報告。

9.知識產(chǎn)權(quán)清單：目標公司擁有的專利、商標、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)清單。

10.政策法