2020年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》真題

一、單項(xiàng)選擇題

LM普通合伙企業(yè)成立時(shí)，下列各項(xiàng)中，能成為合伙人的是（）。

A.上市公司甲

B.年滿16周歲的高中生趙某

C.乙國(guó)有企業(yè)

D.3個(gè)月前刑滿釋放的孫某

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立。選項(xiàng)AC,國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益

性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；選項(xiàng)B,無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得

成為普通合伙人。

2.趙某、錢某、孫某、侯某四人共同出資設(shè)立了一家有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)餐廳，其中趙某是普通合伙

人，其他三人為有限合伙人。四人在合伙協(xié)議中未對(duì)下列事項(xiàng)做特別約定，則下列行為中不符合法律規(guī)

定的是（）。

A.趙某以合伙企業(yè)的名義向某物業(yè)租賃一層房屋作為餐廳的店面

B.錢某將自家一輛二手面包車以3萬元的價(jià)格出售給該有限合伙企業(yè)

C.孫某設(shè)立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)火鍋店

D.侯某代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份餐具采購合同

『正確答案』D

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。選項(xiàng)D,侯某屬于有限合伙人，不得對(duì)外代表合伙

企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。

3.趙某、錢某、孫某、李某共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，趙某、錢某、孫某為普通合伙人，李某

為有限合伙人。執(zhí)行合伙人趙某提議接收侯某為新合伙人，錢某、孫某同意，李某反對(duì)。該合伙企業(yè)的

合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦法未作約定。則下列表述中，正確的是（）。

A.趙某作為執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人侯某入伙

B.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意侯某可以入伙

C.經(jīng)普通合伙人一致同意侯某可以入伙

D.未經(jīng)全體合伙人一致同意侯某不得入伙

『正確答案』D

『答案解析』本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人

一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

4.趙某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未約定合伙期限，現(xiàn)趙某希望退伙，在

不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，下列說法中正確的是（）。

A.趙某退伙需經(jīng)其他合伙人一致同意

B.趙某退伙需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

C.趙某退伙應(yīng)提前30天通知其他合伙人

D.趙某退伙應(yīng)提前15天通知其他合伙人

『正確答案』C

『答案解析』本題考核退伙。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不

利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的下列說

法中，正確的是（）。

A.不承擔(dān)責(zé)任

B.以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任

C.以實(shí)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任

D.以取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核入伙。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資

額為限承擔(dān)責(zé)任。

6.趙某是甲合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，甲企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，幾位合伙人決定解散該合伙企業(yè)

并成立了清算組，在處置合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)時(shí)，清算組登記在冊(cè)的一臺(tái)攝像機(jī)不見，經(jīng)查是前幾日趙某私下

以5000元的價(jià)格將其出售給了侯某。侯某對(duì)此并不知情，雙方簽訂了合同，該攝像機(jī)已經(jīng)交付給了侯

某。則下列說法中正確的是（）?

A.趙某與侯某的合同有效,合伙企業(yè)的損失可以向侯某追償

B.趙某與侯某的合同無效,合伙企業(yè)的損失應(yīng)當(dāng)向趙某追償

C.趙某與侯某的合同無效,合伙企業(yè)可以向侯某追回該攝像機(jī)，侯某的損失由趙某承擔(dān)

D.趙某與侯某的合同有效,合伙企業(yè)的損失應(yīng)當(dāng)向趙某追償

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)

財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。合伙企業(yè)也不能以合伙人無權(quán)處分其財(cái)產(chǎn)而主張其與

善意第三人訂立的合同無效。在確認(rèn)善意取得的情況下，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進(jìn)行追索，

而不能向善意第三人追索。

二、多項(xiàng)選擇題

1.趙某、侯某、甲國(guó)有獨(dú)資公司擬成立一合伙企業(yè)，則下列說法中正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)最多可以有50個(gè)合伙人

B.趙某或侯某至少要有一人為普通合伙人

C.若侯某選擇成為有限合伙人則其可以以勞務(wù)出資

D.甲國(guó)有獨(dú)資公司有權(quán)查閱該合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的設(shè)立。選項(xiàng)C,有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

2.趙某、錢某、孫某、侯某四人共同出資設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，四人約定由趙某和侯某執(zhí)行合

伙事務(wù)，錢某和孫某不執(zhí)行合伙事務(wù)，則錢某和孫某行使的下列權(quán)利中符合法律規(guī)定的有（）。

A.錢某有權(quán)對(duì)外代表該合伙企業(yè)

B.孫某有權(quán)對(duì)趙某和侯某執(zhí)行合伙事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督

C.錢某有權(quán)對(duì)趙某執(zhí)行的合伙事務(wù)提出異議

D.趙某不按照合伙協(xié)議約定執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人有權(quán)決定撤銷對(duì)其執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行。選項(xiàng)A,執(zhí)行事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè);

選項(xiàng)C,對(duì)執(zhí)行事務(wù)提出異議的應(yīng)當(dāng)是共同執(zhí)行合伙事務(wù)的其他合伙人。

3.趙某是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，趙某的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有（）。

A.建議該合伙企業(yè)投資房地產(chǎn)市場(chǎng)

B.參與決定普通合伙人侯某的入伙事宜

C.參與選擇審計(jì)該合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

D.為該合伙企業(yè)向銀行貸款提供擔(dān)保

『正確答案』ABCD

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行。選項(xiàng)ABCD均不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

4.趙某、錢某是甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，孫某、李某是有限合伙人，四人認(rèn)繳的出資額均為

10萬元，均已足額繳納。2018年3月10日，趙某轉(zhuǎn)為有限合伙人，李某轉(zhuǎn)為普通合伙人。2019年10

月，該合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，在清算時(shí)發(fā)現(xiàn)，合伙企業(yè)無力償還的欠款包括：（1）欠乙企業(yè)80萬元，是

2018年2月的購貨款；（2）欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則下列說法中正確的有（）。

A.乙企業(yè)可以要求趙某、錢某、李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.孫某應(yīng)以在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為限對(duì)乙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.丙銀行可以要求趙某、錢某、李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.趙某、孫某對(duì)丙銀行的債務(wù)以在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核合伙人身份的轉(zhuǎn)換。選項(xiàng)C,丙銀行的債務(wù)是發(fā)生在趙某轉(zhuǎn)為有限合伙人之

后以及錢某退伙之后，因此趙某承擔(dān)有限責(zé)任。

5.趙某、錢某是甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，孫某、李某是有限合伙人，四人認(rèn)繳的出資額均為

10萬元，均已足額繳納。2018年3月10日，錢某、孫某退伙，各從合伙企業(yè)分得20萬元。2019年10

月，該合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，在清算時(shí)發(fā)現(xiàn)，合伙企業(yè)無力償還的欠款包括：（1）欠乙企業(yè)80萬元，是

2018年2月的購貨款；（2）欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則下列說法中正確的有（）。

A.乙企業(yè)只能要求趙某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.孫某以退伙時(shí)從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限對(duì)乙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.丙銀行可以要求趙某、錢某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.錢某、孫某對(duì)丙銀行的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核退伙。選項(xiàng)A,乙企業(yè)的債務(wù)是在錢某、孫某退伙之前發(fā)生的，趙某、錢某

應(yīng)對(duì)乙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；選項(xiàng)C,丙銀行的債務(wù)是在錢某、孫某退伙之后發(fā)生的，故

錢某和孫某對(duì)丙銀行的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

6.趙某是甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，錢某是有限合伙人，二人認(rèn)繳的出資額均為10萬元，均

已足額繳納。2018年3月10日，孫某入伙成為普通合伙人，李某入伙成為有限合伙人，認(rèn)繳的出資額

均為10萬元。2019年10月，該合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，在清算時(shí)發(fā)現(xiàn)，合伙企業(yè)無力償還的欠款包括：

（1）欠乙企業(yè)80萬元，是2018年2月的購貨款；（2）欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則

下列說法中正確的有（）。

A.乙企業(yè)可以要求趙某、孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.孫某、李某對(duì)乙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

C.丙企業(yè)可以要求趙某、孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.李某對(duì)丙企業(yè)的債務(wù)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核入伙。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新

入伙的有限合伙人，對(duì)其入伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

7.趙某、錢某、孫某共同出資設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，趙某因其子小趙出國(guó)留學(xué)，向朋友侯某借款

20萬元，侯某要求其提供擔(dān)保，趙某擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。下列說法中正確的有（）。

A.趙某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額是其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，可以直接出質(zhì)無須經(jīng)錢某、孫某二人同意

B.趙某以在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)錢某、孫某二人同意

C.未經(jīng)錢某、孫某二人同意，趙某的出質(zhì)行為無效

D.未經(jīng)錢某、孫某二人同意，趙某的出質(zhì)行為給善意第三人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙

人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成的損失，由行為人

依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

8.有限合伙企業(yè)中作為自然人的有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙的有（）。

A.死亡

B.喪失償債能力

C.喪失民事行為能力

D.在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

『正確答案』AD

『答案解析』本題考核退伙。選項(xiàng)BC,不會(huì)導(dǎo)致有限合伙人的退伙。

9.某普通合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除合伙協(xié)議另有約定外，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人趙某提議，重新裝修辦公場(chǎng)所

B.合伙人錢某提議，以合伙企業(yè)的廠房為其他企業(yè)提供抵押擔(dān)保

C.合伙人孫某提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的某項(xiàng)專利技術(shù)

D.合伙人侯某提議，聘任合伙人以外的羅某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。選項(xiàng)A,改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地

點(diǎn)，需經(jīng)全體合伙人一致同意。

10.甲、乙、丙、丁為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列

事項(xiàng)中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

B.丙向趙某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

C.丁死亡，其子小丁為完全民事行為能力人，希望繼承丁在合伙企業(yè)中的份額，成為普通合伙人

D.丁死亡，其子丁小為限制民事行為能力人，希望繼承丁在合伙企業(yè)中的份額，成為有限合伙人

『正確答案』BC

『答案解析』本題考核須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。選項(xiàng)A,合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)

當(dāng)通知其他合伙人，無需經(jīng)其他合伙人同意；選項(xiàng)D,屬于法定的必須一致同意的事項(xiàng)，不能由合

伙協(xié)議進(jìn)行約定。

11.趙某、錢某和孫某共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，趙某認(rèn)繳的出資額為5萬元，但其并未履行

出資義務(wù)，錢某和孫某決定將趙某除名，則下列說法中正確的有（）。

A.將趙某除名必須錢某和孫某一致同意

B.除名決議自作出之日起生效

C.除名決議應(yīng)當(dāng)以書面形式通知趙某

D.趙某被除名的，對(duì)退伙前的合伙企業(yè)債務(wù)以退伙時(shí)從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核退伙。選項(xiàng)B,除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之

日，除名生效；選項(xiàng)D趙某是普通合伙人，其應(yīng)對(duì)其退伙之前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)

任。

12.趙某、錢某、孫某、侯某四位注冊(cè)會(huì)計(jì)師共同出資設(shè)立特殊普通合伙制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在執(zhí)

業(yè)過程中，趙某、侯某因重大過失給事務(wù)所造成債務(wù)10萬元，錢某、孫某因輕微過失給事務(wù)所造成債

務(wù)20萬元，則以上債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)符合法律規(guī)定的有（）。

A.趙某、侯某造成的債務(wù)由二人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，錢某、孫某不承擔(dān)責(zé)任

B.趙某、侯某造成的債務(wù)由二人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，錢某、孫某以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限

承擔(dān)有限責(zé)任

C.錢某、孫某造成的債務(wù)由二人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，趙某、侯某以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限

承擔(dān)有限責(zé)任

D.錢某、孫某造成的債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核特殊普通合伙企業(yè)。選項(xiàng)A,特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合

伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)

任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；選項(xiàng)C,合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故

意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

13.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立M有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限

合伙人。丁未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進(jìn)行交易，對(duì)該筆交易的下列表述中正確的有

（）。

A.乙公司可以要求該M企業(yè)承擔(dān)合同責(zé)任

B.若M企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償合同債務(wù)，則乙公司可以要求全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.若M企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償合同債務(wù)，則乙公司可以要求丁承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.該筆交易對(duì)M企業(yè)造成的損失應(yīng)當(dāng)由丁承擔(dān)賠償責(zé)任

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。選項(xiàng)B,戊屬于有限合伙人，并且沒有違反規(guī)定，

所以不需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

14.發(fā)生下列情形，有限合伙企業(yè)應(yīng)予解散的有（）。

A.僅剩有限合伙人

B.僅剩普通合伙人

C.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

D.全體合伙人決定解散

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的解散。選項(xiàng)B,應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

15.趙某、錢某、孫某、侯某為普通合伙企業(yè)的合伙人，現(xiàn)全體合伙人一致同意解散該合伙企業(yè)，

下列關(guān)于合伙企業(yè)清算的說法中，正確的有（）。

A.清算人可以由四位合伙人共同擔(dān)任

B.指定趙某和侯某為清算人，必須經(jīng)全體合伙人一致同意

C.若自全體合伙人一致同意解散之日起15日內(nèi)未確定清算人，任一合伙人均可申請(qǐng)人民法院指定

清算人

D.清算組成立后，應(yīng)通知債權(quán)人并予以公告，債權(quán)人如未接到通知書，應(yīng)自公告之日起60日內(nèi)，

向清算人申報(bào)債權(quán)

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的解散與清算。選項(xiàng)B,經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意可以自合伙企業(yè)

解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；選項(xiàng)D,債權(quán)人

應(yīng)當(dāng)自接到通知書30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

三、判斷題

1.趙某、錢某、孫某設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3:3。該企業(yè)欠侯某

5萬元，無力清償。債權(quán)人侯某要求趙某清償5萬元欠款，根據(jù)約定的損益分擔(dān)比例，趙某可以拒絕該

請(qǐng)求而只承擔(dān)2萬元的清償責(zé)任。（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。合伙人之間約定的損益分配的比例屬

于內(nèi)部約定，不得對(duì)抗外部的債權(quán)人。

2.有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以約定合伙企業(yè)成立后第一年的利潤(rùn)全部分給普通合伙人不分給有限

合伙人。（）

『正確答案』V

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。

3.有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以約定由全體普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損，有限合伙人不承擔(dān)合伙

企業(yè)的虧損。（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。有限合伙企業(yè)合伙人可以約定將全部利

潤(rùn)分配給部分合伙人，但不得約定由部分合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的全部虧損。

4.普通合伙企業(yè),全體合伙人可以在合伙協(xié)議中約定普通合伙人可以從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。合伙人不得自營(yíng)或者與他人合作經(jīng)

營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

四、主觀題

（一）歷年考題

【說明】2019年涉及本章簡(jiǎn)答題已在基礎(chǔ)班講解，此處不再贅述。

1.（2016年簡(jiǎn)答題）2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企

業(yè)），合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行決定。合伙協(xié)

議就執(zhí)行合伙事務(wù)其他事項(xiàng)未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請(qǐng)求張某為其提供擔(dān)保。張某自行決定以甲

企業(yè)的名義為劉某提供了擔(dān)保。

2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價(jià)款為15萬元。合同簽訂后，甲企

業(yè)認(rèn)為該合同是張某超越權(quán)限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉張某超越合伙

協(xié)議對(duì)其權(quán)限的限制簽訂了該合同。

王某、李某認(rèn)為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，以合伙企業(yè)名義為他

人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定除外。本題中，合伙協(xié)議對(duì)此沒有約

定，那么應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意才能以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。

（2）甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』甲企業(yè)主張買賣合同無效是成立的。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及

對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。本題中，合同對(duì)方當(dāng)事人趙某是知情人，不

是善意第三人，所以合伙企業(yè)可以主張合同無效。

（3）王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』王某、李某有權(quán)撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合

伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

【本題考點(diǎn)提要】

合伙事務(wù)執(zhí)行（以合伙企業(yè)名義對(duì)外提供擔(dān)保的決議辦法、不執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的權(quán)利、對(duì)

執(zhí)行合伙人的權(quán)利限制）

2.（2014年簡(jiǎn)答題）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱A企業(yè)），

合伙協(xié)議協(xié)定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務(wù)出資；乙出資5萬元；丙、丁各

出資50萬元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。

2013年1月8日，A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物后7日內(nèi)付款。

2月26日A企業(yè)如約收到貨物，但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。

4月，乙因發(fā)生車禍癱瘓，退出A企業(yè)，并辦理了退伙結(jié)算。

7月，丙未征求其他合伙人的意見，以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，向C銀行借款15萬元。

8月，經(jīng)全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。

9月，B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款，因A企業(yè)無力償還，B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任，乙

以自己已退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任，丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，回答下列問題。

（1）丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』丙的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份

額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，丙是有限合伙人，合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)也沒有作其

他約定，所以丙可以出質(zhì)。

（2）乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』乙的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人退伙，退伙人對(duì)基于其退伙前的原

因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本題中，A企業(yè)對(duì)B公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)發(fā)生在乙退伙之

前，所以乙要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』丁的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有

限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本題中，丁在債務(wù)發(fā)生時(shí)雖然是有限合

伙人，但其后來轉(zhuǎn)變成普通合伙人，所以對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)也承擔(dān)

無限連帶責(zé)任。

【本題考點(diǎn)提要】

L有限合伙人份額出質(zhì)；

2.普通合伙人退伙責(zé)任；

3.合伙人身份轉(zhuǎn)變。

3.（2010年簡(jiǎn)答題）甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)），合伙協(xié)議約定：

甲為普通合伙人，以實(shí)物作價(jià)出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)

成立之日起2年內(nèi)繳納出資；

甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報(bào)酬3000元；

A企業(yè)定期接受審計(jì)，由甲和乙共同選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。

要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報(bào)酬？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報(bào)酬。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙

人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。本

題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報(bào)酬是符合規(guī)定的。

(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與選擇承辦審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)？

簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』乙的行為不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企

業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤(rùn)全部分配給甲和乙？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤(rùn)全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將

全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【本題考點(diǎn)提要】

L合伙事務(wù)執(zhí)行(普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不屬于執(zhí)行合伙事務(wù)的行為)

2.損益分配規(guī)則

4.(2006年簡(jiǎn)答題)甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如

下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)；利潤(rùn)和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和

分擔(dān)。中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校+東奧網(wǎng)校課程購買聯(lián)系徵信1005062021(更新速度更快)

在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請(qǐng)王某擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員。

因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務(wù)。

要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事

務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

(2)甲聘請(qǐng)王某擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』甲聘請(qǐng)王某擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，

聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。

(3)鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人？簡(jiǎn)要說明理由。

『正確答案』鄭某尚不是合伙人。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體

合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

【本題考點(diǎn)提要】

1,不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人權(quán)利

2.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法(聘請(qǐng)非合伙人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員，合伙人入伙)

5.(2005年簡(jiǎn)答題)甲、乙、丙三人設(shè)立A普通合伙企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，

丙出資3萬元。三人按4:3:3的比例分配和分擔(dān)合伙損益。

A企業(yè)成立后，與B公司簽訂購貨合同，保證人為丁。后因A企業(yè)無力償還貨款，B公司要求丁承

擔(dān)保證責(zé)任，丁以未約定保證形式，只承擔(dān)一般保證責(zé)任為由拒絕。B公司遂對(duì)A企業(yè)和保證人丁提起

訴訟。法院經(jīng)審理還查明，甲對(duì)戊負(fù)有債務(wù)2萬元，戊對(duì)A企業(yè)負(fù)有債務(wù)2萬元；乙對(duì)C公司負(fù)有債務(wù)

2萬元。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確？簡(jiǎn)要說明理由？

『正確答案』丁的觀點(diǎn)不正確。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明

確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，雙方在保證合同中未約定保證方式，丁應(yīng)承擔(dān)連

帶責(zé)任。

【說明】根據(jù)《民法典》第686條規(guī)定：當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不

明確的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。

(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)抵銷？簡(jiǎn)要說明理由？

『正確答案』戊不能抵銷上述債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不

得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

(3)若乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)C公司的2萬元債務(wù)，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)

中的財(cái)產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)？

『正確答案』C公司可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

【本題考點(diǎn)提要】

1.保證責(zé)任

2.合伙人個(gè)人債務(wù)與合伙企業(yè)債務(wù)

(二)練習(xí)題

1.(綜合題)中國(guó)公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2018年11月11日投資設(shè)立A有限合伙

企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱

某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又

分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營(yíng)。因分店是以總店名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故分店未再

行辦理任何登記手續(xù)。

A企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題：

(1)甲分店店長(zhǎng)宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知

情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作

出約定。

(2)乙分店店長(zhǎng)田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營(yíng)

狀況不佳。

(3)朱某另外經(jīng)營(yíng)一家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與

朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對(duì)此交易均不知情。經(jīng)查,

合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。

(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于

經(jīng)營(yíng)，張某和宮某對(duì)兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。

要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

『正確答案』A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙

企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(2)甲分店店長(zhǎng)宮某的行為是否違反法律規(guī)定？并說明理由。

『正確答案』甲分店店長(zhǎng)宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙

人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。本題中，宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議

未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，不能與A企業(yè)簽訂合同進(jìn)行交易。

(3)乙分店店長(zhǎng)田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店？并說明理由。

『正確答案』乙分店店長(zhǎng)田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人

合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。本題中，田某為普通合伙人，不能開展與A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)

營(yíng)業(yè)務(wù)。

(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法？并說明理由。

『正確答案』朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，合伙協(xié)議中并未對(duì)此類業(yè)務(wù)進(jìn)行約定，朱某作為有限合

伙人是可以與本企業(yè)進(jìn)行交易的。

(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效？

分別說明理由。

『正確答案』①朱某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是有效

的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定

的除外。本題中，A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的

財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)。

②田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為無效。根據(jù)規(guī)

定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人

一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中，作

為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質(zhì)押是無效的。

3T電

一、單項(xiàng)選擇題

1.A公司是由甲出資20萬、乙出資50萬、丙出資30萬、丁出資80萬、戊出資100萬，共同設(shè)立

的有限責(zé)任公司，丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會(huì)，甲乙丙丁均出席會(huì)議，

戊因故未出席，乙明確表示不同意。已知A公司章程未對(duì)股東表決權(quán)和公司擔(dān)保事項(xiàng)作出特殊規(guī)定，根

據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述正確的是()。

A.該決議必須經(jīng)甲乙丙丁四個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經(jīng)甲乙丙三個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲丙丁所持表決權(quán)占46%,因此不通過

D.該決議必須經(jīng)甲乙丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲丙所持表決權(quán)僅占50%,因此不通過

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。選項(xiàng)D,根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)

保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的

其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。上述公司為丁作擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的甲乙丙三股東所持表

決權(quán)的過半數(shù)通過，因乙不同意，而甲丙所持表決權(quán)僅占50%,未過半數(shù)，因此決議不通過。

2.趙某、錢某、孫某擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合

公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司不設(shè)股東會(huì)，公司法定代表人由副經(jīng)理趙某擔(dān)任

B.公司不設(shè)董事會(huì)，由錢某擔(dān)任執(zhí)行董事，任期4年

C.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由孫某擔(dān)任監(jiān)事，任期2年

D.公司經(jīng)理由執(zhí)行董事錢某兼任

『正確答案』D

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。選項(xiàng)A,有限責(zé)任公司的股東會(huì)是必設(shè)的，公司

法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，不能由副經(jīng)理擔(dān)任；選項(xiàng)B,股東人數(shù)較少或規(guī)模

較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年；選項(xiàng)C,

股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)「2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期是3

年；選項(xiàng)D,執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

3.甲、乙兩家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)資本為400萬元的有限責(zé)任公司。四位股東

的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬元出資

B.乙公司以其特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)100萬元出資

C.張某以其非專利技術(shù)作價(jià)100萬元出資

D.楊某以其勞務(wù)作價(jià)50萬元出資

『正確答案』C

『答案解析』本題考核股東出資。選項(xiàng)ABD,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)

營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是（）。

A.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起60日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C.公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起45日后申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日之日起60日后申請(qǐng)變更登記

『正確答案』B

『答案解析』本題考核變更登記。選項(xiàng)A,有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，自“轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日”起30

日內(nèi)申請(qǐng)；選項(xiàng)B,公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;

選項(xiàng)CD,減少注冊(cè)資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申請(qǐng)。

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)由（）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

A.全體股東指定的代表

B.全體股東共同委托的代理人

C.董事會(huì)

D.經(jīng)理

『正確答案』C

『答案解析』本題考核設(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

6.甲公司股東侯某認(rèn)繳的出資額為100萬元，已全部繳足。2019年4月，由于周轉(zhuǎn)資金不足，通

過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資從甲公司轉(zhuǎn)出50萬元，該行為有股東趙某協(xié)助，董事錢某協(xié)助，財(cái)務(wù)負(fù)

責(zé)人孫某協(xié)助，監(jiān)事李某沒有及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止該行為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的是（）。

A.公司要求侯某返還抽逃的出資，人民法院應(yīng)予支持

B.公司要求錢某、孫某、李某與侯某承擔(dān)連帶責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持

C.經(jīng)其他股東一致同意，在侯某返還抽逃的出資之前，甲公司可以不向侯某分配利潤(rùn)

D.若經(jīng)公司催告返還，在合理期間內(nèi)侯某仍未返還，經(jīng)其他股東一致同意，甲公司可以解除侯某的

股東資格

『正確答案』A

『答案解析』本題考核抽逃出資。選項(xiàng)AB,股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還

出資本息、“協(xié)助”抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人（不包括監(jiān)事）承

擔(dān)“連帶責(zé)任”；選項(xiàng)C,股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程

或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，并非“完全不分配利潤(rùn)”；

選項(xiàng)D,有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在

合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。本題侯某抽逃

部分出資。

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是（）。

A.對(duì)董事提起訴訟

B.列席董事會(huì)會(huì)議

C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

D.向董事會(huì)會(huì)議提出提案

『正確答案』D

『答案解析』本題考核監(jiān)事會(huì)職權(quán)。選項(xiàng)D,有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)是向“股東會(huì)”會(huì)議提出提

案。

8.甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.聘任趙某為公司經(jīng)理

B.增選錢某為公司監(jiān)事

C.決定與另一家國(guó)有獨(dú)資公司合并

D.決定發(fā)行公司債券2000萬元

『正確答案』A

『答案解析』本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。選項(xiàng)A,國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；選

項(xiàng)B,監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表

大會(huì)選舉產(chǎn)生；選項(xiàng)CD,公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必

須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，會(huì)導(dǎo)致會(huì)議決議不成立的是（）。

A.乙有限責(zé)任公司修改公司章程的決議經(jīng)代表3/5表決權(quán)的股東同意

B.丙有限責(zé)任公司股東趙某對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已書面征得其他股東同意，但未經(jīng)股東會(huì)表決

C.丁有限責(zé)任公司股東高某請(qǐng)求公司為其貸款提供擔(dān)保，高某未回避，后經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表

決權(quán)過半數(shù)同意通過了該項(xiàng)決議

D.戊股份有限公司有9名董事，董事會(huì)會(huì)議有5名董事出席，并一致同意通過了增加董事報(bào)酬的決

議

『正確答案』A

『答案解析』本題考核公司決議效力。選項(xiàng)A,有限責(zé)任公司修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以

上表決權(quán)的股東通過。出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合《公司法》或者公司章程規(guī)定的，

會(huì)議決議不成立。選項(xiàng)B,股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)《公司法》法律規(guī)定不需要通過股東會(huì)會(huì)議形

式來表決。選項(xiàng)C,公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前述規(guī)定的股東不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表

決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，會(huì)議可撤銷。選項(xiàng)D,

股份有限公司的董事報(bào)酬由股東會(huì)決議。公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、

行政法規(guī)的無效。

10.趙某與朋友侯某簽訂了一份《股份代持協(xié)議》，約定由趙某實(shí)際出資并享有甲公司的投資權(quán)益,

而以侯某為甲公司名義股東，記載于股東名冊(cè)。該協(xié)議無合同法規(guī)定的無效情形。其后因投資權(quán)益的歸

屬雙方發(fā)生糾紛訴至法院，則下列說法中不正確的是（）。

A.趙某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向侯某主張權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

B.侯某以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)趙某權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

C.趙某請(qǐng)求甲公司變更股東侯某為趙某，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意

D.若侯某擅自處置持有的甲公司股權(quán)，給趙某造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核股東資格。選項(xiàng)AB,實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，

實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以

公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

11.甲有限責(zé)任公司股東趙某擬查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，甲公司有根據(jù)認(rèn)為趙某存在下述情形的可以拒

絕其查閱，屬于該情形的是（）。

A.趙某目前自營(yíng)乙一人有限責(zé)任公司從事與甲公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B.趙某準(zhǔn)備將自己的一套經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)租賃給甲公司作為辦公用房

C.趙某在四年前曾經(jīng)向他人通報(bào)有關(guān)信息損害甲公司合法利益

D.趙某在股東會(huì)討論與丙公司的合并事項(xiàng)時(shí)投反對(duì)票，并正在要求公司回購其股份

『正確答案』A

『答案解析』本題考核股東權(quán)利。選項(xiàng)A,自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，可以拒絕查

閱。

12.趙某是甲公司的優(yōu)先股股東，則（）趙某有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，并就該事項(xiàng)與普通股股東

分類表決。

A.發(fā)行普通股

B.一次或累計(jì)增加公司注冊(cè)資本超過10%

C.修改公司章程中與普通股相關(guān)的內(nèi)容

D.公司合并、分立、解散或變更公司形式

『正確答案』D

『答案解析』本題考核優(yōu)先股。根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)

先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司

優(yōu)先股沒有表決權(quán)：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資

本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)

定的其他情形。

13.甲公司是錢某出資55%、孫某出資15%、李某出資10%,郭某出資5%、高某5%、侯某出資10%,

共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)在侯某準(zhǔn)備將持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，已知甲公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓

股權(quán)沒有約定，則下列說法正確的是（）。

A.侯某只需書面通知其他股東即可轉(zhuǎn)讓，無需征得同意

B.只要錢某同意，則侯某可以向趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)

C.只要錢某、孫某同意，則侯某可以向趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)

D.只要李某、郭某、高某同意，則侯某可以向趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)

『正確答案』D

『答案解析』本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)D,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)

同意。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

14.股東趙某擬將自己持有的甲有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，甲公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)及其他股

東行使優(yōu)先購買權(quán)未做特別約定，則下列說法中不正確的是（）。

A.趙某應(yīng)以書面或其他確認(rèn)收悉的合理方式告知其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件

B.其他股東在30日內(nèi)未予答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

C.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓又不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.若趙某書面通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限為15天，則以通知為準(zhǔn)

『正確答案』D

『答案解析』本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)D,書面通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限短于30天，

以30天為準(zhǔn)。

15.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，正確的是（）。

A.股份有限公司向法人、公司發(fā)起人發(fā)行的股票，只能是記名股票

B.股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票

C.向法人發(fā)行的股票可以記載法人名稱也可以記載法定代表人姓名

D.股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額

『正確答案』A

『答案解析』本題考核股份發(fā)行。選項(xiàng)AB,根據(jù)規(guī)定，公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為

記名股票；對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。選項(xiàng)C,公司向發(fā)起

人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶

名或者以代表人姓名記名。選項(xiàng)D,股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得

低于票面金額。

16.下列關(guān)于股份公司回購本公司股份的說法中不正確的是（）。

A.因減少注冊(cè)資本而回購本公司股份的，應(yīng)自收購日起10日內(nèi)注銷

B.因與持有本公司股份的其他公司合并而持有本公司股份的，應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷

C.因股東對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并而提出異議要求公司收購其股份的，公司應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或

注銷

D.因上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷

『正確答案』C

『答案解析』本題考核股份公司回購本公司股份。選項(xiàng)C,因股東對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并而提

出異議要求公司收購其股份的，公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。

17.趙某是甲有限責(zé)任公司的采購部經(jīng)理，在任職期間，多次利用職務(wù)之便采購自己親戚公司質(zhì)次

價(jià)高的貨物，使甲公司遭受一定損失。由于趙某是甲公司董事長(zhǎng)的小舅子，所以公司對(duì)其行為一直沒有

加以制止。持甲公司0.5%股權(quán)的股東羅某認(rèn)為趙某的行為損害了甲公司的利益擬提起股東代表訴訟，

則下列說法中正確的是（）。

A.羅某持有甲公司股權(quán)不足1%,不具有提起股東代表訴訟的資格

B.羅某不能直接提起訴訟，只能先向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求

C.若監(jiān)事會(huì)對(duì)羅某的請(qǐng)求明確表示拒絕，則羅某可以以甲公司的名義起訴

D.若監(jiān)事會(huì)受理羅某的請(qǐng)求后30天內(nèi)沒有提起訴訟，則羅某可以以自己的名義起訴

『正確答案』D

『答案解析』本題考核股東代表訴訟。選項(xiàng)A,有限責(zé)任公司的股東可以提起股東代表訴訟，不受

持股比例的限制。選項(xiàng)B,羅某提起訴訟可以找監(jiān)事會(huì)也可以找董事會(huì)，并不是只能先向監(jiān)事會(huì)提

出請(qǐng)求。選項(xiàng)CD,若監(jiān)事會(huì)收到書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起

訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股

東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

18.某公司注冊(cè)資本為100萬元。2019年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元，提取的任

意公積金累計(jì)額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金

轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公積金。選項(xiàng)D,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的法定公積金不

得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%,在本題中，法定公積金最多可以轉(zhuǎn)增35萬元（60—100X25%

=35萬元）；任意公積金不受25%的限制。

19.下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，不符合公司法律制度的是（）。

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)

B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤(rùn)不足彌補(bǔ)的，可用公司的資本公積金彌補(bǔ)

C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本

D.公司章程可以規(guī)定股東對(duì)公司可分配利潤(rùn)的分配比例

『正確答案』B

『答案解析』本題考核利潤(rùn)分配。選項(xiàng)B,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

20.甲有限責(zé)任公司章程規(guī)定，若公司當(dāng)年有盈余，應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出分配利潤(rùn)決議之日起5個(gè)月

內(nèi)，向股東分配利潤(rùn)。2019年4月1日，甲公司召開股東會(huì)，并作出決定，在2019年12月31日前完

成向股東分配利潤(rùn)。則下列說法中正確的是（）。

A.甲公司應(yīng)當(dāng)在2019年12月31日前完成利潤(rùn)分配

B.甲公司應(yīng)當(dāng)在2019年5月1日前完成利潤(rùn)分配

C.甲公司應(yīng)當(dāng)在2020年4月1日前完成利潤(rùn)分配

D.甲公司股東可請(qǐng)求法院撤銷決議中關(guān)于向股東分配利潤(rùn)時(shí)間的規(guī)定

『正確答案』D

『答案解析』本題考核利潤(rùn)分配。選項(xiàng)D,決議中載明的利潤(rùn)分配完成時(shí)間超過公司章程規(guī)定時(shí)間

的，股東可請(qǐng)求法院撤銷決議中關(guān)于該時(shí)間的規(guī)定。

21.趙某投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，下列說法中符合公司法規(guī)定的是（）。

A.由趙某投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，可以再投資設(shè)立新的一人公司

B.該一人有限公司可以設(shè)置股東會(huì)

C.趙某對(duì)該一人公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.該一人公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

『正確答案』D

『答案解析』本題考核一人有限責(zé)任公司。選項(xiàng)A,一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公

司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。選