第二章 企業(yè)法律制度

經濟法（第四版）主編：劉澤海王強聯(lián)系方式:@126.com普通高等教育經管類專業(yè)“十二五”規(guī)劃教材第二屆中國大學出版社優(yōu)秀教材一等獎經濟法---第四版2025/1/16目錄第一章經濟法導論第二章企業(yè)法律制度第三章公司法律制度第四章外商投資企業(yè)法律制度第五章企業(yè)破產法律制度第六章合同法律制度第七章銀行法律制度第八章證券法律制度第九章保險法律制度第十章票據法律制度第十一章知識產權法律制度第十二章市場規(guī)制法律制度第十三章反傾銷、反補貼和保障措施法律制度第十四章房地產法律制度第十五章會計法律制度第十六章稅收法律制度第十七章勞動合同法律制度第十八章經濟糾紛的解決經濟法---第四版2025/1/16

第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法第二章企業(yè)法律制度經濟法---第四版2025/1/16第一節(jié)企業(yè)法概述

一、企業(yè)的概念和分類二、我國現(xiàn)行企業(yè)法律制度經濟法---第四版2025/1/16（一）企業(yè)的概念

一般認為，企業(yè)是指依法設立的，以營利為目的從事商品生產經營和服務活動的，獨立核算的經濟組織。（二）企業(yè)的分類

按照不同的標準劃分，企業(yè)有不同的分類。實踐中，主要有法人型企業(yè)和非法人型企業(yè)兩種。一、企業(yè)的概念和分類一、企業(yè)的概念經濟法---第四版2025/1/16

我國已經構建了比較完整的企業(yè)法律制度，它以《公司法》、《個人獨資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》、《企業(yè)破產法》等為基本內容。二、我國現(xiàn)行企業(yè)法律制度經濟法---第四版2025/1/16第二節(jié)個人獨資企業(yè)法

一、個人獨資企業(yè)的概念和特征二、個人獨資企業(yè)的設立三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理四、個人獨資企業(yè)的權利和義務五、個人獨資企業(yè)的解散和清算經濟法---第四版2025/1/16

（一）個人獨資企業(yè)的概念個人獨資企業(yè)，是指依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。

（二）個人獨資企業(yè)的特征1.在投資人方面，個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資設立的。

2.在產權關系和組織管理方面，個人獨資企業(yè)的財產為投資人個人所有。

3.在責任形式方面，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任，這是在責任形態(tài)方面獨資企業(yè)與公司的本質區(qū)別。4.在法律地位方面，個人獨資企業(yè)不具有法人資格。

一、個人獨資企業(yè)的概念和特征經濟法---第四版2025/1/16

（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報的出資；（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（5）有必要的從業(yè)人員。二、個人獨資企業(yè)的設立（一）個人獨資企業(yè)設立的條件經濟法---第四版2025/1/16

（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報的出資；（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（5）有必要的從業(yè)人員。二、個人獨資企業(yè)的設立（二）個人獨資企業(yè)的設立程序經濟法---第四版請注意提出申請的條件和所需的文件提出申請變更登記工商登記分支機構登記二、個人獨資企業(yè)的設立（二）個人獨資企業(yè)的設立程序經濟法---第四版2025/1/16三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理（一）個人獨資企業(yè)的投資人個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。根據我國有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務員、黨政機關領導干部、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。經濟法---第四版2025/1/16三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理（二）個人獨資企業(yè)的事務管理1.自行管理2.委托管理3.聘用管理投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。投資人對受托人或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員的行為應遵守一定的規(guī)范，不得存在違禁行為。詳見教材第30頁如何理解管理方式經濟法---第四版2025/1/16三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理（二）個人獨資企業(yè)的事務管理1.利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;2.利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產;3.挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人;4.擅自將企業(yè)資金以個人名義或以他人名義開立賬戶存儲;5.擅自以企業(yè)財產提供擔保;6.未經投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務;7.未經投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易;8.未經投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用;9.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密;10.法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。根據《個人獨資企業(yè)法》第20條的規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為:教材第30頁的相關規(guī)定經濟法---第四版2025/1/16五、個人獨資企業(yè)的解散與清算（一）個人獨資企業(yè)的解散1.投資人決定解散;2.投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承;3.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;4.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。解散原因經濟法---第四版2025/1/16五、個人獨資企業(yè)的解散與清算（二）個人獨資企業(yè)的清算1.清算人的產生2.通知與公告程序財產清償順序1.所欠職工工資和社會保險費用;2.所欠稅款;3.其他債務。請注意責任消滅制度和注銷登記程序的相關規(guī)定經濟法---第四版2025/1/16

2012年10月1日，中國銀行職員甲出資10萬元，擬設立個人獨資企業(yè)，取名為武漢紅星公司。假設后來該個人獨資企業(yè)成立，因業(yè)務繁忙，便聘請朋友乙負責事務管理，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過2萬元以上的合同，須經甲同意。11月1日，乙未經甲同意，以個人獨資企業(yè)名義與善意第三人丙簽訂了購入價值3萬元貨物的合同。

2013年10月1日，因企業(yè)連續(xù)虧損，甲解散了個人獨資企業(yè)。2009年2月1日，丁要求甲償還在企業(yè)存續(xù)期間所欠其貨款1萬元。甲以企業(yè)已解散為由，拒絕償還債務。請問：

(1)該個人獨資企業(yè)的設立過程中有哪些不符合法律要求？

(2)乙與丙簽訂的購入3萬元價值貨物的合同是否有效？為什么？

(3)甲以個人獨資企業(yè)已解散為由拒不還款，其行為是否正確？為什么？案例演練經濟法---第四版2025/1/16第三節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱。目前，我國調整合伙企業(yè)各種經濟關系的主要法律規(guī)范是2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第23次會議修訂的《合伙企業(yè)法》。經濟法---第四版2025/1/16第三節(jié)合伙企業(yè)法

一、合伙企業(yè)法概述二、普通合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的解散和清算經濟法---第四版一、合伙企業(yè)法概述

（一）合伙企業(yè)的概念（二）合伙企業(yè)的分類（三）合伙企業(yè)法的概念及其適用經濟法---第四版一、合伙企業(yè)法概述

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織按照《合伙企業(yè)法》在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。概念適用范圍1.一般的普通合伙企業(yè)2.特殊的普通合伙企業(yè)分類1.普通合伙企業(yè)2.有限合伙企業(yè)請注意各類合伙企業(yè)之間的區(qū)別和聯(lián)系1.采取合伙制的非企業(yè)專業(yè)服務機構的合伙人承擔責任形式的法律適用問題。2.外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)的管理辦法問題。請參考教材第31頁的闡述經濟法---第四版二、普通合伙企業(yè)

（一）普通合伙企業(yè)的概念（二）合伙企業(yè)的設立（三）合伙企業(yè)財產（四）合伙事務執(zhí)行（五）合伙企業(yè)與第三人的關系（六）入伙與退伙（七）特殊的普通合伙企業(yè)經濟法---第四版二、普通合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。概念特殊的普通合伙企業(yè)的債務承擔的特殊性特征1.由普通合伙人組成2.合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。1.對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任；2.對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。對合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。經濟法---第四版2025/1/16二、普通合伙企業(yè)（二）普通合伙企業(yè)的設立1.有兩個以上合伙人;2.有書面合伙協(xié)議;3.有合伙人認繳或者實際繳付的出資;4.有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所;5.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。請注意合伙企業(yè)的設立登記所需的條件及程序條件經濟法---第四版2025/1/16二、普通合伙企業(yè)（三）普通合伙企業(yè)的財產1.合伙人的出資;2.以合伙企業(yè)名義取得的收益;3.依法取得的其他財產;參見教材第33頁至第34頁構成1.合伙企業(yè)的財產只能由全體合伙人共同管理和使用。2.在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非有合伙人退伙，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產。合伙企業(yè)的合伙財產，具有共有財產性質，即由合伙人共同共有。對合伙財產的占有、使用、收益和處分，均應當依據全體合伙人的共同意志進行。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。性質完整性和獨立性經濟法---第四版2025/1/16二、普通合伙企業(yè)（四）合伙事務執(zhí)行1.全體合伙人共同執(zhí)行/2.委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行義務參見教材第35頁執(zhí)行的形式

合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務權利參見教材第34頁

合伙企業(yè)的損益分配請參見教材第35頁的相關表述經全體合伙人同意，合伙企業(yè)可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職責，超越合伙企業(yè)授權范圍從事經營活動，或者因故意或者重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。經濟法---第四版2025/1/16二、普通合伙企業(yè)（四）合伙事務執(zhí)行合伙企業(yè)的損益分配合伙損失分配的具體形式由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定，具體方案應由全體合伙人共同決定。1.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。2.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者部分合伙人承擔全部虧損。分配的原則經濟法---第四版2025/1/16二、普通合伙企業(yè)（五）合伙企業(yè)與第三人的關系合伙企業(yè)的損益分配合伙損失分配的具體形式由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定，具體方案應由全體合伙人共同決定。1.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。2.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者部分合伙人承擔全部虧損。分配的原則經濟法---第四版2025/1/16

1.對外代表權的效力（1）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業(yè)，即全體合伙人都取得了合伙企業(yè)的對外代表權。（2）由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業(yè)，而不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權利。（3）特別事務的處理：由于特別授權在單項合伙事務上有執(zhí)行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業(yè)。

2.對外代表權的限制(表見代理)

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（五）合伙企業(yè)與第三人的關系經濟法---第四版2025/1/16

3.合伙企業(yè)和合伙人的債務清償

(1)合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系①合伙人的連帶清償責任合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)財產不足清償?shù)狡趥鶆盏模骱匣锶藨敵袚鸁o限連帶清償責任。第一,債務清償?shù)臉说谋仨毷呛匣锲髽I(yè)到期債務。第二,債務清償?shù)捻樞?，必須是先以合伙企業(yè)的全部財產進行清償，只有當合伙企業(yè)財產不足清償時，才由合伙人以其個人財產進行清償。第三，各合伙人承擔無限連帶清償責任。各合伙人所有個人的財產，除去依法不可執(zhí)行的財產，如合伙人及其家屬的生活必需品、已設定抵押權的財產等，均可用于清償。②合伙人之間的債務分擔和追償合伙協(xié)議約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔。以企業(yè)財產清償不足的部分，由合伙人按合伙企業(yè)分擔虧損的比例，用其企業(yè)以外的財產承擔清償責任。注意：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。（五）合伙企業(yè)與第三人的關系經濟法---第四版2025/1/16

（2）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系①合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。②合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（代位權：與合伙人身份相關的權利，不能隨便取代）在以合伙人在合伙企業(yè)的財產份額清償其個人債務的情況下，需要注意以下兩點：①這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產份額；②在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利?！究偨Y】合伙人對企業(yè)債務的承擔對外—連帶責任(合伙人不能用合伙之間按份性對抗其對外所承擔的連帶責任)。對內—按份責任(合伙人之間也不能用合伙人已承擔了連帶責任對抗內部的按份責任)。（五）合伙企業(yè)與第三人的關系經濟法---第四版入伙（六）入伙與退伙在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格。概念訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)經營狀況和財務狀況。條件1.與原合伙人同等權利，承擔同等責任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。2.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。（這是為什么要告知的原因）1.應當經全體合伙人意；2.依法訂立書面入伙協(xié)議。經濟法---第四版退伙（六）入伙與退伙合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。概念1.協(xié)議退伙2.通知退伙分類請注意各種類型的退伙的法律后果1.自愿退伙2.法定退伙1.當然退伙2.除名請區(qū)別各種退伙的條件經濟法---第四版（六）入伙與退伙協(xié)議退伙通知退伙1.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限；2.合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；3.提前30日通知其他合伙人退伙自愿退伙1.合伙協(xié)議約定的退伙事由現(xiàn)；2.經全體合伙人一致同意；3.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。合伙人違反該規(guī)定退伙的，應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。這三項條件必須同時具備，缺一不可。退伙的原因經濟法---第四版（六）入伙與退伙當然退伙除名1.未履行出資義務；2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3.執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；4.發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。退伙法定退伙1.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2.個人喪失償債能力；3.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；4.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；5.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。退伙的原因經濟法---第四版（六）入伙與退伙財產繼承退伙退伙的效果合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。1.繼承人不愿意成為合伙人；2.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；3.合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。但是有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經濟法---第四版2025/1/16二、普通合伙企業(yè)（七）特殊的普通合伙企業(yè)1.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。概念以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。責任形式責任承擔責任追償合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)

（一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用（二）有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定（三）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定（四）有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓的特殊規(guī)定（五）有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定（七）合伙人性質轉變的特殊規(guī)定經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)（一）概念及法律適用概念（1）在經營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。（2）在風險承擔上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任。有限責任公司的股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任。而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。與普通合伙企業(yè)和有限責任公司相比較，有限合伙企業(yè)具有以上顯著特征：法律適用凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用有關《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)（二）設立的特殊規(guī)定人數(shù)

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。（1）有限合伙人不可以勞務出資，但可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資；（2）有限合伙人應按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應承擔補繳義務并對其他合伙人承擔違約責任。協(xié)議1.由2-50個合伙人設立，法律另有規(guī)定的除外;2.至少應當有一個普通合伙人;

企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。企業(yè)名稱請參見教材第39頁的闡述出資應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額登記事項經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)（三）事務執(zhí)行的特殊規(guī)定1.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；④獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔保。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)（三）事務執(zhí)行的特殊規(guī)定1.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2.有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)（四）財產出質與轉讓的特殊規(guī)定1.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。（五）有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)（六）入伙與退伙的特殊規(guī)定1.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。2.有限合伙人有下列情形之一，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為自然人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。3.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。4.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。經濟法---第四版三、有限合伙企業(yè)（七）合伙人性質轉變的特殊規(guī)定1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。2.有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。3.普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。經濟法---第四版

（一）合伙企業(yè)解散（二）合伙企業(yè)清算四、合伙企業(yè)的解散和清算經濟法---第四版四、合伙企業(yè)的解散和清算（一）合伙企業(yè)解散 （1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

解散條件經濟法---第四版四、合伙企業(yè)的解散和清算（二）合伙企業(yè)清算 （1）確定清算人；（2）通知和公告?zhèn)鶛嗳?；?）財產清償；（4）注銷登記；清算程序請注意清算人的職責

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏奶幚斫洕?--第四版2025/1/16

甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2008年A