2024煤炭企業(yè)收購與合并合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024煤炭企業(yè)收購與合并合同本合同目錄一覽第一條定義與術(shù)語解釋1.1煤炭企業(yè)1.2收購1.3合并第二條收購與合并的標的2.1收購標的2.2合并標的第三條收購與合并的方式3.1收購方式3.2合并方式第四條收購與合并的價格及支付方式4.1收購價格4.2合并價格4.3支付方式第五條收購與合并的期限5.1收購期限5.2合并期限第六條收購與合并的條件6.1收購條件6.2合并條件第七條收購與合并的審批程序7.1收購審批程序7.2合并審批程序第八條收購與合并后的管理架構(gòu)8.1收購后的管理架構(gòu)8.2合并后的管理架構(gòu)第九條收購與合并后的員工安置9.1收購后的員工安置9.2合并后的員工安置第十條收購與合并后的資產(chǎn)與負債處理10.1收購后的資產(chǎn)與負債處理10.2合并后的資產(chǎn)與負債處理第十一條收購與合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)11.1收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)11.2合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)第十二條收購與合并后的經(jīng)營策略12.1收購后的經(jīng)營策略12.2合并后的經(jīng)營策略第十三條違約責(zé)任13.1收購方的違約責(zé)任13.2合并方的違約責(zé)任第十四條爭議解決方式14.1收購與合并過程中的爭議解決方式14.2收購與合并后的爭議解決方式第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語解釋1.1煤炭企業(yè)：指在中華人民共和國境內(nèi)，依法取得煤炭開采和銷售許可，從事煤炭開采、加工、銷售及相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)。1.2收購：指本合同一方（收購方）通過協(xié)議、要約或其他合法方式，購買另一方（被收購方）的全部或部分股權(quán)，以取得被收購方的控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)。1.3合并：指本合同雙方（合并方）根據(jù)平等、自愿、公平、誠實信用的原則，通過合并協(xié)議，將各自的全部或部分資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等納入一個新的企業(yè)，共同組成一個新的法人實體。第二條收購與合并的標的2.1收購標的：本合同所述收購標的是指被收購方的全部或部分股權(quán)。2.2合并標的：本合同所述合并標的是指合并雙方的全部或部分資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等。第三條收購與合并的方式3.1收購方式：收購方可以通過協(xié)議收購、要約收購或其他合法方式進行收購。3.2合并方式：合并雙方可以通過新設(shè)合并或吸收合并的方式進行合并。第四條收購與合并的價格及支付方式4.1收購價格：收購方應(yīng)根據(jù)獨立第三方評估機構(gòu)對被收購方價值的評估結(jié)果，與被收購方協(xié)商確定收購價格。4.2合并價格：合并雙方應(yīng)根據(jù)獨立第三方評估機構(gòu)對合并雙方價值的評估結(jié)果，協(xié)商確定合并價格。4.3支付方式：收購方應(yīng)按照收購協(xié)議的約定，以現(xiàn)金、股權(quán)支付或其他方式支付收購價格。合并雙方應(yīng)按照合并協(xié)議的約定，辦理資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等方面的交接手續(xù)。第五條收購與合并的期限5.1收購期限：收購方應(yīng)自收購協(xié)議簽訂之日起，按照約定完成收購事項。5.2合并期限：合并雙方應(yīng)自合并協(xié)議簽訂之日起，按照約定完成合并事項。第六條收購與合并的條件6.1收購條件：（1）收購方應(yīng)具備法律法規(guī)規(guī)定的收購條件；（2）被收購方應(yīng)自愿同意出售其股權(quán)；（3）收購方應(yīng)支付收購價格，并履行相關(guān)審批程序。6.2合并條件：（1）合并雙方應(yīng)具備法律法規(guī)規(guī)定的合并條件；（2）合并雙方應(yīng)自愿同意進行合并；（3）合并雙方應(yīng)簽訂合并協(xié)議，并履行相關(guān)審批程序。第七條收購與合并的審批程序7.1收購審批程序：收購方應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，提交收購相關(guān)的申報材料，辦理審批手續(xù)。7.2合并審批程序：合并雙方應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，提交合并相關(guān)的申報材料，辦理審批手續(xù)。第八條收購與合并后的管理架構(gòu)第九條收購與合并后的員工安置第十條收購與合并后的資產(chǎn)與負債處理第十一條收購與合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)第十二條收購與合并后的經(jīng)營策略第十三條違約責(zé)任第十四條爭議解決方式14.1收購與合并過程中的爭議解決方式：Duringtheprocessofacquisitionormerger,anydisputesarisingbetweenthepartiesshallberesolvedthroughnegotiations.Ifnegotiationsfailtoresolvethedisputes,thepartiesmaysubmitthedisputestoathirdpartyarbitratorforarbitration.第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方：指在本合同執(zhí)行過程中，除甲乙方之外的參與方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、融資機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責(zé)任：第三方在本合同執(zhí)行過程中，應(yīng)按照法律法規(guī)及職業(yè)準則履行職責(zé)，確保其提供的服務(wù)合法、合規(guī)、真實、有效。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序：甲乙方在合同執(zhí)行過程中，如需第三方介入，應(yīng)提前通知對方，并協(xié)商確定第三方的選擇標準、選定方式及合作模式。（1）具有相關(guān)資質(zhì)和能力，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任；（2）不存在與甲乙方之間的利益沖突；（3）甲乙方均同意第三方介入。第三條第三方介入后的義務(wù)與責(zé)任3.1第三方義務(wù)：第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，客觀、公正、及時地完成相關(guān)工作，并保密甲乙方的商業(yè)秘密。3.2第三方責(zé)任：第三方在本合同執(zhí)行過程中，如因故意或過失導(dǎo)致甲乙方損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第四條第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與甲乙方：第三方在本合同執(zhí)行過程中，應(yīng)獨立于甲乙方行事，不代表任何一方，其行為不代表甲乙方意思表示。4.2第三方與收購方、合并方：第三方在本合同執(zhí)行過程中，應(yīng)保持中立，不偏袒任何一方，其行為不代表收購方或合并方的意思表示。第五條第三方責(zé)任限額5.1第三方責(zé)任限額：第三方對甲乙方的賠償責(zé)任，不超過第三方在本合同中所收取的費用總額。5.2第三方對收購方、合并方的賠償責(zé)任，不超過第三方在本合同中所收取的費用總額。第六條第三方介入的終止（1）合同執(zhí)行完畢；（2）甲乙方共同同意終止；6.2第三方終止程序：第三方終止介入時，應(yīng)向甲乙方提交終止報告，并辦理相關(guān)手續(xù)。第七條第三方介入后的爭議解決7.1甲乙方與第三方之間的爭議：如甲乙方與第三方之間發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟解決。7.2第三方與收購方、合并方之間的爭議：如第三方與收購方、合并方之間發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟解決。第八條第三方介入后的合同修改8.1甲乙方如需修改本合同中與第三方相關(guān)的條款，應(yīng)提前通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后進行修改。8.2第三方如需修改本合同中與其相關(guān)的條款，應(yīng)征得甲乙方同意后進行修改。第九條第三方介入后的合同解除9.1甲乙方如需解除本合同中與第三方相關(guān)的條款，應(yīng)提前通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后解除。9.2第三方如需解除本合同中與其相關(guān)的條款，應(yīng)征得甲乙方同意后解除。第十條第三方介入后的合同轉(zhuǎn)讓10.1甲乙方如需轉(zhuǎn)讓本合同中與第三方相關(guān)的條款，應(yīng)提前通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后轉(zhuǎn)讓。10.2第三方如需轉(zhuǎn)讓本合同中與其相關(guān)的條款，應(yīng)征得甲乙方同意后轉(zhuǎn)讓。第十一條第三方介入后的合同繼承11.1如甲乙方、收購方、合并方中的任何一方發(fā)生繼承或繼受事項，本合同中與第三方相關(guān)的條款應(yīng)繼續(xù)有效。11.2如第三方發(fā)生繼承或繼受事項，本合同中與其相關(guān)的條款應(yīng)繼續(xù)有效。第十二條第三方介入后的法律適用12.1本合同中與第三方相關(guān)的條款，適用中華人民共和國法律法規(guī)。12.2本合同中與第三方相關(guān)的條款，適用第三方所在地的法律法規(guī)。第十三條第三方介入后的爭議解決13.1如本合同中與第三方相關(guān)的條款發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟解決。13.2本合同中與第三方相關(guān)的條款的爭議解決，適用中華人民共和國法律法規(guī)。第十四條第三方介入后的其他事項14.1本合同中與第三方相關(guān)的條款，如與國家法律法規(guī)沖突，應(yīng)以國家法律法規(guī)為準。14.2第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.收購協(xié)議：詳細約定收購方的收購價格、支付方式、收購期限等事項。2.合并協(xié)議：詳細約定合并雙方合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營策略、管理架構(gòu)等事項。3.資產(chǎn)評估報告：由獨立第三方評估機構(gòu)出具，對被收購方或合并方的價值進行評估。4.負債清單：詳細列出被收購方或合并方的負債情況。5.員工安置方案：詳細說明收購或合并完成后，員工的相關(guān)安排。6.資產(chǎn)移交清單：詳細列明收購或合并完成后，資產(chǎn)的移交情況。7.負債轉(zhuǎn)移清單：詳細列明收購或合并完成后，負債的轉(zhuǎn)移情況。8.股權(quán)變更登記證明：證明收購或合并完成后，股權(quán)變更的法律效力。9.營業(yè)執(zhí)照變更登記證明：證明收購或合并完成后，營業(yè)執(zhí)照變更的法律效力。10.合同變更協(xié)議：如因法律法規(guī)或?qū)嶋H情況需要對合同進行變更，雙方應(yīng)簽訂變更協(xié)議。11.解除合同協(xié)議：如因法律法規(guī)或?qū)嶋H情況需要解除合同，雙方應(yīng)簽訂解除協(xié)議。12.終止合同協(xié)議：如因法律法規(guī)或?qū)嶋H情況需要終止合同，雙方應(yīng)簽訂終止協(xié)議。13.爭議解決協(xié)議：如因合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)簽訂爭議解決協(xié)議。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.未按約定支付收購價格或合并價格：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按未支付金額的一定比例計算。3.未按約定履行管理職責(zé)：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按未履行事項的相關(guān)成本計算。4.未按約定保護商業(yè)秘密：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按泄露的商業(yè)秘密的價值計算。5.未按約定提供真實、有效的服務(wù)：第三方應(yīng)向甲乙方支付違約金，違約金按未提供服務(wù)的相關(guān)成本計算。6.未按約定履行合同其他義務(wù)：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金按未履行事項的相關(guān)成本計算。說明三：法律名詞及解釋：1.收購：指本合同一方（收購方）通過協(xié)議、要約或其他合法方式，購買另一方（被收購方）的全部或部分股權(quán)，以取得被收購方的控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)。2.合并：指本合同雙方（合并方）根據(jù)平等、自愿、公平、誠實信用的原則，通過合并協(xié)議，將各自的全部或部分資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員等納入一個新的企業(yè)，共同組成一個新的法人實體。3.股權(quán)：指股東對公司的所有權(quán)和控制權(quán)，表現(xiàn)為股東在公司中的份額。4.資產(chǎn)：指企業(yè)擁有或控制的能夠帶來經(jīng)濟利益的資源。5.負債：指企業(yè)因過去的經(jīng)濟行為所承擔(dān)的、預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的現(xiàn)時義務(wù)。6.合同：指雙方或多方之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。7.違約：指一方未能履行其在合同中約定的義務(wù)。8.違約金：指一方因違約行為而向守約方支付的賠償金。