2025年借殼上市股東協(xié)議

2025年借殼上市股東協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方擬借殼上市事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼上市過(guò)程中，甲方與乙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方在借殼上市過(guò)程中的合法權(quán)益，共同推進(jìn)甲方的上市進(jìn)程。

二、合同簽訂背景

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，乙方同意支持甲方借殼上市事宜，雙方經(jīng)充分溝通，現(xiàn)達(dá)成如下協(xié)議。

三、本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）借殼上市，乙方同意作為甲方借殼上市的主要財(cái)務(wù)顧問(wèn)，提供包括但不限于以下服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方進(jìn)行資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整等上市前的準(zhǔn)備工作；

（2）協(xié)助甲方與潛在借殼上市公司進(jìn)行談判，達(dá)成借殼上市協(xié)議；

（3）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市所需的相關(guān)文件和資料的準(zhǔn)備、審核及修改；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市過(guò)程中的信息披露工作；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市后的后續(xù)工作，包括但不限于持續(xù)督導(dǎo)、合規(guī)檢查等。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)；

（2）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合甲方借殼上市的實(shí)際需求；

（3）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)在時(shí)間上滿足甲方的上市計(jì)劃。

第三條價(jià)格支付

3.1本協(xié)議項(xiàng)下，乙方提供的服務(wù)費(fèi)用為人民幣_(tái)________元整（大寫(xiě)：_________元整）。

3.2甲方應(yīng)在以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付乙方服務(wù)費(fèi)用：

（1）簽訂本協(xié)議后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付乙方人民幣_(tái)________元整，作為預(yù)付款；

（2）甲方完成資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整等上市前準(zhǔn)備工作后，甲方支付乙方人民幣_(tái)________元整；

（3）甲方與潛在借殼上市公司達(dá)成借殼上市協(xié)議后，甲方支付乙方人民幣_(tái)________元整；

（4）甲方完成借殼上市后，甲方支付乙方人民幣_(tái)________元整。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及甲方借殼上市過(guò)程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或解除而失效。

第五條違約責(zé)任

5.1如任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

5.2如因乙方的原因?qū)е录追浇铓ど鲜形窗从?jì)劃完成，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條其他

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)________年。

7.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

第八條甲方的權(quán)利與義務(wù)

8.1甲方的權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）甲方有權(quán)要求乙方在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)工作任務(wù)；

（3）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估；

（4）甲方有權(quán)在乙方違約時(shí)，要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用；

（2）甲方應(yīng)配合乙方完成借殼上市所需的各項(xiàng)工作；

（3）甲方應(yīng)保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（4）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過(guò)程合法合規(guī)；

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕铓ど鲜惺〉娘L(fēng)險(xiǎn)。

第九條乙方的權(quán)利與義務(wù)

9.1乙方的權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和資料；

（3）乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的信息和資料進(jìn)行保密；

（4）乙方有權(quán)在甲方違約時(shí)，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

9.2乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合甲方借殼上市的實(shí)際需求；

（3）乙方應(yīng)按照甲方的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成各項(xiàng)工作任務(wù)；

（4）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過(guò)程合法合規(guī)；

（5）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕铓ど鲜惺〉娘L(fēng)險(xiǎn)。

第十條合作方式

10.1雙方應(yīng)通過(guò)以下方式進(jìn)行合作：

（1）定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市進(jìn)展情況，協(xié)調(diào)解決問(wèn)題；

（2）通過(guò)電子郵件、電話等方式保持溝通，及時(shí)傳遞相關(guān)信息；

（3）雙方應(yīng)設(shè)立項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)雙方的日常工作；

（4）雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)借殼上市進(jìn)程。

第十一條信息的提供與使用

11.1甲方應(yīng)向乙方提供借殼上市所需的相關(guān)信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；

11.2乙方在提供服務(wù)過(guò)程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得泄露甲方提供的信息；

11.3雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得利用對(duì)方提供的信息從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)或損害對(duì)方利益的行為。

第十二條合同變更與解除

12.1本協(xié)議的變更或解除，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出；

12.2如因不可抗力等原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議；

12.3本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，妥善處理善后事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

第十三條合同有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)________年。

13.2本合同期限屆滿前，如雙方無(wú)異議，本合同自動(dòng)續(xù)期_________年。

第十四條終止條件

14.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因不可抗力致使合同無(wú)法履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，另一方在通知違約方后_________日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他終止情形。

第十五條合同變更

15.1本合同在履行過(guò)程中，如遇以下情況，雙方可協(xié)商一致對(duì)本合同進(jìn)行變更：

（1）因政策法規(guī)變動(dòng)導(dǎo)致合同條款不再適用；

（2）雙方協(xié)商一致認(rèn)為有必要變更合同內(nèi)容；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同難以履行。

15.2合同變更應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

第十六條合同解除

16.1在以下情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，另一方在通知違約方后_________日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（3）法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他解除情形。

16.2合同解除應(yīng)以書(shū)面形式通知對(duì)方，并說(shuō)明解除原因。

第十七條爭(zhēng)議解決機(jī)制

17.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；

17.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

17.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同，除非法院另有判決。

第十八條法律適用與管轄

18.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

18.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

18.3任何因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

第十九條合同效力

19.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

19.2如本合同任何條款因違法、無(wú)效或其他原因被宣告無(wú)效，不影響本合同其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人根據(jù)合同約定，對(duì)在合同履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

3.爭(zhēng)議解決：指合同當(dāng)事人在合同履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式予以解決。

4.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

5.仲裁：指合同當(dāng)事人自愿將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決，仲裁裁決具有法律效力的爭(zhēng)議解決方式。

6.訴訟：指合同當(dāng)事人通過(guò)人民法院解決爭(zhēng)議的司法程序。

7.法律適用：指在處理合同爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

8.管轄法院：指對(duì)合同爭(zhēng)議有管轄權(quán)的人民法院。

9.合同解除：指合同當(dāng)事人根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，提前終止合同效力的行為。

10.合同變更：指合同當(dāng)事人在合同履行過(guò)程中，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充的行為。

11.合同終止：指合同因期滿、解除、履行完畢等原因，合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。

12.法律約束力：指法律對(duì)合同當(dāng)事人具有強(qiáng)制執(zhí)行力，合同當(dāng)事人必須遵守合同約定的義務(wù)。

13.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：信息保密問(wèn)題

注意事項(xiàng)：雙方在合同履行過(guò)程中，可能會(huì)接觸到對(duì)方的商業(yè)秘密和敏感信息。

解決辦法：雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密條款，設(shè)立保密協(xié)議，明確保密信息的范圍和保密期限，對(duì)泄露信息的行為采取法律手段追究責(zé)任。

2.問(wèn)題：服務(wù)質(zhì)量與進(jìn)度問(wèn)題

注意事項(xiàng)：乙方提供的服務(wù)可能存在不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或未按時(shí)完成的情況。

解決辦法：雙方應(yīng)設(shè)立明確的考核標(biāo)準(zhǔn)，定期對(duì)乙方的工作進(jìn)行評(píng)估，若發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題或進(jìn)度延誤，應(yīng)及時(shí)溝通，要求乙方采取措施改進(jìn)。

3.問(wèn)題：合同變更與解除問(wèn)題

注意事項(xiàng)：在合同履行過(guò)程中，可能會(huì)出現(xiàn)需要變更或解除合同的情況。

解決辦法：雙方應(yīng)按照合同約定的變更和解除程序進(jìn)行，確保變更或解除行為合法、有效。

4.問(wèn)題：爭(zhēng)議解決問(wèn)題

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中可能會(huì)出現(xiàn)爭(zhēng)議，解決爭(zhēng)議可能耗時(shí)較長(zhǎng)。

解決辦法：雙方應(yīng)積極協(xié)商，尋求和解，如協(xié)商不成，可尋求仲裁或訴訟途徑解決爭(zhēng)議。

5.問(wèn)題：法律變更問(wèn)題

注意事項(xiàng)：法律法規(guī)的變動(dòng)可能影響合同的履行。

解決辦法：雙方應(yīng)密切關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的變動(dòng)，及時(shí)調(diào)整合同條款，確保合同的合法性。

6.問(wèn)題：資金支付問(wèn)題

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中可能存在資金支付不及時(shí)或支付方式不符合約定的情況。

解決辦法：雙方應(yīng)在合同中明確資金支付的時(shí)間、方式和金額，確保資金支付的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。

7.問(wèn)題：合作方違約問(wèn)題

注意事項(xiàng)：合作方可能存在違約行為，影響合同履行。

解決辦法：一旦發(fā)現(xiàn)違約行為，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并根據(jù)合同約定采取相應(yīng)的法律手段。

8.問(wèn)題：合同解釋問(wèn)題

注意事項(xiàng)：合同條款可能存在歧義，導(dǎo)致雙方對(duì)合同的理解不一致。

解決辦法：在合同簽訂時(shí)，應(yīng)確保條款清晰、明確，如有歧義，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或咨詢專業(yè)人士進(jìn)行解釋。

9.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的溝通問(wèn)題

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中，雙方可能存在溝通不暢的情況。

解決辦法：雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，定期召開(kāi)會(huì)議，確保信息暢通，及時(shí)解決問(wèn)題。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.公司借殼上市：適用于擬通過(guò)借殼上市方式進(jìn)行資本運(yùn)作的公司，旨在明確股東之間在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2.財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)：適用于需要專業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)的公司，特別是那些在上市過(guò)程中需要專業(yè)指導(dǎo)和支持的企業(yè)。

3.資產(chǎn)重組與股權(quán)調(diào)整：適用于正在進(jìn)行資產(chǎn)重組或股權(quán)調(diào)整以符合上市條件的企業(yè)。

4.信息披露與合規(guī)：適用于需要在上市過(guò)程中進(jìn)行信息披露并確保合規(guī)性的公司。

5.法律法規(guī)遵循：適用于需要遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的公司。

6.爭(zhēng)議解決：適用于合同雙方在履行合同過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議解決機(jī)制。

7.合同變更與解除：適用于合同履行過(guò)程中可能出現(xiàn)的合同變更或解除情況。

8.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于合同雙方需要保護(hù)商業(yè)秘密和敏感信息的場(chǎng)合。

9.資金支付管理：適用于合同雙方在資金支付方面需要明確條款和流程的場(chǎng)合。

10.合作關(guān)系維護(hù)：適用于合同雙方需要建立和維護(hù)長(zhǎng)期合作關(guān)系的情況。

11.上市后續(xù)工作：適用于借殼上市成功后的持續(xù)督導(dǎo)和合規(guī)檢查等后續(xù)工作。

12.跨地域合作：適用于合同雙方位于不同地區(qū)，需要明確法律適用和管轄法院的情況。

所需附件列表：

1.保密協(xié)議

2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

4.財(cái)務(wù)報(bào)表

5.法律意見(jiàn)書(shū)

6.借殼上市方案

7.上市所需文件清單

8.雙方授權(quán)委托書(shū)

9.服務(wù)合同或服務(wù)協(xié)議

10.信息披露文件模板

11.爭(zhēng)議解決程序說(shuō)明

12.資金支付計(jì)劃

13.合作方背景資料

14.相關(guān)法律法規(guī)匯編

15.雙方往來(lái)函件及會(huì)議紀(jì)要

16.不可抗力事件證明文件（如有）

17.合同變更或解