保密協(xié)議樣板

保密協(xié)議樣板合同編號：__________一、協(xié)議雙方信息1.甲方信息甲方為[甲方公司名稱]，一家依據(jù)[甲方注冊地法律]合法成立并有效存續(xù)的[甲方公司類型]，主要從事[甲方業(yè)務(wù)范圍]業(yè)務(wù)。甲方地址為[甲方地址]，聯(lián)系方式為[甲方聯(lián)系方式]。2.乙方信息乙方為[乙方公司名稱]，一家依據(jù)[乙方注冊地法律]合法成立并有效存續(xù)的[乙方公司類型]，主要從事[乙方業(yè)務(wù)范圍]業(yè)務(wù)。乙方地址為[乙方地址]，聯(lián)系方式為[乙方聯(lián)系方式]。二、定義與解釋1.保密信息定義本協(xié)議中的保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、市場、客戶、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)計劃、策略、研發(fā)成果以及其他非公開的信息，無論是以書面、口頭、電子或其他形式存在。這些信息包括但不限于：商業(yè)秘密、專有技術(shù)、產(chǎn)品設(shè)計、工藝流程、客戶名單、銷售渠道、市場推廣計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)算信息、未公開的知識產(chǎn)權(quán)等。2.相關(guān)術(shù)語解釋“關(guān)聯(lián)方”：就一方而言，指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方共同受控制的任何實(shí)體，此處的“控制”指通過持有股權(quán)、表決權(quán)或其他類似方式對一個實(shí)體的經(jīng)營管理決策產(chǎn)生決定性影響?！暗谌健保褐赋追?、乙方及其各自關(guān)聯(lián)方之外的任何自然人、法人或其他組織。三、保密義務(wù)1.乙方保密義務(wù)乙方應(yīng)將從甲方獲取的保密信息視為機(jī)密，采取合理的保密措施予以保護(hù)。乙方不得向任何第三方披露保密信息，除非獲得甲方的事先書面同意。乙方應(yīng)僅將保密信息用于與雙方合作相關(guān)的目的，且不得超出本協(xié)議約定的范圍使用。在乙方內(nèi)部，那些有必要知悉保密信息以履行本協(xié)議項下義務(wù)的員工、顧問或代理人（“授權(quán)人員”）才可以接觸保密信息，并且乙方應(yīng)保證這些授權(quán)人員遵守與本協(xié)議同等嚴(yán)格的保密義務(wù)。2.甲方保密義務(wù)甲方同樣應(yīng)將從乙方獲取的保密信息視為機(jī)密，采取合理的保密措施予以保護(hù)。甲方不得向任何第三方披露保密信息，除非獲得乙方的事先書面同意。甲方應(yīng)僅將保密信息用于與雙方合作相關(guān)的目的，且不得超出本協(xié)議約定的范圍使用。在甲方內(nèi)部，那些有必要知悉保密信息以履行本協(xié)議項下義務(wù)的員工、顧問或代理人（“授權(quán)人員”）才可以接觸保密信息，并且甲方應(yīng)保證這些授權(quán)人員遵守與本協(xié)議同等嚴(yán)格的保密義務(wù)。四、保密信息的范圍1.明確的保密信息類型（1）商業(yè)秘密類保密信息：包括但不限于雙方的業(yè)務(wù)模式、商業(yè)模式創(chuàng)新、市場定價策略、利潤來源與分配方式、未公開的合作意向與談判信息等。（2）技術(shù)類保密信息：涵蓋雙方所擁有的未公開的技術(shù)發(fā)明、專利申請內(nèi)容、技術(shù)研發(fā)過程中的實(shí)驗數(shù)據(jù)、軟件、技術(shù)算法、技術(shù)改進(jìn)方案等。（3）客戶類保密信息：包含雙方的客戶名單、客戶聯(lián)系方式、客戶交易習(xí)慣、客戶特殊需求以及客戶的信用狀況等信息。（4）財務(wù)類保密信息：例如雙方的財務(wù)預(yù)算、成本結(jié)構(gòu)、盈利狀況、資金來源與使用計劃、未公開的財務(wù)報表等。2.除外信息以下信息不屬于保密信息：（1）在披露方披露時已為公眾所知的信息，但接收方有證據(jù)表明該信息是由披露方不當(dāng)披露而進(jìn)入公眾領(lǐng)域的除外。（2）接收方在從披露方獲取之前已合法知悉的信息，且接收方有證據(jù)證明其合法來源。（3）接收方從第三方合法獲取的信息，且該第三方不受保密義務(wù)約束向接收方披露該信息。五、保密期限1.起始時間保密期限自本協(xié)議生效之日起開始計算。本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.終止時間保密期限至以下情形中較早發(fā)生者為止：（1）本協(xié)議終止或期滿后[X]年，但雙方另有約定的除外。（2）保密信息已合法進(jìn)入公共領(lǐng)域，不再具有保密性。六、保密措施1.乙方的保密措施（1）乙方應(yīng)建立嚴(yán)格的保密制度，明保證密信息的管理流程。對于以書面形式存在的保密信息，乙方應(yīng)將其保存在安全的場所，如設(shè)有安全防護(hù)措施（如密碼鎖、門禁系統(tǒng)等）的辦公室或?qū)ｉT的文件存儲區(qū)域。對于電子形式的保密信息，乙方應(yīng)采用加密技術(shù)存儲，并設(shè)置嚴(yán)格的訪問權(quán)限，僅允許授權(quán)人員通過特定的賬號和密碼訪問。（2）乙方應(yīng)定期對保密信息的存儲和使用情況進(jìn)行檢查，保證保密信息的安全性。在發(fā)覺保密信息可能存在泄露風(fēng)險時，應(yīng)立即采取措施進(jìn)行調(diào)查和防范，如暫停相關(guān)人員對保密信息的訪問權(quán)限、加強(qiáng)安全防護(hù)措施等。（3）乙方應(yīng)向其授權(quán)人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，告知其保密信息的重要性以及保密義務(wù)。在授權(quán)人員離職或結(jié)束與乙方的合作關(guān)系時，乙方應(yīng)要求其歸還所有涉及保密信息的資料，并簽署保密承諾函，承諾繼續(xù)遵守保密義務(wù)。（4）當(dāng)乙方需要與第三方合作且可能涉及披露保密信息時，乙方應(yīng)與第三方簽訂保密協(xié)議，要求第三方遵守與本協(xié)議同等嚴(yán)格的保密義務(wù)。在與第三方合作過程中，乙方應(yīng)密切監(jiān)督第三方對保密信息的使用和保護(hù)情況，保證保密信息不被泄露。2.甲方的保密措施（1）甲方應(yīng)建立完善的保密管理體系，對保密信息進(jìn)行分類管理。對于高度機(jī)密的保密信息，如核心技術(shù)資料、重大商業(yè)決策信息等，應(yīng)采用特殊的保密措施，如多重加密、限制訪問人數(shù)等。對于一般機(jī)密的保密信息，也應(yīng)采取合理的保密措施，如設(shè)置文件標(biāo)記、限制信息傳播范圍等。（2）甲方應(yīng)指定專門的保密負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)保密信息的管理和監(jiān)督工作。保密負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向甲方管理層匯報保密信息的保護(hù)情況，及時發(fā)覺和解決保密工作中存在的問題。（3）甲方應(yīng)在其辦公場所設(shè)置明顯的保密標(biāo)識，提醒員工注意保密信息的保護(hù)。在員工入職時，應(yīng)向其告知公司的保密制度，并要求員工簽署保密協(xié)議。在員工日常工作中，應(yīng)加強(qiáng)保密意識的教育和培訓(xùn)，提高員工對保密信息的保護(hù)意識。（4）當(dāng)甲方需要將保密信息提供給第三方進(jìn)行評估、審計或其他合法目的時，甲方應(yīng)事先對第三方的信譽(yù)和保密能力進(jìn)行調(diào)查，并與第三方簽訂保密協(xié)議。在第三方接觸保密信息過程中，甲方應(yīng)安排專人進(jìn)行監(jiān)督，保證保密信息不被泄露。七、保密信息的使用限制1.禁止使用情形（1）接收方不得將保密信息用于任何與雙方合作目的無關(guān)的商業(yè)活動。例如，乙方不得將從甲方獲取的客戶名單用于自己的市場營銷活動，以招攬甲方的客戶，除非獲得甲方的明確書面同意。（2）接收方不得將保密信息用于損害披露方利益的目的。這包括但不限于利用保密信息與披露方進(jìn)行不正當(dāng)競爭，如通過泄露披露方的商業(yè)秘密來獲取競爭優(yōu)勢，或者利用保密信息干擾披露方的正常業(yè)務(wù)運(yùn)營。（3）接收方不得對保密信息進(jìn)行反向工程、分解或分析，除非獲得披露方的書面授權(quán)。例如，甲方如果向乙方提供了一款軟件產(chǎn)品的部分作為保密信息，乙方不得在未得到甲方同意的情況下對該進(jìn)行反向工程以獲取軟件的全部技術(shù)架構(gòu)和算法。2.特定使用的許可（1）如果接收方需要將保密信息用于本協(xié)議約定之外的特定目的，必須事先獲得披露方的書面許可。在請求許可時，接收方應(yīng)詳細(xì)說明使用目的、使用方式以及預(yù)期的使用結(jié)果等信息，以便披露方進(jìn)行評估。（2）如果披露方同意接收方的特定使用請求，雙方應(yīng)就該特定使用簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于使用范圍、使用期限、保密措施以及知識產(chǎn)權(quán)歸屬等問題。八、保密信息的披露限制1.禁止披露情形（1）未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于關(guān)聯(lián)方、合作伙伴、供應(yīng)商、客戶等。例如，乙方不得將從甲方獲取的技術(shù)研發(fā)成果披露給乙方的供應(yīng)商，即使該供應(yīng)商與乙方的業(yè)務(wù)合作可能與甲方的保密信息存在一定關(guān)聯(lián)。（2）在任何法律程序、行政程序或監(jiān)管要求下，接收方不得披露保密信息，除非事先獲得披露方的書面同意或者法律明確要求必須披露。在這種情況下，接收方應(yīng)在披露前盡可能通知披露方，并配合披露方采取措施保護(hù)保密信息的機(jī)密性，如請求法院或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對保密信息進(jìn)行保密處理。2.特殊披露的程序（1）如果接收方因法律程序、行政程序或監(jiān)管要求必須披露保密信息，應(yīng)首先書面通知披露方，說明披露的原因、披露的范圍以及擬披露的第三方等信息。（2）披露方在收到接收方的通知后，有權(quán)采取措施保護(hù)保密信息，如向法院或監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請保密令、提交保密聲明等。如果披露方未能在合理時間內(nèi)采取有效措施，接收方在遵守法律法規(guī)的前提下，可以按照要求進(jìn)行披露，但應(yīng)僅披露必要的信息，并盡最大努力保證保密信息的保密性。九、違約責(zé)任1.違約情形（1）如果接收方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，包括但不限于未經(jīng)授權(quán)披露保密信息、超出約定范圍使用保密信息等，即構(gòu)成違約。（2）如果接收方未能采取本協(xié)議約定的保密措施，導(dǎo)致保密信息泄露或存在泄露風(fēng)險，也構(gòu)成違約。（3）如果接收方在未經(jīng)披露方書面同意的情況下，將保密信息用于禁止使用的情形或未按照特定使用許可的要求使用保密信息，同樣構(gòu)成違約。2.違約賠償（1）違約方應(yīng)向非違約方賠償因違約行為給非違約方造成的所有直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于因保密信息泄露導(dǎo)致的業(yè)務(wù)損失、商業(yè)機(jī)會損失、研發(fā)成本增加等；間接損失包括但不限于非違約方的聲譽(yù)損失、市場份額下降等。（2）賠償金額應(yīng)根據(jù)實(shí)際損失進(jìn)行計算，但如果實(shí)際損失難以確定，雙方同意按照以下方式確定賠償金額：如果違約方因違約行為獲得了經(jīng)濟(jì)利益，該經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)作為賠償金額支付給非違約方；如果無法確定違約方的經(jīng)濟(jì)利益，根據(jù)本協(xié)議涉及保密信息的價值、保密信息的商業(yè)重要性以及違約行為的嚴(yán)重程度等因素，由雙方協(xié)商確定一個合理的賠償金額，或者由有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)具體情況進(jìn)行判定。十、爭議解決1.協(xié)商解決雙方應(yīng)首先嘗試通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。協(xié)商應(yīng)在一方書面通知另一方爭議事項后的[X]個工作日內(nèi)開始。在協(xié)商期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下除爭議事項以外的其他義務(wù)。2.仲裁或訴訟選擇如果雙方在協(xié)商后的[X]個工作日內(nèi)未能就爭議事項達(dá)成一致解決方案，雙方同意按照以下方式解決爭議：（1）[選擇仲裁方式]：雙方同意將爭議提交至[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)按照該