2025年借殼上市合同樣例

2025年借殼上市合同樣例合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“借殼方”）與乙方（以下簡稱“殼公司”）鑒于雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，就甲方通過借殼上市事宜達(dá)成共識，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本合同，以資共同遵守。

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼乙方上市的具體事宜，包括借殼條件、雙方權(quán)利義務(wù)、借殼費(fèi)用、履行期限等，以保障雙方合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

二、簽訂背景

甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場，實(shí)現(xiàn)公司上市目標(biāo)。乙方作為擬借殼公司，同意與甲方進(jìn)行合作，共同推進(jìn)借殼上市事宜。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本合同。

三、合同主體

1.甲方：________

2.乙方：________

四、合同內(nèi)容

（具體合同內(nèi)容此處省略）

特此聲明，本合同簽訂后，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同約定，如有違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意以乙方為殼公司，通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。

1.2乙方同意配合甲方完成借殼上市所需的一切手續(xù)和程序。

1.3雙方共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目的實(shí)施，包括但不限于股權(quán)重組、資產(chǎn)置換、財(cái)務(wù)調(diào)整、信息披露等。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1雙方應(yīng)確保借殼上市項(xiàng)目的合規(guī)性，符合中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

2.2乙方應(yīng)保證其資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.3甲方應(yīng)確保其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況的穩(wěn)定，并配合乙方進(jìn)行必要的資產(chǎn)評估和審計(jì)。

第三條價(jià)格支付

3.1甲方應(yīng)向乙方支付借殼上市相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于殼公司股權(quán)收購費(fèi)用、資產(chǎn)置換費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用等。

3.2雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商確定具體費(fèi)用金額，并在合同中明確。

3.3甲方應(yīng)按約定的支付方式和時(shí)間向乙方支付上述費(fèi)用。

第四條保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容、借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自合同簽訂之日起至借殼上市項(xiàng)目完成后三年止。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金。

5.2違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。

5.3若一方違約行為導(dǎo)致另一方遭受損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除時(shí)，本合同終止。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

第九條甲方的權(quán)利與義務(wù)

9.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況信息。

（2）甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過程中提供必要的協(xié)助和支持。

（3）甲方有權(quán)在借殼上市過程中對項(xiàng)目進(jìn)展進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

9.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照約定支付借殼上市相關(guān)費(fèi)用。

（2）甲方應(yīng)確保其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況的穩(wěn)定，不得有損害乙方利益的行為。

（3）甲方應(yīng)配合乙方完成借殼上市所需的手續(xù)和程序。

（4）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得有違法違規(guī)行為。

第十條乙方的權(quán)利與義務(wù)

10.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付借殼上市相關(guān)費(fèi)用。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市過程中提供必要的協(xié)助和支持。

（3）乙方有權(quán)對甲方提供的信息進(jìn)行審核，確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

10.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)保證其資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（2）乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市所需的手續(xù)和程序。

（3）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得有違法違規(guī)行為。

（4）乙方應(yīng)確保借殼上市項(xiàng)目的合規(guī)性，符合中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

第十一條合作方式

11.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過程中及時(shí)溝通信息，協(xié)調(diào)解決問題。

11.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論項(xiàng)目進(jìn)展、解決問題，并制定相應(yīng)的解決方案。

11.3雙方應(yīng)共同聘請專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等，為借殼上市項(xiàng)目提供專業(yè)支持。

11.4雙方應(yīng)共同遵守保密條款，確保借殼上市項(xiàng)目的商業(yè)秘密不被泄露。

第十二條項(xiàng)目進(jìn)度與監(jiān)督

12.1雙方應(yīng)制定借殼上市項(xiàng)目的具體進(jìn)度安排，包括關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)和完成時(shí)間。

12.2雙方應(yīng)定期對項(xiàng)目進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)督檢查，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)。

12.3如遇項(xiàng)目進(jìn)度延誤，雙方應(yīng)共同分析原因，制定補(bǔ)救措施，確保項(xiàng)目盡快恢復(fù)。

第十三條信息披露與報(bào)告

13.1雙方應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息。

13.2雙方應(yīng)定期向?qū)Ψ教峁╉?xiàng)目進(jìn)展報(bào)告，包括項(xiàng)目進(jìn)展、存在問題及解決方案等。

第十四條合同解除

14.1如因不可抗力等原因?qū)е陆铓ど鲜许?xiàng)目無法繼續(xù)進(jìn)行，雙方可協(xié)商解除本合同。

14.2如一方違約，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

合同/協(xié)議編號：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

第十五條合同有效期限

15.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

15.2本合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

第十六條合同終止條件

16.1本合同因下列原因終止：

（1）借殼上市項(xiàng)目完成，雙方約定的合同目的實(shí)現(xiàn)；

（2）本合同約定的期限屆滿；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（5）一方違約，經(jīng)另一方通知后在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（6）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

第十七條合同變更

17.1本合同在履行過程中，如需變更合同內(nèi)容，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽署變更協(xié)議。

17.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

第十八條合同解除

18.1本合同在履行過程中，如出現(xiàn)以下情況之一，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方違約，另一方通知后在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力，合同無法履行；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。

18.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理未履行完畢的義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第十九條爭議解決機(jī)制

19.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

19.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第二十條法律適用和管轄法院

20.1本合同適用中華人民共和國法律。

20.2雙方因履行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交至中國______省（市、自治區(qū)）______市的人民法院管轄。

第二十一條合同效力

21.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

21.2本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，任何一方不得擅自變更、解除或轉(zhuǎn)讓本合同。

21.3本合同未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)及雙方協(xié)商一致的原則處理。

合同/協(xié)議編號：____________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密條款：合同中規(guī)定的雙方對涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息負(fù)有保密義務(wù)的條款。

3.違約責(zé)任：合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議時(shí)，采取的協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等途徑解決爭議的方法。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.友好協(xié)商：指合同雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，通過友好溝通達(dá)成一致意見的方式。

7.補(bǔ)充協(xié)議：在原合同基礎(chǔ)上，雙方就某些未約定的事項(xiàng)或者原合同約定不明確的事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議。

8.法律適用：指在處理合同爭議或執(zhí)行合同過程中，適用的法律規(guī)范。

9.管轄法院：指對合同爭議有管轄權(quán)的人民法院。

10.法律約束力：指合同對合同當(dāng)事人具有的強(qiáng)制執(zhí)行力，當(dāng)事人必須遵守合同的規(guī)定。

11.民事權(quán)利義務(wù)：指民事主體依法享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

12.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

13.違法違規(guī)行為：指違反法律法規(guī)的行為，可能承擔(dān)法律責(zé)任。

14.訴訟：指當(dāng)事人依法向人民法院提起訴訟，請求法院保護(hù)自己的合法權(quán)益的行為。

15.仲裁：指由仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)當(dāng)事人的仲裁協(xié)議，對爭議進(jìn)行審理并作出裁決的一種爭議解決方式。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：借殼上市過程中，殼公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況的信息披露可能存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情況。

注意事項(xiàng)：確保信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

解決辦法：雙方應(yīng)共同委托獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估和審計(jì)，確保信息的真實(shí)性。

2.問題：合同履行過程中，可能因政策法規(guī)變動(dòng)導(dǎo)致合同內(nèi)容與實(shí)際操作不符。

注意事項(xiàng)：密切關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的更新，及時(shí)調(diào)整合同內(nèi)容。

解決辦法：定期評估合同內(nèi)容，根據(jù)法律法規(guī)的變動(dòng)進(jìn)行必要的修改。

3.問題：雙方在借殼上市過程中可能存在溝通不暢，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度延誤。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息及時(shí)傳遞。

解決辦法：設(shè)立項(xiàng)目協(xié)調(diào)小組，定期召開會(huì)議，及時(shí)溝通項(xiàng)目進(jìn)展和問題。

4.問題：合同履行過程中，可能因一方違約導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

注意事項(xiàng)：嚴(yán)格遵守合同約定，履行合同義務(wù)。

解決辦法：一旦發(fā)現(xiàn)違約行為，守約方應(yīng)及時(shí)通知違約方，并要求其改正；若違約方未在合理期限內(nèi)改正，守約方有權(quán)解除合同并追究違約責(zé)任。

5.問題：合同履行過程中，可能因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項(xiàng)：識別和評估不可抗力事件，及時(shí)采取補(bǔ)救措施。

解決辦法：根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整合同履行計(jì)劃或解除合同。

6.問題：合同履行過程中，可能因爭議導(dǎo)致雙方關(guān)系緊張。

注意事項(xiàng)：保持友好合作態(tài)度，尊重對方意見。

解決辦法：通過友好協(xié)商解決爭議，避免訴訟或仲裁等成本較高的爭議解決方式。

7.問題：合同履行過程中，可能因一方破產(chǎn)或解散導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項(xiàng)：對合同相對方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行持續(xù)關(guān)注。

解決辦法：在合同中約定破產(chǎn)或解散時(shí)的債務(wù)處理方式，并采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

8.問題：合同履行過程中，可能因匯率變動(dòng)導(dǎo)致費(fèi)用支付產(chǎn)生差異。

注意事項(xiàng)：在合同中明確匯率波動(dòng)的處理方式。

解決辦法：在合同中約定匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方式和調(diào)整機(jī)制。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市：適用于一家公司通過收購殼公司的方式實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)的交易。

2.資產(chǎn)重組：適用于涉及資產(chǎn)置換、股權(quán)重組等復(fù)雜資產(chǎn)重組交易的雙方。

3.跨境并購：適用于涉及跨國并購或跨境資產(chǎn)重組的雙方，尤其是在不同法律體系下進(jìn)行交易的情況。

4.公司并購：適用于一般性的公司并購交易，包括買方通過收購賣方公司的股權(quán)或資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)并購。

5.股權(quán)投資：適用于股權(quán)投資方與目標(biāo)公司之間就股權(quán)投資、退出機(jī)制等事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議。

6.財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：適用于聘請財(cái)務(wù)顧問為客戶提供專業(yè)咨詢和服務(wù)的合同。

7.法律顧問服務(wù)：適用于聘請法律顧問為客戶提供法律咨詢和服務(wù)的合同。

8.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)需求的雙方，以防止商業(yè)秘密泄露。

9.保密協(xié)議：適用于任何需要雙方對特定信息保密的場合，如技術(shù)合作、商業(yè)合作等。

10.爭議解決：適用于雙方在合同履行過程中出現(xiàn)爭議，需要通過合同約定的方式解決爭議的情況。

11.項(xiàng)目合作：適用于雙方就特定項(xiàng)目合作，需要明確雙方權(quán)利義務(wù)和合作方式的場合。

12.政策法規(guī)變動(dòng)應(yīng)對：適用于合同雙方在法律法規(guī)變動(dòng)時(shí)，需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新情況的情況。

13.風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于雙方需要共同管理合同履行過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)的情況。

14.財(cái)務(wù)結(jié)算：適用于涉及財(cái)務(wù)結(jié)算、費(fèi)用支付等財(cái)務(wù)事宜的雙方。

15.國際貿(mào)易：適用于涉及國際貿(mào)易的雙方，包括貨物買賣、服務(wù)提供等。

所需附件列表：

所需附件列表：

1.雙方主體資格證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明等。

2.借殼上市項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，包括市場分析、風(fēng)險(xiǎn)評估、財(cái)務(wù)預(yù)測等。

3.資產(chǎn)評估報(bào)告，由具有資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)出具。

4.財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，由具有資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)出具。

5.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，詳細(xì)說明雙方股權(quán)關(guān)系和持股比例。

6.借殼上市相關(guān)協(xié)議，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)置