公司股權(quán)并購協(xié)議書范本

公司股權(quán)并購協(xié)議書范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月18日簽訂：

甲方（并購方）：XX公司

法定代表人：XX

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

乙方（被并購方）：XX公司

法定代表人：XX

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

鑒于甲方有意并購乙方的股權(quán)，乙方愿意將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)并購事宜達成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1乙方同意將其持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意按照本協(xié)議約定的條件受讓該股權(quán)。

1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將成為目標(biāo)公司的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

2.1雙方同意，甲方受讓乙方股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣XX元（大寫：人民幣XX萬元整）。

2.2甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX個工作日內(nèi)，將上述轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。

2.3乙方指定的銀行賬戶信息如下：

賬戶名稱：XX公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件

3.1本協(xié)議生效后，甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前，乙方應(yīng)完成以下事項：

3.1.1取得目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明。

3.1.2目標(biāo)公司已通過股東會決議，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3.1.3目標(biāo)公司已取得所有必要的政府批準(zhǔn)和備案文件。

3.1.4目標(biāo)公司已清償所有債務(wù)，不存在任何未決訴訟或仲裁。

3.1.5目標(biāo)公司的財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3.1.6目標(biāo)公司已按照法律法規(guī)的要求，為員工繳納了社會保險和住房公積金。

3.1.7目標(biāo)公司已取得所有必要的知識產(chǎn)權(quán)證書，且該等知識產(chǎn)權(quán)不存在任何權(quán)屬爭議。

3.1.8目標(biāo)公司已取得所有必要的環(huán)保、安全生產(chǎn)等資質(zhì)證書。

3.1.9目標(biāo)公司已按照法律法規(guī)的要求，辦理了稅務(wù)登記和納稅申報。

3.1.10目標(biāo)公司不存在任何違反法律法規(guī)的行為。

3.2若上述先決條件未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)滿足，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

第四條股權(quán)交割

4.1雙方同意，于甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起XX個工作日內(nèi)，共同辦理股權(quán)交割手續(xù)。

4.2股權(quán)交割手續(xù)包括但不限于：

4.2.1雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理工商變更登記手續(xù)。

4.2.2雙方辦理目標(biāo)公司的公章、財務(wù)章、合同章等印章的移交手續(xù)。

4.2.3雙方辦理目標(biāo)公司的財務(wù)賬簿、合同文件、業(yè)務(wù)資料等資料的移交手續(xù)。

4.2.4雙方辦理目標(biāo)公司的稅務(wù)登記證、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證等證照的移交手續(xù)。

4.2.5雙方辦理目標(biāo)公司的銀行賬戶、社保賬戶、公積金賬戶等賬戶的移交手續(xù)。

4.3股權(quán)交割完成后，甲方即成為目標(biāo)公司的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

第五條陳述與保證

5.1甲方陳述與保證如下：

5.1.1甲方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.1.2甲方簽署和履行本協(xié)議不違反其章程或任何法律法規(guī)的規(guī)定。

5.1.3甲方有足夠的資金實力支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并保證按時足額支付。

5.1.4甲方保證按照本協(xié)議約定的條件受讓乙方股權(quán)，不擅自變更或解除本協(xié)議。

5.2乙方陳述與保證如下：

5.2.1乙方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.2.2乙方簽署和履行本協(xié)議不違反其章程或任何法律法規(guī)的規(guī)定。

5.2.3乙方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為其合法所有，不存在任何權(quán)屬爭議。

5.2.4乙方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他權(quán)利負擔(dān)。

5.2.5乙方保證目標(biāo)公司的財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.2.6乙方保證目標(biāo)公司不存在任何未決訴訟或仲裁，不存在任何違反法律法規(guī)的行為。

5.2.7乙方保證目標(biāo)公司已按照法律法規(guī)的要求，為員工繳納了社會保險和住房公積金。

5.2.8乙方保證目標(biāo)公司已取得所有必要的知識產(chǎn)權(quán)證書，且該等知識產(chǎn)權(quán)不存在任何權(quán)屬爭議。

5.2.9乙方保證目標(biāo)公司已取得所有必要的環(huán)保、安全生產(chǎn)等資質(zhì)證書。

5.2.10乙方保證目標(biāo)公司已按照法律法規(guī)的要求，辦理了稅務(wù)登記和納稅申報。

第六條保密條款

6.1本協(xié)議的簽訂和履行過程中，雙方均應(yīng)保守對方的商業(yè)秘密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

6.2本協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)保守對方的商業(yè)秘密，直至該等商業(yè)秘密公開或不再具有商業(yè)價值。

6.3若一方違反保密義務(wù)，應(yīng)賠償對方因此遭受的一切損失。

第七條違約責(zé)任

7.1若甲方未按照本協(xié)議約定的條件和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金。

7.2若乙方未按照本協(xié)議約定的條件和期限完成股權(quán)交割，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款千分之五的違約金。

7.3若一方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)賠償對方因此遭受的一切損失。

第八條不可抗力

8.1若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)及時書面通知對方，并提供相應(yīng)的證明文件。

8.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商確定是否解除本協(xié)議或延期履行。

8.3不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十條其他

10.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

10.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.3本協(xié)議的任何修改和補充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

10.4本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決