股份有限公司分立合同范本

股份有限公司分立合同范本

本合同由以下各方于2023年12月21日簽署：

甲方（原公司）：XX股份有限公司

法定代表人：XX

注冊(cè)地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方（分立后公司一）：XX股份有限公司

法定代表人：XX

注冊(cè)地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

丙方（分立后公司二）：XX股份有限公司

法定代表人：XX

注冊(cè)地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

鑒于甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，現(xiàn)擬根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過分立方式將甲方分立為乙方和丙方兩個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。為此，各方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下合同條款：

第一條分立方案

1.1分立方式：甲方通過存續(xù)分立的方式，將甲方的資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)按照本合同約定分割，分別歸屬于乙方和丙方。

1.2分立基準(zhǔn)日：本合同項(xiàng)下的分立基準(zhǔn)日為2023年12月31日。

1.3分立后公司的注冊(cè)資本：分立后，乙方的注冊(cè)資本為人民幣XX元，丙方的注冊(cè)資本為人民幣XX元。

1.4分立后公司的經(jīng)營范圍：乙方的經(jīng)營范圍為XX；丙方的經(jīng)營范圍為XX。

第二條分立資產(chǎn)的分割

2.1資產(chǎn)分割原則：甲方的資產(chǎn)按照本合同附件一《資產(chǎn)分割清單》所列明的資產(chǎn)進(jìn)行分割，分別劃歸乙方和丙方所有。

2.2資產(chǎn)交接：甲方應(yīng)在分立基準(zhǔn)日后的XX個(gè)工作日內(nèi)，按照《資產(chǎn)分割清單》將資產(chǎn)交接給乙方和丙方。

2.3資產(chǎn)過戶：乙方和丙方應(yīng)在接收資產(chǎn)后XX個(gè)工作日內(nèi)，完成資產(chǎn)過戶手續(xù)。

第三條分立負(fù)債的承擔(dān)

3.1負(fù)債分割原則：甲方的負(fù)債按照本合同附件二《負(fù)債分割清單》所列明的負(fù)債進(jìn)行分割，分別由乙方和丙方承擔(dān)。

3.2負(fù)債交接：甲方應(yīng)在分立基準(zhǔn)日后的XX個(gè)工作日內(nèi)，按照《負(fù)債分割清單》將負(fù)債交接給乙方和丙方。

3.3負(fù)債清償：乙方和丙方應(yīng)在接收負(fù)債后XX個(gè)工作日內(nèi)，按照《負(fù)債分割清單》向債權(quán)人清償債務(wù)。

第四條分立業(yè)務(wù)的劃分

4.1業(yè)務(wù)分割原則：甲方的業(yè)務(wù)按照本合同附件三《業(yè)務(wù)分割清單》所列明的業(yè)務(wù)進(jìn)行分割，分別由乙方和丙方承接。

4.2業(yè)務(wù)交接：甲方應(yīng)在分立基準(zhǔn)日后的XX個(gè)工作日內(nèi)，按照《業(yè)務(wù)分割清單》將業(yè)務(wù)交接給乙方和丙方。

4.3業(yè)務(wù)承接：乙方和丙方應(yīng)在接收業(yè)務(wù)后XX個(gè)工作日內(nèi)，完成業(yè)務(wù)承接手續(xù)。

第五條分立人員的安置

5.1人員安置原則：甲方的員工按照本合同附件四《人員安置清單》所列明的人員進(jìn)行安置，分別由乙方和丙方接收。

5.2人員交接：甲方應(yīng)在分立基準(zhǔn)日后的XX個(gè)工作日內(nèi)，按照《人員安置清單》將員工交接給乙方和丙方。

5.3勞動(dòng)合同變更：乙方和丙方應(yīng)在接收員工后XX個(gè)工作日內(nèi)，與員工重新簽訂勞動(dòng)合同。

第六條分立程序

6.1分立決議：甲方應(yīng)召開股東大會(huì)，就分立事項(xiàng)作出決議，并形成書面決議文件。

6.2分立公告：甲方應(yīng)在股東大會(huì)決議通過后XX個(gè)工作日內(nèi)，通過XX報(bào)紙或其他媒體發(fā)布分立公告。

6.3分立登記：甲方應(yīng)在分立公告發(fā)布后XX個(gè)工作日內(nèi)，向工商行政管理部門申請(qǐng)分立登記，并取得分立登記證明。

第七條分立后的公司治理

7.1股東大會(huì)：乙方和丙方應(yīng)在分立登記完成后XX個(gè)工作日內(nèi)，分別召開首次股東大會(huì)，選舉董事、監(jiān)事，并聘任高級(jí)管理人員。

7.2董事會(huì)：乙方和丙方應(yīng)在首次股東大會(huì)后XX個(gè)工作日內(nèi)，分別召開首次董事會(huì)，制定公司章程，并確定公司的組織機(jī)構(gòu)和管理制度。

7.3監(jiān)事會(huì)：乙方和丙方應(yīng)在首次股東大會(huì)后XX個(gè)工作日內(nèi)，分別召開首次監(jiān)事會(huì)，制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，并確定監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和工作程序。

第八條分立的稅務(wù)處理

8.1分立稅務(wù)原則：甲方的稅務(wù)事項(xiàng)按照國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)分立的稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

8.2分立稅務(wù)申報(bào)：甲方應(yīng)在分立基準(zhǔn)日后的XX個(gè)工作日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)分立稅務(wù)事項(xiàng)，并取得稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)處理決定書。

8.3分立稅務(wù)登記：乙方和丙方應(yīng)在分立稅務(wù)申報(bào)完成后XX個(gè)工作日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)分立稅務(wù)登記，并取得稅務(wù)登記證明。

第九條分立的會(huì)計(jì)處理

9.1分立會(huì)計(jì)原則：甲方的會(huì)計(jì)事項(xiàng)按照財(cái)政部關(guān)于企業(yè)分立的會(huì)計(jì)處理規(guī)定執(zhí)行。

9.2分立會(huì)計(jì)報(bào)表：甲方應(yīng)在分立基準(zhǔn)日后的XX個(gè)工作日內(nèi)，編制分立會(huì)計(jì)報(bào)表，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

9.3分立會(huì)計(jì)交接：甲方應(yīng)在分立會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)完成后XX個(gè)工作日內(nèi)，將會(huì)計(jì)報(bào)表交接給乙方和丙方。

第十條分立的法律責(zé)任

10.1分立后的公司對(duì)分立前的甲方的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

10.2分立后的公司對(duì)分立前的甲方的業(yè)務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

10.3分立后的公司對(duì)分立前的甲方的員工承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十一條分立的保密條款

11.1各方應(yīng)對(duì)本合同的內(nèi)容及在履行本合同過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

11.2保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效。

第十二條分立的不可抗力條款

12.1如遇不可抗力事件，致使本合同無法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)立即書面通知其他方，并在XX個(gè)工作日內(nèi)提供不可抗力事件的詳細(xì)情況及合同無法履行或部分履行的書面證明。

12.2各方應(yīng)盡力減少不可抗力事件的影響，并在不可抗力事件消除后繼續(xù)履行本合同。

第十三條分立的爭議解決條款

13.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

13.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十四條分立的合同生效條款

14.1本合同自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

14.2本合同一式六份，各方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：XX股份有限公司

法定代表人（簽字）：XX

日期：2023年12月21日

乙方（蓋章）：XX股份有限公司

法定代表人（簽字）：XX

日期：2023年12月21日

丙方（蓋章）