合伙人模式的介紹

第一節(jié)員工虛擬合伙模式／3一、“不掏錢存量”合伙模式／4二、“不掏錢增量”合伙模式／10三、“掏錢存量”合伙模式／16四、“掏錢增量”合伙模式／23第二節(jié)員工事業(yè)合伙模式／29一、自然人持股模式／31二、有限公司持股模式／36三、有限合伙企業(yè)持股模式／42四、混合持股模式／54第三節(jié)裂變創(chuàng)業(yè)合伙模式／57一、內(nèi)部承包模式／59二、內(nèi)部跟投模式／66三、內(nèi)部事業(yè)部模式／78四、內(nèi)部子公司裂變模式／87第四節(jié)連鎖門店合伙模式／95一、直營合伙模式／96二、加盟合伙模式／108三、托管合伙模式／115第一節(jié)資源合伙模式／123一、資金＋資金合伙模式／124二、資金＋技術(shù)合伙模式／132三、資金＋人力合伙模式／140一、供應(yīng)商合伙模式／148二、廠家合伙模式／153三、債轉(zhuǎn)股合伙模式／158一、平臺業(yè)務(wù)合伙模式／164二、分次控股合伙模式／169三、100％控股合伙模式／175一、經(jīng)銷商合伙模式／179二、項目合伙模式／187三、客戶合伙模式／190一、政府合伙模式／202二、分銷合伙模式／206三、會員合伙模式／213四、城市合伙人模式／217案例1-1華為TUP讓“拉車的人”比“坐車的人”拿得多／4案例1-2喬致庸通過虛擬合伙五步法，成為清末首富／7案例1-3某企業(yè)增量分紅計算公式及二次分配規(guī)則／11案例1-4某生物制藥公司用“不掏錢增量”合伙模式讓高管團隊離職案例1-5某IT企業(yè)存量虛擬激勵分紅比例高達35％／16案例1-6重慶某火鍋店存量虛擬分紅權(quán)協(xié)議／19案例1-7某企業(yè)凈資產(chǎn)增量虛擬分紅的投資回報率超過5023案例1-8某外貿(mào)企業(yè)讓核心員工出資60萬元獲得增量虛擬分紅權(quán)／25案例1-9天邦食品100％自然人持股上市，對員工的激勵效果好／31案例1-10?？低暢止煞桨笧楹巫寙T工不滿／36案例1-11繆某的一人公司為何被法院判決承擔900萬元的“連帶責任”及繆某為何能以“不當?shù)美弊坊?00萬元／39案例1-12貝達藥業(yè)以有限合伙企業(yè)作為控股股東并IPO上市成功／43案例1-13某物聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如何用兩個有限合伙企業(yè)解決股份數(shù)量公平性問題／45案例1-14同花順員工持股平臺遷址，為何被罰25億元／51案例1-15公牛集團混合持股模式成就了股權(quán)架構(gòu)的天花板／54案例1-16某裝飾公司與設(shè)計師的內(nèi)部承包協(xié)議／60案例1-17某環(huán)保公司如何通過內(nèi)部承包解決原材料浪費及安裝返工難題／63案例1-18萬科物流的員工跟投計劃讓員工有“當家人”的意識／67案例1-19?？低暫诵膯T工跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理辦法／69案例1-20某上市公司項目跟投的合伙人計劃／74案例1-21某獵頭公司內(nèi)部事業(yè)部裂變方案／79案例1-22某木業(yè)公司銷售事業(yè)部裂變協(xié)議／84案例1-23芬尼克茲公司內(nèi)部裂變創(chuàng)業(yè)，讓核心員工當老板／88案例1-24海底撈部門子公司化，成為內(nèi)部裂變創(chuàng)業(yè)的集大成者／91案例1-25小菜園的489家直營合伙門店，讓其成為行業(yè)排名第3/案例1-26喜家德水餃如何用35820直營合伙模式開出700家店／99案例1-27某K12培訓機構(gòu)直營門店校長合伙制度／103案例1-28百果園通過加盟商A模式及B模式裂變出5958家門店／109案例1-29成都大唐房產(chǎn)經(jīng)紀“只招老板，不招員工”的加盟合伙模式是如何實現(xiàn)的／112案例1-30海瀾之家通過S2B2C模式打造6524家托管門店／116案例2-1某初創(chuàng)公司的同股同分紅的資金＋資金合伙模式協(xié)議／125案例2-2某貨運供應(yīng)鏈公司的同股不同分紅的資金＋資金合伙模式協(xié)議／130案例2-3某老板以技術(shù)出資合伙，為何能節(jié)稅250萬元／132案例2-4某上市公司合伙人以技術(shù)作價，占20％股份／134案例2-5某專家以發(fā)明專利技術(shù)入股合作協(xié)議／137案例2-6一方出資500萬元，另一方以人力出資0元，為何能將合伙進行下去／141案例2-770％資金股＋30％人力股，如何與里程碑事件結(jié)合／142案例2-8供應(yīng)商B企業(yè)提價如何影響A企業(yè)利潤／146案例2-9A公司以自己公司8％的限制性股權(quán)，換取供應(yīng)商采購價格下浮2%案例2-10首航新能讓其供應(yīng)商-寧德時代全資子公司成為股東／151XI案例2-11比亞迪成為上游廠家股東以延伸產(chǎn)業(yè)鏈并確保原材料價格穩(wěn)定/％／XI第一章第一章俗話說得好：“攘外必先安內(nèi)?！眱?nèi)部合伙模式，是指以內(nèi)部員工為合伙對象的激勵模式。內(nèi)部合伙模式的本質(zhì)是解決為誰干的問題，員工只有為自己而干，才能釋放潛能，同企業(yè)榮辱與共，實現(xiàn)共同富裕。結(jié)合多個項目的經(jīng)驗，我總結(jié)出內(nèi)部合伙模式應(yīng)遵循的三個原則，如圖1-1所圖1-1內(nèi)部合伙模式的三個原則原則一：以終為始以終為始是指老板要考慮清楚辦企業(yè)的目的，是以賺錢為目的（例如商貿(mào)企業(yè)）還是以股權(quán)值錢為目的（例如IT類企業(yè)）？或兩者兼而有之？對于前者，這類企業(yè)的股權(quán)大概率是不值錢的，合伙時一般以虛擬激勵為主。原則二：由虛至實由虛至實是指在方案設(shè)計過程中，老板通過虛擬激勵把認同企業(yè)文化及價值觀的內(nèi)部奮斗者或貢獻者選拔出來，在其完成考驗后，實施實股激勵。實股激勵又分為兩種：一種是員工事業(yè)合伙，員工主要在有限合伙企業(yè)持股；另一種是員工內(nèi)部裂變創(chuàng)業(yè)，這是合伙的新趨勢、新方向，體現(xiàn)為主要的激勵對象以自然人股東身份持股，即員工當創(chuàng)業(yè)者，老板當投資動態(tài)調(diào)整是指合伙方案設(shè)計要靈活，員工可進可退、可上可下、可多可少、可有可無。動態(tài)調(diào)整與三個指標相關(guān)：一是價值觀，二是績效，三是能力。其中，價值3觀是一票否決項，是最重要的動態(tài)調(diào)整指標，因為沒有人品，一切歸零。遵循這三個原則，我把內(nèi)部合伙模式劃分為4種類型，如圖1-2所示。對內(nèi)部員工進行激勵，優(yōu)先采取虛擬合伙模式，讓利益內(nèi)嵌，讓員工賺到錢。員工虛擬合伙模式，是指激勵對象出資或不出資而享有企業(yè)一定數(shù)量的分紅權(quán)或股價增值收益。此模式因不涉及工商登記注冊，操作較靈活，老板發(fā)布相關(guān)的規(guī)定或制度即可執(zhí)行，本質(zhì)上是一種“另類”獎金。從激勵對象來看，員工虛擬合伙模式存在普惠激勵或精英激勵的選擇問題。我從激勵變量來看，存在員工掏錢與不掏錢以及經(jīng)營指標的存量與增量4個變量，因此員工虛擬合伙模式可以劃分為4種類型，如圖1-3所示。目前企業(yè)主要采用員工不掏錢的合伙模式；但員工掏錢的合伙模式使員工利益和企業(yè)發(fā)展前景深度綁定，相當于“投名狀”，存量激勵可能動了其他股東的利益，因為利益越分越少，而對于增量激勵，股東一般無異議，因為利益越分越多。按照激勵效果的大小，我把它們做了排序，不掏錢存量合伙，不掏錢增最臺伙＜掏錢存量合伙＜掏錢增量合伙。“不掏錢存量”合伙模式紅”的情況。于是，企業(yè)陷入“增收不增利”的窘境，這是老板不愿意看為解決原虛擬股持股員工“吃老本”，老員工懈息，坐車人多、拉車人少，內(nèi)部退休人員逐漸增多的問題，還為了解決外籍員工不能配股，無法激發(fā)外籍員工積極性的問題，華為技術(shù)有限公司（以下簡稱“華為”）導入了TUP（余稱是timeunitplan，直譯為時間單位計劃，也就是獎勵且需要在未來5年內(nèi)逐步兌現(xiàn)）。華為的最終目的是通過“工資-獎金-TUP分配一虛擬股分紅”的分配順序攤薄虛擬股分配比例（注：虛擬股分紅池＝營業(yè)利潤-工資-獎金-TUP分配），進而有意識地控制勞動所得和資本所得的比例。內(nèi)部合伙模式1．授予對象條件（如表1-1所示）表1-1TUP授予對象條件資格要素資質(zhì)標準說明職級13級以上（奮斗者）工齡績效B＋以上考核分布概況：A，15％；B＋，50％；B，24％；C，11%考勤上一年度事假小于5天近兩年各類休假小于60天避免長期體假的“偽奮斗者”參與分配不存在關(guān)鍵負面事件注：華為將薪酬總包和股權(quán)包下放至各個部門，名部門對TUP授予條件的把握和執(zhí)行不完全一致TUP（面值＝當時賬面凈資產(chǎn)）100萬份TUP清零2025年獲得“100萬份x1／3”分紅權(quán)獲得“100萬份x2／3”分紅權(quán)2027年第五年（2）期末收益（增值部分）。每期TUP的期末收益本年度TUP年度-上一年度TUP年度值）x該期年度收益已解鎖的有效TUP數(shù)量x考勤系數(shù)。如年度TUP增值部分為負，員工不需要承擔虧損部分。期滿后，次年11月份，TUP的期末收益隨工資發(fā)放，按照勞動報酬繳納個人所得稅。1．員工無須出錢購買，能滿足新員工的激勵需求3．攤薄資本所得，避免老員工躺在虛擬受限股益3．員工獲得的TUP收益是“工薪所得”，個稅成本較大（理論上說，年收入96萬元對應(yīng)45％稅率）2020年4月，為應(yīng)對美國打壓及留住員工，華為推出一項股權(quán)激勵方案表1-3華為ESOP1制度的實施要點1權(quán)利有分紅權(quán)、增值權(quán)，無選舉權(quán)2象上一年度KPI（關(guān)鍵績效指標）考核結(jié)果為B以上（續(xù)表）3（上一年度薪酬年收入x25％）／當年虛擬受限股每股價格4按每股凈資產(chǎn)定價56通過本案例，我們可以看出，華為始終以“利益共同體”與“命運共同體”的思想為導向，倡導奮斗者文化，提倡共同分享利潤、共同承擔風險，使員工與企業(yè)、員《喬家大院》（劇照如圖1-5所示）的熱播，讓我們見識了東家喬致庸深諳人性的激勵方案。而這個備受世人推崇的激勵方案，與一個人的離職有關(guān)，這個人就是喬正應(yīng)了馬云所說的，員工的離職原因只有兩點最真實：一是錢沒給到位；二是心話：“天下熙熙，皆為利來?！彼f：“東家出銀子，占的是銀股；掌柜的以身為股，占的是身股。掌柜的不愿意辭號的理由有兩個：一是收入比伙計多十幾倍；二是可以跟東家一起分紅利?！逼饋磉€多兩倍，要是有了這些銀子，一家老小吃飯就不愁了?！保?）伙計們得了身股，身份和掌柜一樣，會和掌柜平起平坐，掌柜如何號令伙計老板做合伙人制度時是否也有這樣的擔憂？員工有了股權(quán)，與老板平圖1-6身股及銀股的層級關(guān)系9），表1-4身股分紅的19個等級大掌柜二掌柜其中，掌柜的身股數(shù)量由東家決定，伙計的身身股與銀股同股同分紅，即身股分紅和銀股分紅，在同一個利潤盤子里分配，這伙計個人身股分紅＝個人擁有身股數(shù)所有銀股數(shù)＋所有身股數(shù)）x可分利潤。其中，身股分紅增長率40.33-0.710.71≈55.80倍。量身股分紅0.71萬兩23.95股33.67萬兩40.33萬兩從表1-5可知，喬東家雖然把一半的紅利分給了員工，但他的收益約是10年前的18.81倍（33.67÷1.79）。另外，喬東家規(guī)定，頂身股的伙計沒有年薪，只有分紅，即員工沒有固定工資，要努力開拓市場，賺績效工資。這樣的話，企業(yè)不僅沒有工資成本壓力，還可獲得更多的收益。那么伙計平時要生活，要購房怎么辦呢？喬東家規(guī)定，伙計每個季度可以領(lǐng)取一次“應(yīng)支銀”，按每厘30～50兩銀子計算，到分紅時將所領(lǐng)應(yīng)支銀扣除即可。這有點像會計的預支款。應(yīng)根據(jù)資歷、貢獻變化而調(diào)整。其中能力強、貢獻大的，身股數(shù)量增長快；能力弱、業(yè)績不佳，身股數(shù)量增長慢。如有差錯，甚至可以取消。例如，1889年，大德通票號的高鈺、趙調(diào)元、郝荃、王振鐸的身股分別是3厘、2厘、2厘、5厘。但到了1908年分紅時，高鈺和郝荃的身股已經(jīng)為10厘，而趙調(diào)元的身股只有4.5厘，王振鐸的身股為7厘。5．身股的取消對于有嚴重過錯的，取消其獲得的身股。例如，顧大掌柜因私自用人、貪污公款等違反店規(guī)的行為，被喬東家辭退；同時其享受的身股也被取消，一時震懾各分號掌柜。對于在喬家工作滿30年、沒有重大過錯的大掌柜，喬家保留其身股，養(yǎng)一輩子，直至其過世。試想，在這種機制設(shè)計下，大掌柜及伙計們在工作時怎么會不全力以赴“不掏錢增量”合伙模式“不掏錢增量”合伙模式，是指員工不出資而享有企業(yè)以銷售收入或利潤增量計算的“分紅”?！安惶湾X增量”合伙是虛擬合伙最主要的模式。企業(yè)既可以做全員式的“普惠制”激勵（如永輝超市），也可以設(shè)置激勵門檻，對優(yōu)秀員工進行“精英制”激勵。前者存在公平性問題，容易導致優(yōu)秀員工離職，造成“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象，因此老板要慎用這種“普惠制”激勵。后者的使用前提是績效考核要科學合理，能通過數(shù)據(jù)確認哪些是優(yōu)秀員工。但“不掏錢增量”合伙模式的弊端在于，增量是有天花板的，此時激勵邊際效益遞減。1．分紅的總獎金包（1）增量分紅系數(shù)：根據(jù)公司基本目標的完成情況，設(shè)定基本目標為X，實際業(yè)績?yōu)閅，確定增量（Y-X）的分紅系數(shù)，根據(jù)增量分紅的計算公式，可計算出總獎金包Z，如表1-6增量的階梯分紅系數(shù)增量階梯分紅系數(shù)總獎金包的計算公式Y(jié)<80%X0Z=080%X≤Y<XZ=1.5%X+(Y?X)×6.0%Y=X6.0%Z=6.0%XY>X8.0%Z=6.0%X+(Y?X)×8.0%舉例1：如nX=600萬元，Y=480萬元，則根據(jù)階梯，增量分紅系數(shù)為1.5則總獎金包.Z=6000×1.5%+(4800?6000)×6.0%=18(萬元)舉例2：如X=6000萬元，Y=6200萬元，則根據(jù)階梯，增量分紅系數(shù)為8.0則總獎金包1.Z=6000×6.0%+(6200?6000)×8.0%=376(萬元)（2）對分紅總獎金包的測算，如表1-7所示。單位：萬元2022年基本目標2022年實際業(yè)績2022年超額銷量公司分紅金額人均分紅金額6000.04000.0-2000.00.00.06000.04200.0-1800.00.00.06000.04790.0-1210.00.00.06000.04800.0-1200.00.66000.05000.0-1000.030.06000.05500.0-500.060.06000.05800.0-200.078.06000.06000.00.0360.01000.0（1）根據(jù)三類激勵對象在實際業(yè)績目標完成過程中的貢獻，把總獎金包按比例切分，如表1-8所示。（2）二次分配規(guī)則：以部門獎金包的形式，根據(jù)部門比例不同，由部門經(jīng)理向員工進行二次分配，報公司備案后執(zhí)行。①職能部門，按部門個數(shù)均分。②部門經(jīng)理，分配比例不低于35％。其中，銷量未達標的一線部門，其部門經(jīng)理分配比例為0。③領(lǐng)導層，按職位分配，具體比例如表1-9所示。（2）業(yè)務(wù)員的銷量達標，職能部門的績效考核達標。（3）個人或部門未發(fā)生違紀違規(guī)、離職等情形。2020年9月，筆者為北京某生物制藥企業(yè)設(shè)計了“不掏錢增量”合伙方第一章｜內(nèi)部合伙模式12項目背景：生物制藥企業(yè)前期投資比較大，經(jīng)過高管團隊4年的努力，目前有980萬元利潤。但他們希望能免費贈送17％的分紅權(quán)，以改善家庭生活條件，經(jīng)溝通，他們認可的“分紅”條件是企業(yè)來年利潤的增量大于500萬元。同時，高管團隊知道生物制藥企業(yè)的價值是外部融資及資本加持，最終在科創(chuàng)板上市，完成財富的積累，而“分紅”只是權(quán)宜之策。因此他們與公司達成共識：當外部資本進入時，終止執(zhí)行“不掏錢增量”合伙模式。基于此，我把方案的部分內(nèi)容分享給大家。為進一步健全核心員工的激勵機制，某生物制藥有限公司（以下簡稱“公司”）本著“貢獻匹配、由虛至實、動態(tài)調(diào)整”的原則，將激勵對象的利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，最終達成公司的戰(zhàn)略目標。公司依據(jù)《公司法》《民法典》①以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。一、激勵模式本制度采取【增量利潤虛擬分紅】激勵模式，根據(jù)激勵對象的不同職級，以【不出資方式】獲得虛擬分紅資格。二、基本釋義以下詞語如無特殊說明，在本制度中具有如表1-10所示含義。表1-10制度中的詞語含義公司某生物制藥有限公司年初公司根據(jù)戰(zhàn)略目標制訂的預估凈利潤實際利潤增量利潤實際利潤-目標利潤銷售收入主營業(yè)務(wù)的收入，不含政府補貼等營業(yè)外收入凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，非經(jīng)常性損益是與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的收支，例如政府補貼等①《中華人民共和國民法典》，本書簡稱《民法典》。（續(xù)表）詞語財年實股工商登記的股權(quán)，具有所有權(quán)、增值權(quán)等法律權(quán)益，且激勵對象以自然人身份或有限合伙人（limitedpartner，LP）身份持有公司的股權(quán)三、參與資格1．定性參與人員要認同公司的企業(yè)文化及價值觀，具有不可或缺性，且與公司簽訂正式勞動合同。（1）工齡：【壹】年及以上。（2）崗位：部門經(jīng)理級M4（含）以上，或?qū)I(yè)技術(shù)級P5（含）以上。（3）業(yè)績：上年度績效考核得分在85分及以上。3．批準機構(gòu)四、激勵對象1．首期激勵對象（如表1-11所示）表1-11首期激勵對象名單及分紅比例激勵對象總經(jīng)理研發(fā)副總經(jīng)理營銷副總經(jīng)理生產(chǎn)技術(shù)副總經(jīng)理分紅比例6.0%2.0%2.0%2.0%5.0%2．動態(tài)調(diào)整未來3年內(nèi)，公司如遇外部投資人進入（注：指外部投資人一次性投資低于2000萬元的情形或公司估值低于5億元），首期激勵對象的分紅比例作相應(yīng)的調(diào)整。3．調(diào)整比例首期激勵對象調(diào)整后的分紅比例＝激勵對象個人比例x（1-外部投資人占公司股比）。五、分紅規(guī)定1．業(yè)績目標（分5年進行模擬測算，如表1-12所示）內(nèi)部合伙模式15表1-12公司5年主要經(jīng)營指標2023年2025年93001200035000（1）公司根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營需要，對表1-12中的數(shù)據(jù)作適應(yīng)性修訂。（2）公司于每年底或次年初公布次年的業(yè)績目標。（1）增量利潤達標：當公司增量利潤≥500萬元時，公司啟動增量1．原則激勵對象享受虛擬分紅滿【3】年或公司估值（1）轉(zhuǎn)股。②銜接：激勵對象出資持有本公司實股后，當年虛擬增量分紅及過往的遞延分紅繼續(xù)執(zhí)行，但公司不再給予提現(xiàn)，擬轉(zhuǎn)為實股激勵的入股資金，轉(zhuǎn)股成功后本制度終（2）不轉(zhuǎn)股。①延續(xù)性：激勵對象放棄實股激勵，繼續(xù)享受增量虛擬分紅激勵。②過渡期：對于不愿轉(zhuǎn)股的首期激勵對象，給予【2】年的過渡期，即2年后公司股東會將根據(jù)經(jīng)營管理情況及外部投資人引入情況而終止本制“掏錢存量”合伙模式“掏錢存量”合伙模式，是指員工出資，但未在工商登記注冊，員工根據(jù)企業(yè)的尤其是在企業(yè)存在若干個非親戚股東的情況下，員工即使出資，小股東也不愿意讓他們參與存量“分紅”，此時要看大股東能否掌控住小股東，這種利益平衡需要高于是我思考，企業(yè)在什么情況下會采取此模式？背后的邏輯是，目前企業(yè)走上正軌且經(jīng)營可持續(xù)，老板不用操心即可獲得穩(wěn)定的此時，老板打算開拓新的業(yè)務(wù)，但要確保原有業(yè)務(wù)不下滑，于是讓員工出資成為虛擬股東，當條件成熟時員工可以享受“分紅”。此模式本質(zhì)上是老板讓渡部分既得利益，以換取原有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定及未來新業(yè)務(wù)的某公司主營物流及食品連鎖行業(yè)的ERP等IT軟件，其股權(quán)架構(gòu)比較簡單，張三夫婦持股100注冊資金1000萬元。公司共有78名員工，90％以上為“85后”員工，平均年薪12.5萬元。公司設(shè)有軟件開發(fā)部、實施部、銷售部、客戶維護部、綜合部等部門。2021年，公司銷售收入為3000萬元，凈利潤率為20所有者權(quán)益表（簡表）如表表1-13公司的所有者權(quán)益簡表（2022年年底）單位：萬元資本公積0盈余公積200未分配利潤所有者權(quán)益2500公司決定實施虛擬合伙激勵方案。經(jīng)過調(diào)研，90％員工看好企業(yè)未來發(fā)展前景及認同老板，愿意投資入“股”，希望有超過10％的投資回報率（retur（1）首期20％，預留10％，合計30％。（1）首期出資總金額為200萬元（1000萬元x20％）。（2）總經(jīng)理不參與本方案。表1-14各崗位出資標準職級人數(shù)合計總監(jiān)／專家總監(jiān)3人＋專家2人＝5人經(jīng)理／高級工程師主管／工程師40000主管3人＋工程師7人＝10人（注：主管和工程師共有15人，其中10人自愿出資）），4．激勵周期（2）第2期次及以后期次，原則上以【3】年為一周期。5．分紅規(guī)定（1）分紅基數(shù)＝工商登記的1000萬元＋員工虛擬出資200萬元＝1200萬元。（2）分紅所得＝個人出資額／分紅基數(shù)x當年扣非后的凈利潤x60注：扣除投資回報測算：某部門經(jīng)理李四出資10萬元，公司當年實現(xiàn)收入3500萬元，推算出扣非凈利潤700萬元（注：按20％計算且未發(fā)生營業(yè)外收入），那么李四分紅＝10／1200x700x603.5（萬元）。投資回報率（ROI3.5／10＝35遠高于10％的員工預期收益。年，給予8％的回報（注：因B5職級對公司全局影響較大，另有（2）2025年2月1日前，公司無息返回首期員工本金。（3）若員工中途退出合伙，原則上本金打9折退回。（4）上述分紅為虛擬分紅，本質(zhì)上是“工薪所得”，因此并入員工當月工資或并入員工年終獎，交納個人所得稅，由公司代扣代繳。案例1-5的虛擬分紅的基礎(chǔ)是公司存在凈利潤。在實操中有一類虛擬分紅可以基于個體工商戶或個人獨資企業(yè)的經(jīng)營情況，特別是年收入低于500萬元的連鎖機構(gòu)，例如飯店、火鍋店等。個體工商戶或個人獨資企業(yè)可以享受核定納稅的優(yōu)惠政策，這類合伙的特點是規(guī)模較小、設(shè)立較容易、監(jiān)管較寬松、不用找成本票等。個體工商戶或個人獨資企業(yè)的資金最終會提取至經(jīng)營者的個人銀行卡，虛擬分紅時對財務(wù)公開及透明度要求更高些，風險在于個人銀行卡交易過于頻繁，有洗錢之嫌疑。因此，合伙協(xié)議當中的出資及分紅條款要更細化些。甲方：重慶某火鍋店（個體工商戶）乙方：xxx鑒于：1．為進一步激勵乙方全身心投入工作，提升火鍋店的整體盈利能力，構(gòu)建雙贏的利益分配格局，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，雙方同意甲方以存量虛擬利潤分紅的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。2．除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，本協(xié)議下列用語含義如下。（1）虛擬利潤，特指重慶某火鍋店（以下稱甲方或“重慶某火鍋店”）名義上的利潤分紅比例，虛擬利潤擁有者不是甲方在工商部門注冊登記的經(jīng)營者，虛擬利潤的擁有者僅享有重慶某火鍋店季度凈利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利，不得轉(zhuǎn)讓和繼承。（2）分紅，指甲方稅后可分配的凈利潤。雙方根據(jù)《民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)，在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就實施虛擬分紅權(quán)事宜達成如下協(xié)議，以期共同信守。1.1甲方在協(xié)議期限內(nèi)，分三期授予乙方共【20％】的虛擬分紅權(quán)，即甲方將每季度稅后凈利潤的【20％】分配給乙方。1.2乙方取得甲方【20％】虛擬分紅權(quán)，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬權(quán)對外作為擁有甲方資產(chǎn)的依據(jù)，即乙方按上述比例分紅，僅作為甲方的單方面獎勵；乙方亦不能以其虛擬權(quán)要求甲方折成現(xiàn)金退出或要求甲方收購。1.3每季度會計結(jié)算終結(jié)后，甲方按照本協(xié)議約定計算可分配的稅后凈利潤總額及個人分配額。第2條虛擬分紅權(quán)授予2.1乙方在符合本協(xié)議規(guī)定條件的前提下，甲方分三期授予乙方，每期時間間隔為【壹】年；每期授予比例分別為虛擬權(quán)授予總量的【6％】（第一年）、【6％】（第二年）、【8％】（第三年）。2.2乙方出資【20】萬元購買，甲方需將乙方的出資用于實際生產(chǎn)經(jīng)營，以便協(xié)助各方達到經(jīng)營業(yè)績之目的。虛擬權(quán)價款支付：（1）每一期授予，乙方必須在當期授予日起1個月內(nèi)足額支付價款。（2）如乙方未在規(guī)定期內(nèi)足額支付當期價款，則未足額支付部分所對應(yīng)的虛第3條虛擬分紅權(quán)的條件（1）重慶某火鍋店整體層面的業(yè)績條件：以季度營業(yè)收入作為業(yè)績考如果重慶某火鍋店當季度業(yè)績目標實現(xiàn)，則開始實施當季度的虛擬分紅激勵，向乙方分配當季利潤分紅。如果當季業(yè)績目標未能實現(xiàn)，則當季度不分紅。（2）個人層面的業(yè)績條件：乙方季度業(yè)績目標設(shè)定為【120】萬元／季度。如發(fā)生崗位級別調(diào)整之情形，按當季崗位級別對應(yīng)的業(yè)績目標執(zhí)行。乙方季度業(yè)績目標完成率按如下方式核算：個人季度業(yè)績目標完成率＝季度實際完成值÷季度業(yè)績目標值x100個人第4條個人分紅的確定當季度個人分紅總額＝當季度凈利潤x個人已授予虛擬權(quán)比例x個人季度業(yè)績目標完成率例如，當季度凈利潤為80萬元，個人已授予虛擬分紅權(quán)比例為3%,個人季度業(yè)績目標完成率為90則當季度個人分紅總額＝800000×6%×第5條虛擬分紅權(quán)的終止雙方同意，以下任一情形發(fā)生的，本協(xié)議將自動終止，且任何一方均不對其他方承擔任何違約責任。（1）若在本協(xié)議的履行過程中，因所適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和政策（2）甲方通過相關(guān)交易出售、出租、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置全部或幾乎全部內(nèi)部合伙模式21（3）本協(xié)議到期之前，甲方因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的。（4）甲方根據(jù)實際經(jīng)營情況調(diào)整激勵方案，需要終止本協(xié)議，并且甲方向乙方發(fā)出了終止本協(xié)議的書面通知。5.2協(xié)議終止在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方可協(xié)商一致以書面合意的方式提前終止本協(xié)議。6.1如果乙方與甲方勞動關(guān)系屆滿后不再續(xù)簽、乙方主動提出辭職或終止合作關(guān)系，或乙方連續(xù)兩年未能完成個人業(yè)績?nèi)蝿?wù)的，或因乙方死亡、傷殘、退休等由于非因乙方過錯而致使勞動關(guān)系、合作關(guān)系終止，屬于善意離職的，乙方不再參加當季度的利潤分紅分配，已分配尚未發(fā)放的虛擬分紅權(quán)仍按本協(xié)議規(guī)定的發(fā)放期限發(fā)放，乙方已獲授的虛擬分紅權(quán)由甲方進行回購，雙方確定回購價格，如表1-15所示。表1-15乙方離職回購價格的約定工齡系數(shù)回購價格原始出資x1.0滿2年（包括2年）但未滿3年（不包括3年）原始出資x1.1滿3年（包括2年）但未滿4年（不包括4年）原始出資x1.2原始出資x1.36.2任職期限內(nèi)，乙方發(fā)生惡意離職的，甲方有權(quán)取消其已獲分配的全部利潤分紅，并取消其剩余可分配利潤分紅的分配資格，由乙方將已獲分配的利潤分紅全數(shù)返還給甲方，乙方原始出資不再退回。惡意離職的情形包括乙方違反甲方規(guī)章制度、嚴重失職、營私舞弊，有證據(jù)證明其加入競爭公司，違反法律的規(guī)定而被追究行政、刑事責任等。除此之外，乙方若發(fā)生以下情形之一者，均視為惡意離職。（1）刑事犯罪被追究刑事責任的。（2）勞動合同期未滿，未獲甲方同意，擅自離職或辭職的。（3）違反勞動法等法規(guī)規(guī)定，被甲方依法解除勞動合同關(guān)系的。（4）嚴重違反甲方有關(guān)管理制度和規(guī)定，損害甲方利益的。（5）執(zhí)行職務(wù)時做出錯誤行為，致使甲方利益受到重大損失的。6.3乙方在任期內(nèi)喪失勞動能力、行為能力或死亡時，乙方可分配的利潤分紅可立即兌現(xiàn)，乙方的代理人、監(jiān)護人或其繼承人按國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。第7條稅費承擔乙方在履行本協(xié)議的過程中根據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生任何稅貨的，應(yīng)當由乙方自行承擔。第8條勞動關(guān)系本協(xié)議不構(gòu)成乙方或甲方對乙方勞動期限和勞動關(guān)系的任何承諾，亦不構(gòu)成對甲方與乙方簽署的勞動合同的修改或取代，甲方與乙方的勞動關(guān)系仍按乙方與甲方已簽訂的勞動合同及相關(guān)協(xié)議的約定執(zhí)行。第9條保密義務(wù)本協(xié)議的存在及其條款以及乙方因簽訂或履行本協(xié)議而獲悉的本協(xié)議其他方的所有專有信息及商業(yè)秘密等均為保密信息（以下合稱“保密信息”）。乙方承諾，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。本條規(guī)定的保密義務(wù)將在本協(xié)議終止或提前解除后繼續(xù)有效。第10條違約責任除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)、所作出的承諾和保證或者其在本協(xié)議中所作出的陳述是虛假、不真實或有誤導，即視為該方違約，其應(yīng)賠償其他方因該等違約而招致的全部實際損害，包括但不限于其他方為減少損失支出的費用及合理的律師費和仲裁費。第11條適用法律和爭議解決11.2凡由本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商的方式解決。如果該等爭議在一方向其他方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后三十（30）日之內(nèi)仍未解決的，任何一方均可向甲方注冊地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除雙方正在進行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。12.2本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。第一章｜內(nèi)部合伙模式｜2312.3對本協(xié)議的任何修改、補充均應(yīng)經(jīng)雙方達成一致并簽署書面協(xié)議后方可生效。對本協(xié)議的修改、補充協(xié)議應(yīng)是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議有相同的法律效12.4本協(xié)議一式貳（2）份，雙方各執(zhí)堂（1）份，每份具有同等法律效力。甲方：重慶某火鍋店（個體工商戶）乙方身份證復印件留底處）：“掏錢增量”合伙模式“掏錢增量”合伙模式，是指員工出資，但未在工商部門登記注冊，員工享有企業(yè)按照銷售收入或利潤的增量或其他經(jīng)營指標增量帶來的“分紅”。實操中，我認為這類激勵模式是老板最樂意施行的，但前提是要有增量，而難點在于讓員工自愿出資。因此，一般執(zhí)行此模式后，遇到增量天花板時，會擇機轉(zhuǎn)為“掏錢存量”合伙模式。接案例1-5，其中第4及第6部分內(nèi)容與“掏錢存量”合伙模式一樣；而不同之處在于第5部分-分紅規(guī)定。（1）分紅基數(shù)＝工商登記的1000萬元＋員工虛擬出資200萬元＝1200萬元。（2）分紅所得＝個人出資額／分紅基數(shù)x（當年凈資產(chǎn)或所有者權(quán)益-2500萬元）。推算出扣非凈利潤700萬元（注：按20％計算且未發(fā)生營業(yè)外收入及未有重大對外投資提取10％法定公積金后，形成當年新增未分配利潤700x90630（萬元所有者權(quán)益簡表如表1-16所示。實收資本資本公積0盈余公積200+70=270未分配利潤所有者權(quán)益=5.38／10＝53.8％！遠高于10％的員工預期收益。本案例以凈資產(chǎn)增量作為分紅的條件。實操中，大家可以以毛利潤、凈利潤、銷售收入或產(chǎn)量等經(jīng)營指標作為分紅依據(jù)?！疤湾X增量”合伙模式與“掏錢存量”合伙模式的不同之處在于，前者的凈利潤由此看出，以凈資產(chǎn)或所有者權(quán)益的增量作為分紅的條件，更受員工認可，因為請大家思考一下：如果不考慮企業(yè)的凈資產(chǎn)增量，而采取凈利潤或銷售收入或產(chǎn)量等經(jīng)營指標的增量作為分紅依據(jù)，上述的回報率還這么高嗎？俗話說得好：“不掏錢不交心，錢在哪里心就在哪里?！蔽艺J為，無論是虛擬激勵還是實股激勵，能讓員工掏錢意味著方案成功了一半。2023年3月，我為浙江某家居電氣產(chǎn)品（注：LED燈具、開關(guān)和插座等）外貿(mào)公大家知道，外貿(mào)公司前端部門出口部員工數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的1／2以上，薪酬結(jié)構(gòu)為“低底薪＋高提成”，平均年薪在30萬元以上。但采購、人力資源、財務(wù)等后端部門的薪酬結(jié)構(gòu)以“固定工資＋年底雙薪”為主，公司賺錢還是虧損都與他們的利益無關(guān)，這些人在公司事務(wù)上經(jīng)常表現(xiàn)為“事不關(guān)己，高高掛起”的態(tài)度，造成各部門溝通成本較高。第一章｜內(nèi)部合伙模式25在此背景下，首先我們梳理了公司未來3年的戰(zhàn)略方向及經(jīng)營指標，確定公司每年銷售收入遞增25％的銷售目標。其次，增加了后端部門的收入，即后端部門通過出資享有公司的增量虛擬分紅，旨在讓這些部門的員工能關(guān)心公司的發(fā)展，與公司共進退。在此我分享一下該公司增量虛擬激勵制度的部分內(nèi)容，供大家學習。公司為團結(jié)更多盡職敬業(yè)、有貢獻和有奮斗精神的員工，按照收益與貢獻對等原則建立增量虛擬合伙激勵制度。一、虛擬激勵對象選拔標準（以下須同時滿足）1．工齡標準入職滿1年的員工可參加激勵制度。2．業(yè)績和績效標準虛擬激勵對象的業(yè)績和績效標準如表1-17所示。表1-17虛擬激勵對象的業(yè)績和績效標準部門資格標準銷售部門個人上一年度實際銷量不低于銷量目標的80%職能部門個人上一年度績效得分為80分以上或績效評定為合格1．出資總額根據(jù)上年度的實際業(yè)績、本年度的業(yè)績目標及未來5年的經(jīng)營戰(zhàn)略，每年更新公司的出資總額、出資標準并發(fā)布。（1）2023年的出資總額為【60】萬元（即8.73萬美元，按匯率6.87人民幣／美元（2）出資總額的【70％】，按崗位級別出資，剩余【30％】由二次增投確2．出資標準第一章｜內(nèi)部合伙模式25（1）虛擬激勵的出資標準依據(jù)崗位級別確定，如表1-18所示。表1-18出資標準的額度范圍800004000028000主管級／組長級2000014000專員／助理級及其他3500備注：限額的最小單位為千元，即以每千元的整數(shù)出資（2）二次增投的程序和辦法由公司每年年底或次年年初公布。3．出資原則（1）對于主管級／組長級及以上職位員工，符合條件的，必須出資，出資額度自行選擇；對于專員／助理級及其他職位員工，符合條件的，可自行決定是否出資及出資額度。（2）出資款由公司統(tǒng)一管理，并對資金的使用、安全負責。三、虛擬激勵的獎金1．激勵的觸發(fā)條件（須同時滿足）（1）銷售收入指標：公司2023年銷售目標達標。（2）可控變動費用率指標（可控變動費用／公司年度銷售目標低于【23.7％】（不含）。其中，可控變動費用的項目及內(nèi)容如表1-19所示。表1-19可控變動費用的項目及內(nèi)容員工工資營業(yè)稅金及附加公司繳納的稅費員工培訓公司固定電話費用汽車汽油費公司所有車輛的汽油費用內(nèi)部合伙模式27公司的外出參展費等網(wǎng)絡(luò)營銷費用公司的相關(guān)技術(shù)服務(wù)費及年費等公司所有貨物的運雜費以上項目以外的經(jīng)營支出（1）獎金總額。①獎金總額公司年度實際銷售收入-公司年度銷售目標）x獎金比例。表1-20出資款的利息支付標準支付利息的情形年息標準本方案激勵的觸發(fā)條件未達成本方案激勵的觸發(fā)條件達成按獎金總額發(fā)放（無利息）；若其低于3％的年息標準則按3%年息發(fā)放（3）個人激勵金額獎金總額-出資款的利息）x個人出資額／所有人出資額投資回報測算：總體測算了2023年公司目標業(yè)績【1200】萬美元時，員％；美元率額／萬額／萬率-一---一-一-一一一一一一8通過對以上案例的分析，想必大家對虛擬合伙模式有了更深的認識，我總結(jié)了虛擬合伙模式的優(yōu)缺點，如表1-22所示。表1-22虛擬合伙模式的優(yōu)缺點優(yōu)點缺點1．本質(zhì)上是分享制虛擬合伙不涉及股權(quán)變更，不必去工商部門注冊登記1．現(xiàn)金流要求高公司現(xiàn)金流壓力大，員工每年分2．設(shè)置靈活虛擬合伙本質(zhì)上是一種公司的內(nèi)部獎金激勵機制，可根據(jù)公司實際情況和員工表現(xiàn)進行靈活調(diào)整2．稅務(wù)成本較大得稅3．收益與公司業(yè)績掛鉤幫助員工建立起個人收益與公司發(fā)展掛鉤的意識，為將來的實股激勵做鋪墊，是一種過渡方案3．員工缺乏安全感，制度保障性差公司有可能取消合伙制度，給員工的安全感遠不如實股激勵4．進入和退出簡單因為無須在工商部門進行變更登記，所以虛擬合伙管理起來較為方便4．風險和收益不對稱員工不出資、不需要承擔任何風險就可獲得額外收益，收益與風險不匹配，不利于公司總之，對于老板來說：能用績效解決的，就不用實股；能用金錢解決的，就不用實股。方案要落地，離不開對人性的順應(yīng)。人是趨利避害的，當企業(yè)發(fā)展前景不樂觀、企業(yè)沒有穩(wěn)定的賺錢預期、沒有外部資本加持時，實股是不值錢的，員工也不會同企業(yè)榮辱與共。那么，實股在什么時候值錢呢？我認為，實股員工賺到錢值錢必須同時滿足三個條件，如圖1-7所示。圖1-7實股值錢的三個條件孟子曰：“天時不如地利，地利不如人和。”外部投資人一般被稱為“天使”，而“天使下凡”是講究時機的，這個時機就是“天時”。企業(yè)相當于一塊田地，正如肥沃的土地才有好的收成一樣，公司賺到錢，它的實股才值錢，這就是“地利”。圖1-8導入實股激勵前要考慮的三個問題能不能收回實股，體現(xiàn)老板對人性的理解，實股收放自如，有利于動態(tài)調(diào)征個人所得稅，最終個人獨資企業(yè)持股模式退出了歷史舞臺（參見財政部稅務(wù)總局公告2021年第41號《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公第一章｜內(nèi)部合伙模式31自然人持股模式，是指自然人直接以其身份證登記注冊并成為公司股東的模式。這里的自然人可以是老板，也可以是聯(lián)合創(chuàng)始人和早期員工，也就是我們常說的“股東”。自然人持股的工商登記手續(xù)簡便、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，適用于初創(chuàng)公司。因為初創(chuàng)公司的經(jīng)營還不穩(wěn)定，還不確定能否生存下去，不建議設(shè)計復雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。此模式下的初創(chuàng)公司在度過生存期，發(fā)展到一定規(guī)模，有穩(wěn)定的盈利后，便可對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以謀求更好的發(fā)展。另外，股東是有人數(shù)限制的，例如《公司法》第四十二條規(guī)定：“有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設(shè)立。”《公司法》第九十二條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。”如果老板或員工打算在公司上市后出售股票，則優(yōu)先考慮自然人直接持股，利用納稅地點做一定的稅收籌劃，以降低稅負。天邦食品股份有限公司（SZ，002124）成立于1996年9月，該公司擁有水產(chǎn)飼料、生物制品、生豬養(yǎng)殖、生鮮食品、工程建設(shè)5個業(yè)務(wù)板塊，是我國產(chǎn)業(yè)鏈齊全的動物源食品企業(yè)之一。2001年3月，公司進行股份改制。2005年12月，公司IPO前的股權(quán)架構(gòu)很有特點，即全部自然人持股，股東人數(shù)為15名，如圖1-9所示。其中，公司上市后，張邦輝、吳天星及張志祥的股份鎖定3年；其他股東的股份鎖定1年。2007年4月，公司成功上市。2007年7月，戚亮、蘇江、沈紫平等6名股東在二級市場上拋售全部股票并退出。2010年6月，陳能興、張炳良、陸長榮等6名股東在二級市場上拋售全部股票并退出。因為采用直接持股的方式，這些自然人股東能自己決定何時賣出股票、賣出多少股票，而不用看大股東張邦輝及吳天星的眼色即““我的股票，我做主”但是，如案例1-9一樣全部以自然人持股而上市成功的企業(yè)很罕見。股份數(shù)／萬股股權(quán)比例1%張邦輝戚亮52盧邦杰2陸長榮1姜建成11馬豐利10.50.55000圖1-9天邦食品上市前的股權(quán)架構(gòu)（摘自招股說明書）對于員工來說，以自然人身份直接持股，是激勵效果最好的模式。自然人持股模式的優(yōu)點主要表現(xiàn)在以下兩個方面。1．權(quán)力較大然人股東須在會議紀要上簽字，否則可能造成要獲得10％的分紅，須全體股東同意。依據(jù)《公司法》彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。”（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，自然人股東具有較大的自主權(quán)。除公司章程另有第一章｜內(nèi)部合伙模式33外，自然人股東對內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不受限制的，對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時須提前30天通知；對于上市公司，自然人股東可以直接在二級市場上減持股票。2．有知情權(quán)《公司法》第五十七條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！奔词棺匀蝗斯蓶|持有0.1％的股份，也擁有法律賦予的知情權(quán)。股東行使知情權(quán)，須同時滿足以下三個條件，如圖1-10所示。登記在冊的股東，不論持有多少股權(quán)，都依法享有股東知情權(quán)不具有損害公司合法利益的故意股東須向公司提交書面查閱請求，公司應(yīng)在15日內(nèi)書面答復股東圖1-10股東知情權(quán)的三個條件自然人持股也存在不足，主要表現(xiàn)在以下4點。1．溝通成本高自然人股東人數(shù)較多時，會造成公司決策效率低下，新股東進入與退出都需要簽字同意，易形成僵局。例如，杭州青設(shè)會投資管理有限公司成立于2016年3月，主營室內(nèi)空間設(shè)計，注冊資金500萬元，由9名自然人組成，其中8人股權(quán)比例均為11.11注：其中李x為法定代表人），1人持股11.12％，是大股東，該公司股權(quán)架構(gòu)如圖1-11所示。圖1-11杭州青設(shè)會投資管理有限公司股權(quán)架構(gòu)這種股權(quán)架構(gòu)給人的第一感覺就是該公司股權(quán)平分，沒有實際控制人。該公司要想長久經(jīng)營，持股11.12％的大股東必須是精神領(lǐng)袖（事實上也是如此），或許請大家思考一下，這種全部由自然人持股，且股東人數(shù)超過5人的公司，各股東能力與貢獻不同，而紅利按持股比例分配，未來會不會產(chǎn)生一些不和諧的聲音？如果一個企業(yè)既有自然人持股，又有法人公司持股或有限合伙企業(yè)持股，而股權(quán)都是由同一個老板控制的，就不存在股東糾紛問題。但是，在實操中，更多情況是由不同股東持股，那么在分紅環(huán)節(jié)，自然人股東不愿分紅，因為要交個人所得稅；而法人公司股東則巴不得早分紅，因為享受免稅待遇（注：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二款），股東糾紛由此產(chǎn)生。雖然可以通過同股不同分紅來規(guī)避糾紛，例如自然人股東持有20％股份，分5%紅利，如此操作會造成自然人股東分紅少，法人公司股東分紅多的局面（注：實操中，法人公司會把多分的屬于自然人股東的部分，通過其他方式給自然人股東，但可能有涉稅風險）。長此以往，眼看他人起高樓，自然人股東的心態(tài)會發(fā)生微妙的變化，最終不愿分紅。例如，杭州公司由自然人張三及甲公司構(gòu)成，持股比例分別為40％及60％，注冊資金為1000萬元，張三擔任杭州公司執(zhí)行董事及法定代表人。經(jīng)過多年的發(fā)展，杭州公司卻一直未分過紅利。目前，杭州公司的未分配利潤為3500萬元，盈余公積為500萬元，凈資產(chǎn)為5000萬元。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司持股超過了50有權(quán)甲公司在召開股東會之前，把這個想法通知了自然人張三，不料遭到張三的強烈反對。張三認為，若分紅，甲公司免稅，而他應(yīng)交的個人所得稅=2000x40％x20％＝160（萬元），這個稅額有點多！于是，張三提出另外一種解決方案，即杭州公司不分紅，股東缺錢時，可以馬上遭到甲公司的否果兩位股東不實收資41000萬元資本公積0盈余公積500萬元所有者權(quán)益5000萬元圖1-12張三與甲公司對待分紅的態(tài)度對于大股東-甲公司而言，接下來利用控股地位召開股東會，提議免去張三擔任的執(zhí)行董事及法定代表人的職務(wù)，張三在會議紀要上簽字反對，但反對無效。此時兩股東斗爭加劇，到了不可調(diào)和的地步。這是一場股東因分紅而引發(fā)的“血案”！誰能想到背后的隱患居然是股東的持股形式？A公司年凈利潤為2000萬元，且有IPO計劃。現(xiàn)在李四打算投資VOC（揮發(fā)性有機化合物）廢氣處理環(huán)保公司-B公司，投資金額達1500萬元。李四有兩個方案：一是直接由A公司出資設(shè)立B公司；二是仍然以自然人形式出資設(shè)立B公司。因為A公司與B公司分屬于不同板塊，若直接由A公司出資，未來A公司上市時可能涉及剝離B公司的操作，費時費力。本著主業(yè)清晰的原則，不如現(xiàn)在就一步到位，以自然人形式出資設(shè)立B公司。但是，李四手頭資金不足，眼看著投資機會即將流失，他一籌莫展。此時，李四想到一分紅方式拿出，再由李四投資設(shè)立B公司，如財務(wù)經(jīng)理小王給李四潑了一盆冷水，因為李四分紅時要交的400萬元（2000x20％）個人所得稅，實得1600萬元。面對如此巨額的內(nèi)部合伙模式35有限公司持股模式圖1-14有限公司持股模式（A公司有2人以上股東）在此模式下，A公司對B公司行使的表決權(quán)是通過A公司的公章來體現(xiàn)的，這與自然人持股不同，后者是通過簽字來實現(xiàn)的。因此，有限公司持股與自然人持股類似于集體與個體的關(guān)系。而A公司是有限公司，員工持股人數(shù)上限為50人，存在股權(quán)分散的情形。一是老板需要真金白銀地投入A公司，老板是出資最多的自然人股東，否則不能服眾。有限公司持股不像有限合伙，可以用較少的出資達到100%控制之目的。二是老板一般會與員工簽訂一致行動人協(xié)議，以確保“權(quán)”出一孔。三是最好由老板擔任A公司的法定代表人，把簽字權(quán)及公章牢牢掌握在2001年11月，杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“?？低暋保┏闪ⅲ鳡I安防電子產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，當時的?？低暪蓹?quán)架構(gòu)如圖1-15員工持股的兩種方案任職公司及職務(wù)1康普投資董事長2?？低暱偨?jīng)理自有和親友資助3?？低暢?wù)副總自有和親友資助100%-浙江海康信息技術(shù)股份有限公司放棄本次優(yōu)先受讓權(quán)。可以看出，大股東龔虹嘉對這兩個持股平臺的轉(zhuǎn)讓價格有所不同，給員工業(yè)而給高管持股平臺時股權(quán)估值約股平臺時股權(quán)估值為500萬元（75／15約5.04億元（2520.28／5兩者相差約100倍！本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，?？低暤墓蓹?quán)架構(gòu)如表1-25所示。表1-25持股平臺進入后，?？低暤墓蓹?quán)架構(gòu)（摘自招股說明書）股東名稱出資額／萬元出資比例51%浙江?？敌畔⒓夹g(shù)股份有限公司714029%杭州威訊投資管理有限公司2100杭州康普投資有限公司7002010年5月，海康威視成功登陸深圳證券交易所中小板（股票代碼：002415）。2011年5月，員工限售股解禁。股票解禁后就要在二級市場上拋售，進行套現(xiàn)，員工奮斗了這么多年，總是要改善一下生活的。具體來說，員工套現(xiàn)分為兩步：第一步，通過杭州威訊投資管理有限公司及杭州康普投資有限公司減持，屬于有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，交25％的企業(yè)所得稅。第二步，員工出售股票，交20％的個人所得稅。這兩步綜合稅負為40%(25%+75%x20%)。這稅交得有點多??！受高稅負的影響，員工對公司上市的喜悅頓時蕩然無無獨有偶，當年平安保險也讓員工在有限公司間接持有擬上市公司的股票，公司上市后也引發(fā)了員工強烈不滿。有些時候我們會埋怨那些從事上市輔導的券商，責怪他們不在公司上市前提前考慮好員工持股平臺的模式。其實，立場決定行動。券商關(guān)注的是合規(guī)！只要符合資本市場的要求，盡可能在較短的時間內(nèi)上市，券商就完成了本職工作，并不對股權(quán)框架進行大的改動。券商這樣做主要有兩點原因：一是任何新事物和變化都需要花時間去驗證，對于股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整也是一樣，會影響上市進程；二是券商只收了一部分首付款，要等到上市后才能收到大部分尾款，他們沒有動力做額外的事情。由此看出，頂層設(shè)計很重要！不然前期沒有統(tǒng)籌規(guī)劃，后期悔之不及。案例1-10為2人（含）以上股東持有某個有限公司股權(quán)的情形。實操中，有一個特殊的情形，即1名自然人股東100％持有有限公司股權(quán)的情形，即通常所說的“一人公司”，如圖1-16有限公司持股模式（A公司為1人股東）話說郎某與空姐繆某交往期間，繆某注冊了上海馨源文化傳播有限公司（以下簡稱“馨源公司”該公司為一人有限公司，股東就是繆某本人（注：馨源公司郎某向銀行借了900萬元匯給馨源公司，名義是買賣合同貨款。后來他們關(guān)系破裂，郎某起訴馨源公司，要求退回900萬元貨款。上海寶山區(qū)人民法院審理認為：“郎某與馨源公司間的買賣合同成立，馨源公司未履行合同義務(wù)，應(yīng)當承擔相應(yīng)違約責任。”但是，馨源公司沒錢償債，那么繆某是否負有連帶責任呢？《公司法》第二十三條第三款規(guī)定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！笨娔匙鳛檐霸垂镜奈ㄒ还蓶|，只要舉證個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立，在注冊資金范圍內(nèi)承擔債務(wù)就可以了，更不會牽扯到個人財產(chǎn)。但是，繆某無法舉證。元。上海市第二中級人民法院判決結(jié)果如圖1-17所示。最終上海市第二中圖1-17上海市第二中級人民法院支持了郎某的訴求但繆某沒有善罷甘休。就是著名的郎基金，也曾經(jīng)是“爆雷”平臺合拍貨的股東之一，創(chuàng)始人郎x其實真相是這樣的：2011年，因為繆某買房缺少資金，郎某以消費貸款名義向銀行申請了900候，馨源公司直接匯了900萬元給高漢新豪公司，即高漢新豪尚欠馨源公司900內(nèi)部合伙模式412016-02-292016-10-312018-09-022018-11-25民事判決書判決結(jié)果，披告上海高議新豪投資管理有限公司返還原告上海整源文化傳播有限公司不當?shù)美?00萬元］于本判決生效之日起十日內(nèi)付清。案件金額：9,000,0000元法院公告公告類型：其他送達對象：上海馨源文化傳播有限公司法院公告公告類型：起訴狀副本及開庭傳票送達對象：郎xx結(jié)論：郎某告贏了繆某，但繆某告贏了郎某的兒子。最后，我把郎某與繆某糾紛的來龍去脈總結(jié)了一下，如圖1-19所示。圖1-19郎某與繆某糾紛分解通過案例1-11的啟示，大家可能有這樣的疑問：在一人公司里面加一個人-配偶，成為“夫妻公司”，這個公司就不是一人公司了吧？夫妻公司是指股東只有夫妻配偶兩個人的有限責任公司，夫妻公司有可能被視為一人公司，因為夫妻財產(chǎn)共同所有，實質(zhì)只享受一個股權(quán)，并不是形式上的兩個股權(quán)。因此，“夫妻公司”等于“一人有限公司”。下面，我舉一個案例，大家思考這種架構(gòu)是不是一人公司。案例：B公司注冊資金100萬元（注：實繳0元股東分別為自然人張三和A42／合伙模式/公司，張三持股51A公司持股49％。而自然人張三同時也是A公司的味東，張三同時擔任B公司的法定代表人，如圖1-20所示。其實這種股權(quán)架構(gòu)立之初，特別是配偶不請大家思考：（2）張三負有無限連最后，我站在老板構(gòu)經(jīng)常出現(xiàn)在企業(yè)的創(chuàng)方便當股東的情形。帶責任嗎？的角度對有限公司持股模式利弊做了一個小結(jié)，如表1-26所示。表1-26有限公司持股模式的利弊比較利弊1．人數(shù)受限A公司人數(shù)上限為50人，員工人數(shù)過多時只能通過代持或往上再搭1～N層公司解決2．力出一“章”通過股東蓋章，方便老板對B公司進行控制2．知情權(quán)受限對B公司沒有話語權(quán)，僅有受限的分紅權(quán)3．利益平衡當員工不服從領(lǐng)導時，表決權(quán)超過50％的老板可以讓A公司不分紅，增加了老板對利益進行調(diào)節(jié)的籌碼3．稅負偏高員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙重征稅，先交企業(yè)所得稅，再到交個人所得稅，綜合稅負達40%有限合伙企業(yè)持股模式有限合伙企業(yè)持股模式，指員工在有限合伙企業(yè)C中持有一定的財產(chǎn)份額，然后以有限合伙企業(yè)C為股東持有有限公司D股權(quán)的持股模式，如圖1-21所示。第一章｜內(nèi)部合伙模式43《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。”有限合伙企業(yè)由普通合伙人（GP，generalpartner）和有限合伙人（LP，limitedpartner）組成，GP對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，LP以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任?！逗匣锲髽I(yè)法》第六十一條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人?！蓖ǔ碚f，GP擁有有限合伙企業(yè)100％表決權(quán)，而LP無任何表決權(quán)。為了達到分股不分權(quán)的目的，很多公司采用有限合伙企業(yè)作員工持股平臺。例如，由老板擔任GP，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；而員工擔任LP，不參與合伙企業(yè)管理，只是獲得相應(yīng)的分紅。貝達藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“貝達藥業(yè)”，證券代碼：300558）成立于2003年1月，總部位于杭州，是一家由海歸高層次人才團隊創(chuàng)辦，以自主知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新藥物研究和開發(fā)為核心，集研發(fā)、生產(chǎn)、市場銷售于一體的高新制藥企業(yè)。2016年11月7日，本土創(chuàng)新企業(yè)-貝達藥業(yè)在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，股票代碼為“300558”。公開資料顯示，從創(chuàng)業(yè)到籌備上市，貝達藥業(yè)通過引入、轉(zhuǎn)讓等方式不斷進行股權(quán)改革，形成穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終上市成功。圖1-22貝達藥業(yè)招股說明書簽署之日的股權(quán)架構(gòu)份額比例為59.43其余主要為公司高管。寧波表1-27寧波凱銘投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人構(gòu)成123合計12696900100%浙江貝成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）系員工持股平臺，GP為丁列明；胡云雁、沈海蛟等36名員工擔任LP。而不足之處有兩個：一是稅務(wù)成本過高，例如員工在二級市場減持股票時，其收可見，坐在什么位置，就思考什么問題、做什么事情。老板更愿意選擇有限合伙企業(yè)作員工持股平臺，這樣可以把利潤讓渡出去，但要注意控制權(quán)要把握在自己的手圖1-23F公司員工激勵前的股權(quán)架構(gòu)事長兼法定代表人；梁三在F公司工作近1為了激勵以梁三為核心的經(jīng)營團隊，F(xiàn)公司董事會決定成立員工持股平臺，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式出讓10％的股權(quán)給經(jīng)營團隊（注：我們咨詢團隊提出增資擴股的方案，但王二還是選擇了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案：一是想給國家多交點稅，二是B公司不愿同比例稀釋，但同意拿出2％股權(quán)給員工持股平臺。最終確定A公司轉(zhuǎn)讓8％股份，B公司轉(zhuǎn)讓2％股份。通過本案例，我的體會是，個性化的咨詢方案要更多體現(xiàn)主要股東的意志，同時兼顧員工的利益及訴求）。我把部分方案內(nèi)容分享給大家。一、激勵對象選拔標準1．定性激勵對象要認同F(xiàn)公司的企業(yè)文化，愿意為F公司使命、愿景與價值觀而在未來三年不離職。（1）工齡：3年及以上。（2）職級：首期以F公司股東會（兩個股東）及總經(jīng)理（注：涉及本人利益時回避表決）按照以往績效考核成績推薦的骨干員工為主，第二期及以后期次由董事會另行規(guī)定。（3）業(yè)績：上年度績效考核（經(jīng)轉(zhuǎn)換標準后）得分在85分及以上。二、定價策略結(jié)合F公司實際情況及未來發(fā)展規(guī)劃，F(xiàn)公司采用凈資產(chǎn)估值方法。根據(jù)（1）首期合伙人被授予的股份占F公司總股份數(shù)量的比例不超過4％。不超過4.0%不超過1.8%不超過4.2%第二期數(shù)勵占公司比例6.00%出資額度／萬元第二期數(shù)勵占公司比例6.00%出資額度／萬元207首期激助占公司比例4.00%出資額度／萬元138現(xiàn)注冊資金／萬元10%股轉(zhuǎn)金額／萬元凈資產(chǎn)／萬元3450總股數(shù)／萬股1.15（2）為了解決公平性問題，董事會依據(jù)我們提供的“實股激勵30％及董事長調(diào)節(jié)表1-29首期合伙人持股數(shù)量測算姓名崗位系數(shù)工齡／月績效業(yè)績董事長調(diào)節(jié)系數(shù)得分工齡得分業(yè)績得分董事長調(diào)節(jié)得分因素得分出資比例出資額度股持股數(shù)量例%A總經(jīng)理4.008358.3016.28%22.4719.540.65%B副總經(jīng)理3.4085998353.4014.91%20.5817.900.60%C副總經(jīng)理3.4085988353.3014.89%20.5417.860.60%D副總經(jīng)理3.40858341.6011.62%16.0313.940.47%E副總經(jīng)理3.40450.90858338.7510.82%14.9412.990.43%F總監(jiān)3.000.908344.5512.44%17.1714.930.50%G總監(jiān)0.80408337.0510.35%14.2812.420.41%H總監(jiān)0.900.804031.108.69%11.9910.420.35%合計100.00%138.00120.004.00%表1-30激勵對象的出資購股啟動條件啟動條件本方案經(jīng)股東會審批生效首期第二期（滿足其一）經(jīng)過前兩期的員工激勵后，未來F公司的股權(quán)架構(gòu)如圖1-25所示。圖1-25未來F公司的股權(quán)架構(gòu)四、出資規(guī)定1．出資額度首期合伙人的出資額度＝根據(jù)價值評估系統(tǒng)確定的持股比例對應(yīng)數(shù)量x每股價格2．出資方式（1）首期合伙人個人出資50剩余50％以每年的分紅優(yōu)先回填其認繳出資額。（2）首期合伙人出資回填全部完成后，F(xiàn)公司辦理工商變更手續(xù)。五、持股平臺F公司成立兩家合伙企業(yè)（有限合伙）作為持股平臺，分別為合伙企業(yè)1和合伙企業(yè)2，由董事長王二擔任兩家合伙企業(yè)的GP，如表1-31所示。合伙企業(yè)2，董事長擔任GP表1-32F公司年度凈利潤完成情況對應(yīng)分紅標準x<80%無80%≤x<100%x≥100%可分配凈利潤＝F公司的稅后凈利潤-10％法定公積金-20％企業(yè)發(fā)展基金首期合伙人的分紅金額＝其實股的持股數(shù)量x每股可分配利潤＝其實股的持股數(shù)量x（可分配凈利潤x100％／總股數(shù)）舉例測算如表1-33所示。月（對比值）31000315098.4%分紅比例80%法定公積金等不分配的凈利潤／萬元453945915可分配凈利潤／萬元02205公司的出資投入總額／萬元4500合伙人的出資投入金額／萬元內(nèi)部合伙模式51月月（對比值）00.7350.5693合伙人的分紅總額／萬元42.280.0088.2068.32投資回報率23.5%0.0%38.0%大家學習了有限合伙企業(yè)持股模式，能否解決本書案例1-10中?？低暶媾R的問題呢？答案是肯定的。2011年10月，?？低暟褑T工持股平臺-杭州威訊投資管理有限公司遷址至低稅負地區(qū)-新疆烏魯木齊市，并變更名稱為新疆威訊投資管理有限合伙企業(yè)。海康威視直接“變性”，由有限合伙企業(yè)持股，沒有收到稅務(wù)機關(guān)的任何罰款。但同樣的操作，同花順卻被罰了25億元，同樣的“配方”，不一樣的結(jié)果！2023年3月20日，浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“同花順”）召開年度股東大會。本來是要討論人工智能領(lǐng)域的話題的，但股東對同花順的第三大股東（持股9.47及員工持股平臺-上海凱士奧信息咨詢中心（有限合伙以下簡稱“凱士奧”）補稅25億元表示強烈關(guān)注，他們對這些信息是否需要公告、為何不見公告有所質(zhì)疑。好好的股東大會，卻變成對管理層的批斗會。這是因為，2022年11月，凱士奧收到國家稅務(wù)總局上海市寶山分局《稅務(wù)事項通知書》，通知書指出凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”，需要補繳稅款25億元。這就得從凱士奧三次遷址并更名講起。一、歷次遷址古有孟母三遷，今有同花順三遷。我梳理了這個持股平臺的前世今生，其三次遷址可分為7個步驟，如圖1-26所示。2018年9月，遷址并更名為“石獅市2020年3月，遷址并更名為“北京2007年8月以前，名為上海凱士奧2020年7月，遷址并更名為“上海因非所有地區(qū)家自主創(chuàng)新政策支持范），《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。”即凱士奧由有限公司轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，在稅務(wù)處理上視同公司注銷，要清算，清算完分配，股東用分配的所得再注因此，對于凱士奧（注：前身是公司制）而言，要繳納25％企業(yè)所得稅和20％個所持有的股票，視作以當天同花順股票收盤價進行變賣，所取得的收入應(yīng)繳納所得稅，由此計算出25億多元的稅負。對于這么多罰款，凱士奧能否在規(guī)定的時間內(nèi)繳納？因為凱士奧只是員工持股平臺，不存在其他生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。因此，凱士奧只能通過出售股票來籌集稅款。但同花順在2009年IPO時，凱士奧曾做出股份自愿鎖定的承諾：“除前述鎖定期外，本公司每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本公司所持有的浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司股份總數(shù)的百分之二十五?！眲P士奧IPO前的承諾如圖1-27所示。圖1-27凱士奧IPO前的承諾我大致測算了一下，凱士奧要想全部解禁股票的話，還需要30多年！三、疑問之處疑問1：凱士奧為什么要從有限公司轉(zhuǎn)換為有限合伙企業(yè)？我認為主要因素有兩個：一是稅務(wù)籌劃。如果是有限公司持股，未來在二級市場上減持，綜合稅負為40％。而有限合伙企業(yè)不同，LP的收入為“經(jīng)營所得”，適用稅率為535低于40％的稅負。二是掌握控制權(quán)。有限合伙企業(yè)是員工持股的主要形式，主要體現(xiàn)在分股不分權(quán)上，即LP無任何決策權(quán)及表決權(quán)，如果老板或老板信任的人擔任GP，則老板掌握了100％的表決權(quán)。疑問2：凱士奧是否應(yīng)該履行信息披露義務(wù)，凱士奧是否屬于信息披露義務(wù)人？《證券法》第七十八條規(guī)定：“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和證監(jiān)機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當及時依法履行信披義務(wù)?！?021年《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其對于上市公司而言，是義多人主要包括上市公司及其地借數(shù)是要人類，即“股東”被納入“其他信披義務(wù)人”范疇。因此，對于持股9.47％的第三大股東，正確的做法是及時履行信息被面義務(wù)。（1）“變性”前要想清楚，結(jié)果可能會“不男不女”。因為用舊辦法解決不了新問題，用舊地圖一定找不到新大陸?？傊白冃浴币髦?。混合持股模式，是指企業(yè)在設(shè)計內(nèi)部員工合伙模式時，股權(quán)架構(gòu)包括自然人、有限公司、有限合伙企業(yè)的持股模式。對于上市公司而言，混合持股模式是較常見的類型。年，是我國制造業(yè)500強企業(yè)，專注于民用電工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括轉(zhuǎn)換器、墻壁開關(guān)插座、LED照明等電源連接和用電延伸性產(chǎn)品。2020年2月6公牛集團內(nèi)部持股形式具有多樣性的特點，有3種持股模式（注：自然人持股模式、法人公司持股模式、有限合伙企業(yè)持股模式）及9種股東類型。公牛集團IPO前的股權(quán)架構(gòu)如圖1-28所示。內(nèi)部合伙模式55圖1-28公牛集團IPO前的股權(quán)架構(gòu)（摘自招股說明書）向大公司學習，找自己的機會。我把這9類股東按照定位及設(shè)立目的做個小結(jié)，如表表1-34公牛集團9類股東寧波梅山保稅港區(qū)鑠今投資管理有限公司家族投資公司，由創(chuàng)始人阮氏兄弟阮立平、阮學平各出資50％設(shè)立一是用于對寧波良機實業(yè)有限公司進行投資，持股比例為80二是用于擔任親戚持股平臺及員工持股平臺的GP第2類股東寧波良機實業(yè)有限公司防火墻公司，用于控制上市公司（持股比例為60%)稅務(wù)籌劃及對外投資第3類股東權(quán)平分創(chuàng)始人直接變現(xiàn)平臺方便未來在二級市場上直接減持股票第4類股東寧波凝暉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）創(chuàng)始人兄弟姐妹的持股平臺第5類股東寧波齊源寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）女婿朱赴寧為GP）子女變現(xiàn)第6類股東寧波穗元投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）員工持股平臺，由寧波梅山保稅港區(qū)鑠今投資管理有限公司擔任GP員工激勵（備東孫榮飛（上市公司寧波慈星股份東東珠海高瓴道盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）及慈溪伯韋投綜上所述，公牛集團的股權(quán)架構(gòu)堪稱“股權(quán)架構(gòu)的天花板”，各位老板在設(shè)計合伙方案時可以多借鑒。在這里，我要指出，公牛集團最大的隱患在于創(chuàng)始人的股權(quán)平分。最后，我對員工三類持股模式的稅負進行比較，如表1-35所示。表1-35三類持股模式的稅負比較稅負持股模式股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負個人所得稅：20%企業(yè)所得稅：25再分到員工個人20綜合稅負40%個所得稅：20％或增值稅：無融商品轉(zhuǎn)讓”計稅，稅率為6%;增值稅：上市公司按“金融商品轉(zhuǎn)讓”計稅，稅率為6％；非上市公司：無投資分紅的稅負個人所得稅：個人取得上市公司、新三板掛牌公司、北交所上市公司股息紅利所得，按照持股期限實行差別化政策。持股期限1個月以內(nèi)（含1個月）的，稅率為20持股期限在1個月為10%企業(yè)所得稅：免征；再分到員工個人時，稅率為20%個人所得稅：20國稅函〔2001〕84號）號增值稅：無增值稅：無第一章｜內(nèi)部合伙模式57機制設(shè)計要順應(yīng)人性。馬斯洛需求層次理論就把人性分析得很透徹，故結(jié)合馬斯洛需求層次，筆者嵌入不同層次企業(yè)員工心理需求，如圖1-29所示。為企業(yè)的競爭對手，。么，老板就應(yīng)思考如何讓核心員工在企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，企結(jié)合多年來為上市公司、IT企業(yè)及制造企業(yè)設(shè)計的落地方案，我對1．老板讓渡部分利潤，換取管理上的省心、安心；2．降低內(nèi)部溝通成本及核心員工的離職率，讓核心員工為自己而干核心員工，特別是銷售、研發(fā)、采購、生產(chǎn)等一線部門的負責人（一般銷售、生產(chǎn)部門內(nèi)部裂變概率較大）1．核心員工有創(chuàng)業(yè)意愿；2．老項目仍賺錢或者新項目有前途1．虛擬合伙，例如內(nèi)部承包，形成經(jīng)營報表，對財務(wù)核算要求較高，難點在于員工收入稅負較高，員工勞動合同不變；2．實股合伙，例如子公司化，員工成為股東或合伙人，這樣稅負降低，-般以總部合并報表方式操作，時機成熟時員工可與子公司簽訂勞動合同1．核心員工易掌握商業(yè)機密、渠道資源，有離職創(chuàng)業(yè)的風險；2．裂變創(chuàng)業(yè)失敗后，應(yīng)妥善安排核心員工的職務(wù)，否則有員工離職的風險1978年11月，安徽小崗村18位農(nóng)民簽下一份“契約”（見圖1-31），將村內(nèi)土地分開承包，實行“分田到戶，自負盈虧”，開創(chuàng)了家庭聯(lián)產(chǎn)承包責任制的先河。家庭聯(lián)產(chǎn)承包責任制是一種以農(nóng)戶家庭為單位，向集體組織承包土地等生產(chǎn)資料和生產(chǎn)任務(wù)的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)責任制形式，特別是實行“交夠國家的，留足集體的，剩下是內(nèi)部承包模式，是指企業(yè)與內(nèi)部員工訂立承包合同，將企業(yè)某些業(yè)務(wù)或服務(wù)在一定期限內(nèi)交給承包者，約定承包費用結(jié)算方式，由承包者獨立核算，自負盈虧的合伙模式。內(nèi)部承包模式要落地，有兩個前提：一是委托方或企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，保證有業(yè)務(wù)及服務(wù)交付給內(nèi)部承包方；二是內(nèi)部承包方認為承包獲得的收益遠大于他們的工薪所得。內(nèi)部承包模式適用于那些重復性工作、非關(guān)鍵業(yè)務(wù)或服務(wù)