2025年境外投資項目申請報告

附件2境外投資項目申請匯報通用文本（項目名稱）項目申請匯報投資主體狀況闡明投資主體狀況。多種投資主體聯合開展境外投資的，應逐一闡明各投資主體狀況。投資主體是境內企業(yè)的，應闡明投資主體如下狀況：基本信息。包括名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型（國有及國有控股、民營及民營控股、外資、其他）、成立曰期、經營范圍、主營業(yè)務等。經營狀況。近兩年重要業(yè)務狀況，資產、負債、收入、利潤等重要財務指標。投資主體及其控股股東（或一般合作人）直至其最終實際控制人的統一社會信用代碼（如有）和近兩年信用狀況。包括投資主體及其控股股東（或一般合作人）直至其最終實際控制人與否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經營異常名目、嚴重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則深入闡明有關狀況）。例如：某項目的投資主體是境內企業(yè)制企業(yè)A。A的股東包括A1(控股股東)及B1。A1是境內企業(yè)制企業(yè)，其控股股東是自然人A2；B1是境內企業(yè)制企業(yè)，其控股股東是自然人B2。按照“逐層穿透”的原則，申報單位應填報A、A1、A2的統一社會信用代碼（如有）和近兩年信用狀況。投資主體是境內事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，應闡明投資主體基本信息、運行狀況（包括重要財務指標）、近兩年信用狀況。投資主體是境內自然人的（境內自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資），應闡明投資主體如下狀況：基本信息。包括姓名、戶籍所在地、身份證號等。投資主體控制的重要境內企業(yè)狀況。投資主體控制的境內企業(yè)較多的，應闡明其中最重要的三家境內企業(yè)的基本信息和經營狀況。投資主體近兩年信用狀況。包括投資主體與否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等（如被列入，則深入闡明有關狀況。項目波及投資主體通過其控制的境外企業(yè)開展的，除闡明投資主體上述狀況外，還應闡明該境外企業(yè)如下狀況（波及投資主體控制的多家境外企業(yè)的，應逐一闡明有關企業(yè)狀況。例如：境內企業(yè)A控制境外企業(yè)B，B控制境外企業(yè)C，C控制境外企業(yè)D。A通過D開展境外投資項目。按照“逐層穿透”的原則，應逐一闡明B、C、D有關狀況）：基本信息。包括名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型、成立曰期、經營范圍、主營業(yè)務等。股權構造。包括前五大股東（境外企業(yè)為合作制企業(yè)的，則為一般合作人和前五大有限合作人）的基本狀況（名稱、國籍或注冊地、持股比例等）。投資主體和境外企業(yè)的控制關系。例如：投資主體以何種方式控制該境外企業(yè)。經營狀況。近兩年重要業(yè)務狀況，資產、負債、收入、利潤等重要財務指標。近兩年與否受到所在地行政、刑事懲罰（如有，則闡明有關狀況）。投資目的地投資直接目的地、最終目的地、其他有關國家和地區(qū)。目的地一般至少精確到一國的一級行政區(qū)（類似我國的省級行政區(qū)）。投資波及多種國家和地區(qū)的，應闡明詳細投資途徑。例如：境內企業(yè)A在甲國設置企業(yè)a，由a在乙國設置企業(yè)b，再由b和發(fā)售方簽訂有關收購丙國企業(yè)股權的協議，則投資主體應闡明整個投資途徑，該項投資的直接目的地為甲國，最終目的地為丙國，其他有關國家和地區(qū)為乙國。投資目的地的投資環(huán)境狀況（投資波及多種國家和地區(qū)的，按投資途徑逐一闡明）。包括投資目的地與項目有關的政治和安全局勢、法律法規(guī)、準入和監(jiān)管政策、自然資源條件、基礎設施狀況、經濟金融形勢、社會文化環(huán)境等狀況。重點論述投資目的地政治和安全局勢與否適合開展該項投資、投資目的地法律法規(guī)和政策與否嚴禁或限制開展該項投資等。項目背景狀況項目必要性。投資主體是境內企業(yè)或境內事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，闡明項目與投資主體發(fā)展戰(zhàn)略的關系、與投資主體國內外業(yè)務的關系、項目對投資主體的意義等。投資主體是境內自然人的，闡明項目與投資主體控制的重要境內企業(yè)的關系、項目對投資主體的意義等。前期已經開展的工作狀況。包括盡職調查、可行性研究、對外談判、投資決策等狀況。項目波及的審批狀況。包括項目波及的國內外政府審批（如外資國家安全審查、市場準入、反壟斷審查等）及有關審批的進展狀況。項目重要內容和規(guī)模新建類項目建設內容和規(guī)模。包括建設地點、建設內容、建設規(guī)模、工程技術方案、建設期限和進度安排、重要產品規(guī)模和目的市場等。波及資源開發(fā)的，應闡明可開發(fā)資源量、品位、中方可獲得的權益資源量及開發(fā)方案等。配套條件貫徹狀況。包括項目用工、用地、用料狀況及安排，道路、鐵路、港口、能源供應等有關基礎設施配套狀況及安排；項目與否滿足所在地技術、環(huán)境保護、能耗、安全等原則規(guī)定。項目重要內容是新建境外企業(yè)（如新注冊成立境外子企業(yè)或合資企業(yè)、新設或參股境外股權投資基金等），且尚不波及新建生產線、并購資產等其他投資活動的，應闡明擬建立的境外企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營范圍等基本狀況，對于配套條件貫徹狀況的闡明可以合適簡化或省略。并購類項目收購標的狀況。股權收購類項目應包括被收購企業(yè)名稱、注冊地、注冊資本、法定代表人（如有）、類型、經營范圍等基本信息；重要股東名稱、國籍或注冊地、持股比例等基本狀況；重要資產分布（行業(yè)領域和所在地）、生產經營狀況、財務狀況；上市狀況及最新股市體現（如有）；被收購企業(yè)及其產品、技術、品牌等在同行業(yè)所處地位等。資產收購類項目應包括被收購資產的構成和分布（行業(yè)領域和所在地），資產所有者基本狀況（重要所有者名稱、國籍或注冊地、持有比例等），專業(yè)中介機構確定的評估價或估值（如有）等。收購方案。包括收購標的、收購價格（闡明估值定價措施及重要參數）、實行主體、交易方式、進度安排等狀況，以及收購標的在收購前和收購後的追溯至最終實際控制人的股權架構圖（可作為附件提交，股權架構圖難以追溯至最終實際控制人的，投資主體應作出合理、充足的闡明）。項目投融資方案投資方案。包括項目總投資額、投資估算（包括投資估算金額、投資估算根據和有關闡明）、中外各方出資金額和股比、出資形式、合資合作方式等。中方投資額及其構成。中方投資額是投資主體直接以及通過其控制的境外企業(yè)為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。逐一闡明投資主體及其控制的境外企業(yè)的出資方式、出資金額、資金來源、實際使用幣種和金額等。中方投資資金用途闡明。包括資金用途和使用計劃。項目財務評價。包括項目有關收入、利潤、內部收益率、投資回收期等重要財務預測指標。項目重要風險和防備應對措施分析項目面臨的政治、安全、經濟、社會、環(huán)境等重要風險原因，并提出防備和應對措施。例如：項目與否面臨投資所在地政局動亂、武裝沖突、恐怖主義、非法征收等政治安全風險，防備和應對措施有哪些；項目與否面臨經濟金融風險，防備和應對措施有哪些；項目與否將引起所在地社會矛盾，防備和應對措施有哪些；項目與否將對所在地生態(tài)環(huán)境導致重大影響，防備和治理措施有哪些，等等。項目對我國國家利益和國家安全的影響分析分析評價項目對我國國家利益和國家安全的影響，包括積極、有利的影響，也包括消極、不利的影響。項目對行業(yè)發(fā)展的影響。例如：項目對所在行業(yè)技術進步、構造升級、國際競爭力提高有何影響，對上下游行業(yè)、關聯行業(yè)發(fā)展有何影響，對我國產品、裝備、技術、品牌、原則“走出去”有何影響。項目對宏觀經濟的影響。例如：項目對我國經濟增長、物價穩(wěn)定、充足就業(yè)、國際收支平衡等與否構成重大不利影響，對能源資源外部供應、基礎設施互聯互通等有何影響。項目對我國與有關國家關系的影響。例如：項目與否符合互利共贏、共同發(fā)展原則，對于共建“一帶一路”有何影響，對于我國與有關國家經貿往來、人文交流有何影響。項目與否波及我國嚴禁開展的境外投資（詳細領域參見國辦發(fā)〔〕74號《有關深入引導和規(guī)范境外投資方向的指導意見》），與否波及我國嚴禁或限制出口的資源、產品、技術、服務等（如有，則深入闡明有關部門審批狀況），與否對我國履行有關國際義務（如執(zhí)行聯合國安理會有關制裁決策等）構成重大不利影響，與否存在其他威脅我國國家利益和國家安全的情形。其他事項開展項目的下一步工作計劃。論述投資主體履行完核準手續(xù)後，深入推進項目的重要任務和進度安排。例如：計劃×年×月動工、×年×月竣工；計劃×年×月進行資產交割，等等。但愿國家依法予以協助的事項（如有）。投資主體認為需要闡明的其他狀況（如有）。附件清單投資主體通過網絡系統提交附件的，應提交有關文獻的原件掃描件；通過紙質材料申報的，應提交有關文獻的原件或復印件（加蓋單位公章或本人簽名）。項目實際狀況特殊，難以提供有關附件的，投資主體應提供替代性材料，或者作出合理、充足的闡明。投資主體是境內企業(yè)的，項目申請匯報應附具如下文獻。投資主體注冊登記證明文獻。追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖。最新經審計的投資主體財務報表。投資主體投資決策文獻。具有法律約束力的投資協議或類似文獻。證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文獻。境外投資真實性承諾書。投資主體是境內事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，項目申請匯報應附具如下文獻。投資主體注冊登記證明文獻。最新經審計的投資主體財務報表。投資主體投資決策文獻。具有法律約束力的投資協議或類似文獻。證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文獻。境外投資真實性承諾書。投資主體是境內自然人的（境內自然人通過其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺灣地區(qū)企業(yè)對境外開展投資），項目申請匯報應附具如下文獻。投資主體身份證明文獻。投資主體投資決策文獻。具有法律約束力的投資協議或類似文獻。境外投資真實性承諾書。

境外投資項目申請匯報填報指南根據《企業(yè)境外投資管理措施》有關規(guī)定，實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業(yè)開展的敏感類項目，投資主體應當通過網絡系統向核準機關提交項目申請匯報并附具有關文獻。境外投資項目申請匯報通用文本是對項目申請匯報內容及附件的一般規(guī)定。投資主體在編寫詳細項目的申請匯報時，可結合自身實際和項目狀況，按照“實質重于形式”的原則，對通用文本所規(guī)定的內容進行合適調整；假如擬開展的項目不波及有關內容的，可以在匯報中作出合理、充足的闡明後不再進行論述。項目實際狀況特殊，難以提供有關附件的，投資主體應提供替代性材料，或者作出合理、充足的闡明。全面理解和掌握投資主體狀況和項目狀況，是核準機關對項目進行分析評價以決定與否予以核準的前提和基礎。核準機關重要從項目與否違反我國法律法規(guī)、與否違反有關規(guī)劃或政策、與否違反我國締結或參與的國際公約或協定、與否威脅或損害我國國家利益和國家安全等角度，對項目進行審查。投資主體通過對自身狀況、投資目的地、項目重要內容和規(guī)模、項目投融資方案、項目對我國國家利益和國家安全的影響等內容的論述，為核準機關分析判斷項目與否符合核準條件提供根據。項目背景狀況、配套條件貫徹狀況、財務評價、重要風險分析等內容，僅供核準機關在核準審查過程中理解狀況，不作為審查重點。有關項目名稱“項目名稱”：一般應包括投資主體（或投資主體控制的境外企業(yè)）、投資目的地和反應重要投資內容的關鍵詞。例如：A在甲國新建武器制造廠項目、A通過a并購甲國c企業(yè)50%股權項目。有關投資目的地“直接目的地”：在境外新建或并購的第一層級企業(yè)所在地?！白罱K目的地”：在境外新建或并購的最終層級企業(yè)所在地，一般是投資最終用于項目建設或企業(yè)經營的所在地。在并購項目中，最終目的地一般指被收購企業(yè)的注冊地；假如被收購企業(yè)重要資產所在地或重要業(yè)務運行地與其注冊地不一致的，應予以闡明。根據項目實際狀況，“直接目的地”和“最終目的地”可以相似或不一樣?！捌渌嘘P國家和地區(qū)”：并非直接目的地或最終目的地，但與本項目親密有關的國家和地區(qū)。例如：境內企業(yè)A在甲國設置企業(yè)a，由a在乙國設置企業(yè)b，再由b和發(fā)售方簽訂有關收購丙國企業(yè)股權的協議，則該項投資的直接目的地為甲國，最終目的地為丙國，其他有關國家和地區(qū)為乙國。有關中方投資額及其構成“中方投資額”：投資主體直接以及通過其控制的境外企業(yè)為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。部分投融資構造復雜的項目，對某些中間環(huán)節(jié)的融資、擔保金額，應按照“實質重于形式”的原則，結合項目實際特點，防止反復、多頭計算。例如：某項目內容是收購價值20億美元的資產（最終收購協議為20億美元），投資主體A為境內企業(yè)，a為A控制的境外企業(yè)。形式上看，A投入（視為A直接為項目投入）：①以自有資金出資5億美元②為a提供5億美元股東貸款③為a提供5億美元擔保；a投入（視為A通過a為項目投入）：④以自有資金出資5億美元⑤以借入資金（股東貸款）出資5億美元（該筆資金由A提供股東貸款）⑥以借入資金（銀行貸款）出資5億美元（該筆貸款由A提供擔保）。實質上看，②和⑤對應的是同一筆投資，③和⑥對應的是同一筆投資，因此，按照“實質重于形式”的原則，中方投資額為①+②+③+④=20億美元，而非上述各項金額的簡樸累加（①+②+③+④+⑤+⑥=30億美元）。其中，投資主體直接投入的金額為①+②+③=15億美元。有關投資主體注冊登記證明文獻投資主體是境內企業(yè)或事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，應提供本項附件。投資主體是境內企業(yè)的，應提供營業(yè)執(zhí)照或類似文獻。投資主體是事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，應提供事業(yè)單位法人證書、社會團體法人登記證書或類似文獻。項目波及投資主體通過其控制的境外企業(yè)開展的，還應提供境外企業(yè)成立證書或類似文獻。本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。有關投資主體身份證明文獻投資主體是境內自然人的，應提供本項附件。投資主體是境內自然人的，應提供居民身份證。項目波及投資主體通過其控制的境外企業(yè)開展的，還應提供境外企業(yè)成立證書或類似文獻。本項附件應提供原件掃描件或本人簽名的復印件。有關追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖投資主體是境內企業(yè)的，應提供本項附件。投資主體股權架構圖首先應披露投資主體的直接股東或合作人（包括一般合作人和有限合作人）的基本信息（包括名稱、國籍或注冊地、持股或出資比例等，下同）。若投資主體為企業(yè)制企業(yè)，則披露持股比例前五大的股東和持股比例10%及以上的股東；若投資主體為合作企業(yè)，則披露所有一般合作人和出資比例前五大的有限合作人。投資主體股權架構圖另一方面應向上逐層追溯，直至最終實際控制人（最終實際控制人包括單一實際控制人，也包括共同實際控制人，一般應為自然人或國有控股實體）。例如：投資主體甲的控股股東A1為企業(yè)制企業(yè)，則向上追溯至A1的控股股東A2，披露其基本信息。依此類推，直至最終實際控制人。又如，投資主體甲的控股股東B1為合作制企業(yè)，則向上追溯至B1的一般合作人B2，披露其基本信息。假如B2是企業(yè)制企業(yè)，則向上追溯至B2的控股股東B3；假如B2是合作制企業(yè)，則向上追溯至B2的一般合作人B3。依此類推，直至最終實際控制人。在追溯過程中，沒有控股股東的，應向第一大股東追溯，并向上逐層追溯直至其最終實際控制人?？毓晒蓶|、第一大股東或一般合作人的一致行感人應一并追溯。假如是通過協議（包括管理協議等）、信托或其他方式實現控制的，應標明控制方和控制方式，其中控制方也應向上逐層追溯，直至其最終實際控制人。最終實際控制人是自然人的，應標明其國籍。最終實際控制人是國有控股實體的，應標明履行對應出資人職責的政府部門。多種投資主體聯合開展境外投資的，應提供各個投資主體追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖。投資主體股權架構圖示例另見《追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖示例》。投資主體股權架構圖應加蓋單位公章。本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。有關最新經審計的投資主體財務報表投資主體是境內企業(yè)或事業(yè)單位、社會團體等非企業(yè)組織的，應提供本項附件。投資主體應提供最新年度或六個月度（曰歷年度或會計年度）、經審計的財務報表。項目波及投資主體通過其控制的境外企業(yè)開展的，還應提供該境外企業(yè)最新年度或六個月度、經審計的財務報表。投資主體（或其控制的境外企業(yè)）成立時間較短、無法提供經審計的財務報表的，應提供投資主體控股股東、一般合作人或實際控制人最新經審計的財務報表。本項附件應提供原件掃描件或加蓋單位公章的復印件。有關投資主體投資決策文獻投資主體應提供本項附件。投資主體是境內企業(yè)的，應根據自身實際狀況（如根據企業(yè)章程等企業(yè)治理制度），提供投資主體作出該項投資決策的有關文獻。如董事會決策、投委會決策等。部分項目的投資決策權歸屬于投資主體控股股東或實際控制人，則應提供投資主體控股股東或實際控制人作出該項投資決策的有關文獻。投