公司合并合同范本

公司合并合同范本

本合同由以下雙方于2023年12月19日簽訂：

甲方（合并方）：XX有限公司

法定代表人：張三

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

電話：XXXXXXXXX

乙方（被合并方）：YY有限公司

法定代表人：李四

地址：XX省XX市XX區(qū)YY路YY號(hào)

電話：XXXXXXXXX

鑒于甲方和乙方均為依法注冊(cè)成立的公司，且雙方均有意愿進(jìn)行公司合并，以實(shí)現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、提高競(jìng)爭(zhēng)力等目的，雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下合并合同：

第一條合并目的

1.1甲乙雙方通過合并，旨在整合雙方資源，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)雙方股東利益最大化。

1.2合并后，甲方將作為存續(xù)公司，乙方將解散并注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員由甲方承接。

第二條合并方式

2.1本次合并采取吸收合并的方式進(jìn)行，即甲方吸收乙方，乙方解散。

2.2合并完成后，甲方的注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍等將根據(jù)本合同約定進(jìn)行調(diào)整。

第三條資產(chǎn)評(píng)估與作價(jià)

3.1雙方同意聘請(qǐng)具有資質(zhì)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙方的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估結(jié)果作為合并作價(jià)的依據(jù)。

3.2評(píng)估工作應(yīng)在本合同簽訂后30日內(nèi)完成，評(píng)估結(jié)果經(jīng)雙方確認(rèn)后，作為合并作價(jià)的最終依據(jù)。

第四條合并作價(jià)與支付

4.1根據(jù)評(píng)估結(jié)果，乙方的合并作價(jià)為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。

4.2甲方應(yīng)于評(píng)估結(jié)果確認(rèn)后10個(gè)工作日內(nèi)，將合并作價(jià)一次性支付至乙方指定賬戶。

第五條債權(quán)債務(wù)處理

5.1乙方在合并前的所有債權(quán)債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款等，均由合并后的甲方承接。

5.2乙方應(yīng)于合并前妥善處理完畢所有對(duì)外擔(dān)保、訴訟仲裁等事宜，確保合并后甲方不承擔(dān)任何因乙方歷史遺留問題產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第六條業(yè)務(wù)承接與人員安置

6.1乙方的全部業(yè)務(wù)由合并后的甲方承接，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成業(yè)務(wù)交接工作。

6.2乙方的在職員工，除自愿離職外，原則上均由甲方接收，甲方應(yīng)按照國(guó)家法律法規(guī)及公司規(guī)章制度，妥善安置乙方員工。

第七條合并程序

7.1雙方應(yīng)按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，辦理合并所需的各項(xiàng)審批、登記手續(xù)。

7.2合并過程中，雙方應(yīng)相互配合，提供必要的文件資料，確保合并程序的順利進(jìn)行。

第八條信息披露與保密

8.1雙方應(yīng)按照法律法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露合并相關(guān)信息，保證信息的真實(shí)性、完整性。

8.2雙方應(yīng)對(duì)在合并過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向第三方披露。

第九條違約責(zé)任

9.1如一方違反本合同約定，給另一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

9.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失等。

第十條不可抗力

10.1如因不可抗力事件導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或部分履行，受影響一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。

10.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商確定是否解除合同或延期履行。

第十一條爭(zhēng)議解決

11.1本合同在履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

11.2在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

第十二條合同的變更與解除

12.1本合同一經(jīng)簽訂，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除。

12.2如因法律法規(guī)變化或客觀情況發(fā)生重大變化，導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或繼續(xù)履行已無(wú)實(shí)際意義，雙方可協(xié)商解除合同。

第十三條其他

13.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

13.2本合同一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：XX有限公司