地產(chǎn)股權(quán)合同

地產(chǎn)股權(quán)合同合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.合同背景與目的鑒于甲方持有目標(biāo)公司的部分股權(quán)，乙方有意向收購甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，達成本地產(chǎn)股權(quán)合同。本合同的目的在于明確雙方在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利和義務(wù)，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進行。2.定義與解釋本合同中，“目標(biāo)公司”指[目標(biāo)公司具體名稱]，“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)?！肮蓹?quán)交割日”指完成股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方正式成為目標(biāo)公司股東之日。除非本合同另有明確規(guī)定，本合同中提及的法律法規(guī)包括但不限于與地產(chǎn)行業(yè)、公司股權(quán)交易相關(guān)的國家法律法規(guī)及地方政策法規(guī)。二、交易各方1.轉(zhuǎn)讓方甲方為依法成立且合法存續(xù)的公司/企業(yè)，具有獨立的法人資格，擁有目標(biāo)公司股權(quán)的合法處分權(quán)。甲方承諾其向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已獲得內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)（如股東會或董事會）的批準(zhǔn)，不存在任何可能限制或禁止該轉(zhuǎn)讓行為的法律糾紛、合同約定或其他情形。2.受讓方乙方為依法成立且合法存續(xù)的公司/企業(yè)，具有足夠的資金實力和商業(yè)信譽，能夠按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并履行受讓方的其他義務(wù)。乙方承諾其受讓股權(quán)的行為已獲得內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)（如股東會或董事會）的批準(zhǔn)，且其受讓股權(quán)的目的為正常的商業(yè)投資經(jīng)營，不存在惡意損害目標(biāo)公司或其他股東利益的情形。三、目標(biāo)公司股權(quán)1.目標(biāo)公司概況目標(biāo)公司為[目標(biāo)公司名稱]，成立于[成立日期]，注冊地址為[注冊地址]，經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]。目標(biāo)公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營業(yè)務(wù)，在[具體區(qū)域]擁有[數(shù)量]個房地產(chǎn)項目，具有一定的市場知名度和行業(yè)地位。2.股權(quán)結(jié)構(gòu)目標(biāo)公司目前的注冊資本為[X]元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為[詳細闡述各股東持股比例及股東名稱]。甲方持有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，是目標(biāo)公司的重要股東之一。3.轉(zhuǎn)讓股權(quán)詳情甲方擬將其持有的目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。該轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情形，且甲方對該股權(quán)享有完全的處分權(quán)。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。2.定價依據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是基于目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況（包括但不限于土地儲備、房產(chǎn)項目價值、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等）、市場前景、盈利能力以及同行業(yè)類似公司股權(quán)交易價格等多種因素綜合確定的。雙方均認可該定價依據(jù)的合理性和公正性。3.付款方式付款進度安排乙方應(yīng)按照以下進度支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：第一期：自本合同生效之日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）；第二期：在滿足[具體條件，如完成盡職調(diào)查且無重大問題、獲得相關(guān)部門審批等]后的[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）；第三期：在股權(quán)交割日起[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。付款條件乙方每次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，甲方應(yīng)向乙方提供合法有效的發(fā)票。如因甲方原因未能提供發(fā)票導(dǎo)致乙方付款延遲，乙方不承擔(dān)任何違約責(zé)任。同時乙方應(yīng)按照本合同約定的付款方式和進度及時足額付款，如乙方逾期付款，應(yīng)按照本合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。五、股權(quán)交割1.交割條件在進行股權(quán)交割前，雙方應(yīng)保證以下條件已滿足：（1）本合同已生效且雙方均已履行了各自的陳述與保證義務(wù)；（2）乙方已按照本合同約定支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；（3）目標(biāo)公司已完成必要的內(nèi)部決策程序（如股東會決議），同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并修改公司章程相關(guān)條款；（4）不存在任何可能影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律訴訟、仲裁或其他糾紛；（5）已獲得相關(guān)部門（如工商行政管理部門）對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)或備案（如需）。2.交割時間與地點雙方約定股權(quán)交割時間為[具體日期]，交割地點為目標(biāo)公司注冊地址。如因特殊情況需要變更交割時間或地點，雙方應(yīng)提前[X]個工作日書面通知對方，并協(xié)商確定新的交割時間和地點。3.交割手續(xù)在股權(quán)交割日，雙方應(yīng)共同辦理以下手續(xù)：（1）甲方應(yīng)向乙方移交目標(biāo)公司的股權(quán)憑證（如股東名冊、出資證明書等）、公司印章（包括但不限于公章、財務(wù)專用章、合同專用章等）、營業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證等公司證照以及與目標(biāo)公司經(jīng)營管理相關(guān)的文件、資料（包括但不限于財務(wù)報表、合同協(xié)議、項目文件等）；（2）雙方共同向工商行政管理部門提交股權(quán)變更登記申請材料，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)變更登記至乙方名下；（3）目標(biāo)公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，辦理新股東（乙方）的入資手續(xù)，如修改股東名冊、向乙方簽發(fā)出資證明書等。六、公司治理1.股東會（1）股權(quán)交割后，乙方按照其持有的股權(quán)比例享有目標(biāo)公司股東會的表決權(quán)。股東會是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議決定公司的重大事項，如修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，具體時間和議程由董事會提前通知股東。臨時會議可由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（3）股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（4）股東應(yīng)按照股東會通知的時間、地點參加股東會會議，如股東不能親自參加，可以書面委托代理人參加，代理人應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。2.董事會（1）目標(biāo)公司設(shè)董事會，董事會成員由[X]名董事組成，其中乙方有權(quán)推薦[X]名董事候選人。董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可以連選連任。（2）董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度等。（3）董事會會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（4）董事應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護公司利益。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.監(jiān)事會（1）目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由[X]名監(jiān)事組成，其中乙方有權(quán)推薦[X]名監(jiān)事候選人。監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可以連選連任。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等。（3）監(jiān)事會每年度至少召開[X]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。七、陳述與保證1.轉(zhuǎn)讓方陳述與保證（1）甲方是目標(biāo)公司合法股東，持有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，且該股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如質(zhì)押、查封、凍結(jié)等情況。（2）甲方已按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行了內(nèi)部決策程序，有權(quán)簽署本合同并轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。（3）甲方提供給乙方的關(guān)于目標(biāo)公司的所有信息（包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、負債情況、法律糾紛等）均真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（4）目標(biāo)公司在本合同簽訂日前，不存在未向乙方披露的重大違法行為、重大債務(wù)或者潛在的重大法律糾紛。（5）甲方將積極協(xié)助乙方辦理股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料，配合乙方進行盡職調(diào)查、工商變更登記等工作，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成。（6）自本合同簽訂之日起至股權(quán)交割日止，甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司正常經(jīng)營，不得從事任何損害目標(biāo)公司利益或影響乙方權(quán)益的行為，如未經(jīng)乙方書面同意，不得處置目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、簽訂重大合同、進行重大投資等。2.受讓方陳述與保證（1）乙方是依法成立并合法存續(xù)的企業(yè)，具有簽署本合同和受讓目標(biāo)公司股權(quán)的合法資格和能力。（2）乙方已按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行了內(nèi)部決策程序，有權(quán)簽署本合同并受讓目標(biāo)公司股權(quán)。（3）乙方將按照本合同約定的付款方式和進度及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（4）乙方受讓目標(biāo)公司股權(quán)的目的是正常的商業(yè)投資經(jīng)營，不存在任何惡意損害目標(biāo)公司或其他股東利益的意圖。（5）乙方將積極配合甲方辦理股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料，配合進行工商變更登記等工作。八、保密條款1.保密信息范圍雙方同意，本合同的存在、內(nèi)容以及在履行本合同過程中涉及到的雙方商業(yè)秘密、目標(biāo)公司的商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、經(jīng)營策略、客戶信息、項目資料、技術(shù)秘密等）均屬于保密信息范圍。2.保密期限保密期限自本合同生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，直至相關(guān)保密信息不再具有商業(yè)秘密的屬性。3.保密責(zé)任雙方應(yīng)采取合理的保密措施，保證保密信息不被泄露、傳播或不當(dāng)使用。任何一方違反保密條款的規(guī)定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等）。如果違約行為給對方造成的損失超過違約金數(shù)額，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方超出部分的損失。九、違約責(zé)任1.違約情形（1）如甲方未按照本合同約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括但不限于拒絕辦理股權(quán)交割手續(xù)、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵等情況，視為甲方違約。（2）如乙方未按照本合同約定的付款方式和進度支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，視為乙方違約。（3）如果一方違反本合同中的陳述與保證條款，提供虛假信息或未能履行其陳述與保證義務(wù)，視為該方違約。（4）任何一方違反本合同中的保密條款、公司治理條款或其他條款，給對方造成損害的，視為違約。2.違約賠償方式違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失、律師費、訴訟費等。受損方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行合同義務(wù)（如可行），或者解除本合同，并要求違約方按照本合同約定支付違約金。3.違約金計算如果甲方違約，甲方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款[X]%的違約金；如果乙方違約，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款[X]%的違約金。如果違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應(yīng)補足差額部分。十、爭議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)開始，雙方應(yīng)指定代表進行協(xié)商，并盡力在[X]個工作日內(nèi)達成解決方案。2.仲裁或訴訟如果協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交[具體仲裁機構(gòu)名稱]仲裁，按照申請仲裁時該仲裁機構(gòu)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力?；蛘撸p方也可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、附則1.合同變更與補充本合同的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。2.合同生效與終止本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本合同在以下情況下終止：（1）雙方已按照本合同約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，包括股權(quán)交割、款項支付等所有事項；（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止本合同；（3）因不可抗力或法律法規(guī)規(guī)定的其他情形導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，且雙方無法就繼續(xù)履行達成一致意見。3.通知條款雙方之間的通知應(yīng)以書面形式進行，可以通過專人送達、掛號信、特快專遞、傳真或郵件等方式發(fā)送。通知的送達日期為：專人送達時為收件人簽收之日；掛號信、特快專遞發(fā)送時為郵件寄出后的第[X]個工作日；傳真發(fā)送時為傳真發(fā)送成功之日；郵件發(fā)送時為郵