丙烯酸公司內(nèi)部控制方案

丙烯酸公司

內(nèi)部控制方案

XX有限公司

目錄

一、公司概況......................................................4

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................4

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)............................................4

二、項(xiàng)目概況......................................................5

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別.....................................8

四、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系....................................10

五、公司治理原則的內(nèi)容...........................................13

六、公司治理原則的概念...........................................19

七、公司治理的影響因子..........................................20

八、公司治理的特征...............................................25

九、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用........................................27

十、控制的層級(jí)制度...............................................28

H-一、組織架構(gòu)...................................................30

十二、企業(yè)文化...................................................36

十三、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框獎(jiǎng)：內(nèi)部環(huán)境的成熟..........................40

十四、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展..........................41

十五、風(fēng)險(xiǎn)圖譜...................................................42

十六、風(fēng)險(xiǎn)分析方法的選擇........................................43

十七、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)概述...............................................44

十八、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略的選擇........................................45

十九、目標(biāo)設(shè)定的含義............................................47

二十、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定........................................50

二H--、信息與溝通的作用........................................53

二十二、信息的含義與分類........................................55

二十三、信息控制.................................................57

二十四、溝通控制.................................................67

二十五、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析............................................70

二十六、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策............................................73

二十七、SWOT分析說(shuō)明...........................................74

二十八、組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析...................................80

勞動(dòng)定員一覽表...................................................81

二十九、法人治理.................................................82

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限公司

2、法定代表人：金xx

3、注冊(cè)資本：610萬(wàn)元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期：2013-8-23

7、營(yíng)業(yè)期限：2013-8-23至無(wú)固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額5785.114628.094338.83

負(fù)債總額2383.191906.551787.39

股東權(quán)益合計(jì)3401.922721.542551.44

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營(yíng)業(yè)收入28689.8322951.8621517.37

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)5694.764555.814271.07

利潤(rùn)總額4820.433856.343615.32

凈利潤(rùn)3615.322819.952603.03

歸屬于母公司所有

3615.322819.952603.03

者的凈利潤(rùn)

二、項(xiàng)目概況

（一）項(xiàng)目基本情況

1、承辦單位名稱：XX有限公司

2、項(xiàng)目性質(zhì)：新建

3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx

4、項(xiàng)目聯(lián)系人：金xx

（二）主辦單位基本情況

未來(lái)，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，公司以“和

諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會(huì)責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開(kāi)放、求實(shí)”

的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國(guó)。

公司滿懷信心，發(fā)揚(yáng)“正直、誠(chéng)信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報(bào)社會(huì)”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國(guó)際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢(shì)依然嚴(yán)峻，出口增長(zhǎng)放緩。從國(guó)內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速?gòu)母咚僭鲩L(zhǎng)轉(zhuǎn)向中高速增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)

方式從規(guī)模速度型粗放增長(zhǎng)轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)噌長(zhǎng)動(dòng)力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來(lái)新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問(wèn)題尤為突出。面對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營(yíng)壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬(wàn)眾創(chuàng)新”、《中國(guó)制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢(shì)頭更加鞏固。公司將

把握國(guó)內(nèi)外發(fā)展形勢(shì)，利用好國(guó)際國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開(kāi)辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營(yíng)理念，堅(jiān)持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅(jiān)持“責(zé)任+愛(ài)心”的服

務(wù)理念，將誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會(huì)、方

便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場(chǎng)?！皾M足社會(huì)和業(yè)主的需要，是我們不

懈的追求”的企業(yè)觀念，面對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車(chē)道的良好機(jī)遇，正以

高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。

（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模

本期項(xiàng)目選址位于XX,占地面積約46.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件

完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資19449.48萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資15198.97

萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的78.15%；建設(shè)期利息168.04萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投

資的0.86%；流動(dòng)資金4082.47萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的20.99機(jī)

（五）項(xiàng)目資本金籌措方案

項(xiàng)目總投資19449.48萬(wàn)元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計(jì)劃

自籌資金（資本金）12590.75萬(wàn)元。

（六）申請(qǐng)銀行借款方案

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額6858.73萬(wàn)

兀O

（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入（SP）：43500.00萬(wàn)元。

2、年綜合總成本費(fèi)用(TC)：33556.14萬(wàn)元。

3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)(NP)：7288.19萬(wàn)元。

4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR)：29.88%O

5、全部投資回收期(Pt)：4.80年(含建設(shè)期12個(gè)月)。

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)(BEP)：13443.95萬(wàn)元(產(chǎn)值)0

(A)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)共

需12個(gè)月的時(shí)間。

三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

1、兩者的具體目標(biāo)不同

公司治理的目的是保證經(jīng)濟(jì)運(yùn)行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地

說(shuō)，就是在所有者(股東)、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立

起合乎公平和效率的經(jīng)濟(jì)機(jī)制。在這個(gè)機(jī)制之下，所有者必須提供企

業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的基本資金，并享有對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分

配權(quán)；管理者必須盡責(zé)工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；

企業(yè)在追求自身利益的同時(shí)不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部

控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會(huì)計(jì)信息真實(shí)完整和經(jīng)營(yíng)效

率的提高。

2、兩者的控制主體不同

公司治理的主體是股東、董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人

（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控

制的主體主要是董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公

司內(nèi)部，而且控制重點(diǎn)主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同

公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之

間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配

權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控

制活動(dòng)、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。

4、兩者所使用的手段不同

公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵(lì)兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重

于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、財(cái)產(chǎn)保護(hù)、全面預(yù)算、運(yùn)營(yíng)分析、

績(jī)效考評(píng)等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動(dòng)機(jī)的抑制

與激勵(lì)；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。

5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同

公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在《公司法》、證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公

司治理準(zhǔn)則》、交易所的《上市公司治理規(guī)則》以及企業(yè)章程之中；

而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于《會(huì)計(jì)法》和五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。

四、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點(diǎn)和大部分的相互

交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實(shí)踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。

具體在以下幾個(gè)方面。

（一）具有同源性

公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問(wèn)題密

切相關(guān)。由于交易信息的不對(duì)稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了

“委托代理問(wèn)題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來(lái)

說(shuō)具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙

方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營(yíng)者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與

否，經(jīng)營(yíng)者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實(shí)的情況是信

息雙方總是處于不對(duì)稱地位，委托人對(duì)代理人的行為、決策并不十分

清楚，代理人的行為選擇往往會(huì)偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害

委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來(lái)解決這種

利益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)

制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營(yíng)者間、企業(yè)內(nèi)部上下級(jí)間的信息

不對(duì)稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動(dòng)時(shí)，為了保證代理人的行

為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和

手段來(lái)加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時(shí)企

業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問(wèn)題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為

了在節(jié)約交易費(fèi)用的同時(shí)增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余

控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實(shí)現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對(duì)企業(yè)

控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說(shuō)明了公司治理與內(nèi)部控制具有

同源性。

（二）具有共同載體

公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其

作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個(gè)組織，公司治理與

內(nèi)部控制就好比是“鏡口花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善,

也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實(shí)際作用，更

談不上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個(gè)角度看，公司治理的完善與企業(yè)

內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會(huì)計(jì)信息這個(gè)共同載體。真實(shí)、完整、及

時(shí)的會(huì)計(jì)信息既是實(shí)施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用

的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會(huì)

計(jì)信息的真實(shí)、完整和及時(shí)，兩者相輔相成?？傊?，企業(yè)組織和會(huì)計(jì)

信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個(gè)共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部

控制提供了依附的實(shí)體，而會(huì)計(jì)信息則為依附在組織身上的兩種制度

安排提供了溝通和交流的平臺(tái)。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)

部控制的互動(dòng)提供了先決條件。

（三）存在著交叉區(qū)域

首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東一董事會(huì)

f總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個(gè)節(jié)點(diǎn)。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)

定義為由所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中

董事會(huì)是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會(huì)一總經(jīng)理一職能經(jīng)理一

執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點(diǎn)，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會(huì)和

總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用

對(duì)象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管

理和控制問(wèn)題，沒(méi)有治理問(wèn)題，因?yàn)槠渌袡?quán)與控制權(quán)通常是合一的。

但是對(duì)公司制企業(yè)來(lái)說(shuō)，公司治理和內(nèi)部控制問(wèn)題都存在，需要同時(shí)

解決治理問(wèn)題和控制問(wèn)題，并需要注意兩者的有效對(duì)接。再次，總目

標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)

價(jià)值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具

體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的

目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個(gè)虛假

信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實(shí)現(xiàn)公司治理

的目標(biāo)無(wú)異于癡人說(shuō)夢(mèng)。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治

理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實(shí)施過(guò)程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會(huì)行使

而獨(dú)立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實(shí)到具體的部門(mén)、

崗位和個(gè)人，并通過(guò)內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。

五、公司治理原則的內(nèi)容

針對(duì)公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺(tái)了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評(píng)估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國(guó)各級(jí)監(jiān)管部門(mén)也相應(yīng)出臺(tái)了相關(guān)指

引和要求，包括中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動(dòng)上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理。為了滿足機(jī)構(gòu)

投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國(guó)與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來(lái)，《OECD公司治理原則》（以下簡(jiǎn)稱《原則》）都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國(guó)際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。

《原則》是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國(guó)家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。

（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場(chǎng)參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國(guó)特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和藤業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

(1)建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對(duì)整體經(jīng)濟(jì)績(jī)效的影響、市

場(chǎng)的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對(duì)市場(chǎng)參與者的激勵(lì)機(jī)制以及對(duì)市

場(chǎng)透明度和效率的促進(jìn)。

(2)在一個(gè)法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

(3)一個(gè)法域內(nèi)各管理部門(mén)間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護(hù)。

(4)監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門(mén)應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)它們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全

面的解釋。

(二)股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的方式運(yùn)行，為圻有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對(duì)待股東

資本市場(chǎng)的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供的資本會(huì)受到

保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國(guó)股東）受到平等對(duì)

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償?！对瓌t》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類同級(jí)

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會(huì)披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開(kāi)積極合作。

(五)信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財(cái)務(wù)狀況、績(jī)效、所有權(quán)和公司的治理。一個(gè)健全的信息披露制

度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個(gè)健全的

信息披露制度有助于資本市場(chǎng)吸引資本和保持信心。信息披露也有助

于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、公司政策和績(jī)效以及公司與所在社

會(huì)關(guān)系的理解。

(1)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬；重要可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問(wèn)題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告

在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會(huì)成員之間權(quán)力的劃分，對(duì)

評(píng)估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

(2)應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，

對(duì)信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。

(3)在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會(huì)的責(zé)任

董事會(huì)是在股東大會(huì)上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股

東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個(gè)重要因素，甚至可以說(shuō)是中心組成部分。董事會(huì)的運(yùn)作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。

論及董事會(huì)的責(zé)任，必然涉及董事會(huì)向誰(shuí)負(fù)責(zé)的問(wèn)題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)

認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)是由股東選舉和任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來(lái)看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會(huì)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會(huì)絕不僅僅是一個(gè)受托機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)和

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計(jì)劃和政策

等責(zé)任。如果董事會(huì)僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時(shí)，董事會(huì)的決策可能會(huì)使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會(huì)或失敗。美國(guó)

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購(gòu)就是一個(gè)恰當(dāng)?shù)恼f(shuō)明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國(guó)上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和

打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐

中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時(shí)，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個(gè)作為個(gè)人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過(guò)足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會(huì)失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個(gè)人行

動(dòng)時(shí)發(fā)出同一指令，董事們也沒(méi)有義務(wù)服從這個(gè)指令?！?/p>

公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會(huì)成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠(chéng)實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開(kāi)展工作，最大限度地維

護(hù)公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)

組織和研究機(jī)構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價(jià)值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對(duì)政府

的政策制定和市場(chǎng)參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的參考作用。

六、公司治理原則的概念

廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指

導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過(guò)一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運(yùn)

作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實(shí)

現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對(duì)本國(guó)公司治理方面

的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評(píng)估、改進(jìn)，也可以為上市公司

（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對(duì)股

票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供

了參考和建議。

公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國(guó)家

立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映

本國(guó)特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律

和監(jiān)管框架時(shí)，可以公司治理原則為參考；再如市場(chǎng)參與者，可以參

考公司治理原則制定自身的公司治理制度。

公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重

新對(duì)其進(jìn)行審查。為了在這個(gè)不斷變化的世界中保持競(jìng)爭(zhēng)地位，公司

必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能

使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一

個(gè)有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場(chǎng)能夠有效地發(fā)揮作用

并能對(duì)股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場(chǎng)參與者可以根

據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。

七、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)體

制的差異，不同國(guó)家對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來(lái)

說(shuō)，國(guó)外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來(lái)認(rèn)識(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)

現(xiàn)主要通過(guò)內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來(lái)發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過(guò)影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購(gòu)兼并、監(jiān)

督機(jī)制、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)和代理權(quán)爭(zhēng)奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、

對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國(guó)，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國(guó)有股、法人股和個(gè)人股三個(gè)部分。國(guó)有股包括國(guó)家

股和國(guó)有法人股0法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國(guó)有法人股和社會(huì)法人股，社會(huì)法人股中又包括一般法人

股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國(guó)有企業(yè)以企業(yè)法人名義購(gòu)買(mǎi)的

股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購(gòu)買(mǎi)的股份。個(gè)人股則包括職工股

和社會(huì)公眾股。國(guó)有股和國(guó)有法人股都是國(guó)家股，其主要區(qū)別是資金

來(lái)源不同。國(guó)家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國(guó)家股，非國(guó)家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國(guó)有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會(huì)存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國(guó)有企業(yè)存在以下三個(gè)特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承

擔(dān)社會(huì)福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)義務(wù)，追求利潤(rùn)最大化不再是企

業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國(guó)有企業(yè)存

在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，國(guó)家是其共同的所有者，國(guó)有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足。由于企業(yè)目標(biāo)多

元化，所以企業(yè)績(jī)效無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。由此也可以看出，國(guó)有股權(quán)對(duì)公

司治理會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國(guó)有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過(guò)程中,

公司治理中的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會(huì)得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個(gè)階段。一般來(lái)說(shuō)，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個(gè)人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營(yíng)管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營(yíng)管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、分

散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個(gè)合伙人對(duì)所發(fā)生的經(jīng)

濟(jì)行為均負(fù)有限或無(wú)限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門(mén)管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競(jìng)爭(zhēng)

與合作的管理，具體包括資本所有者對(duì)管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵(lì)，對(duì)投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會(huì)成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績(jī)效評(píng)價(jià)與競(jìng)爭(zhēng)等。一個(gè)公司制企業(yè)如同一個(gè)科層

制結(jié)構(gòu)的國(guó)家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營(yíng)的靈活性，以應(yīng)付市場(chǎng)的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境

也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對(duì)市場(chǎng)的變化必須做出更為及時(shí)的反應(yīng)，過(guò)于僵化

或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無(wú)法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對(duì)管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場(chǎng)環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場(chǎng)的相互替代原理可知，公司治理與市場(chǎng)的

結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場(chǎng)的信用機(jī)制、信息機(jī)制、

法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是資本市場(chǎng)的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對(duì)象，從而促

進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場(chǎng)中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤(rùn)作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過(guò)內(nèi)部的投票機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對(duì)于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營(yíng)者的過(guò)度投資，因?yàn)檫^(guò)度的

債務(wù)融資會(huì)使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒(méi)有還本付息的壓力，但融資的大小會(huì)受到公司

業(yè)績(jī)的影響。

二是資本市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息，降低

對(duì)管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制通過(guò)公

開(kāi)的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績(jī)效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種

程度上被公眾視為股東（市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。

在市場(chǎng)有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績(jī)。股

票價(jià)格越高，表示股東對(duì)經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格

走低，則反映了股東對(duì)公司業(yè)績(jī)和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場(chǎng)中關(guān)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪問(wèn)題，可以強(qiáng)制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭(zhēng)奪是指在資本市場(chǎng)條件下，不同的利益主體

通過(guò)并購(gòu)、代理權(quán)爭(zhēng)奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會(huì)隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場(chǎng)上不

同利益主體之間的這種并購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

八、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社

會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確?？刂品綄?duì)利益相關(guān)者盡職

這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。

（一）公司治理的動(dòng)態(tài)性

公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代

的公司治理也有那個(gè)時(shí)代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個(gè)階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會(huì)中心主義階段、90年代董事會(huì)中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡

/風(fēng)險(xiǎn)控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過(guò)簽訂合約來(lái)規(guī)定各

自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人

的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對(duì)

行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原則、遇到問(wèn)題時(shí)的決

策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從

而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡(jiǎn)約的方式規(guī)范公司各利

益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢(shì)。

（三）公司治理的法治性

國(guó)家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過(guò)制定有關(guān)法律法

規(guī)來(lái)規(guī)范公司的治理。我國(guó)也通過(guò)《公司法》《證券法》《中國(guó)上市

公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)來(lái)規(guī)范我國(guó)的公司治理。公司各

利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治

理機(jī)制完善與否，取決于國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國(guó)尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究,

這是我國(guó)公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、

權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會(huì)托管。公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級(jí)經(jīng)理人員受雇于

董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)

營(yíng)企業(yè)。監(jiān)事會(huì)同時(shí)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會(huì)審計(jì)、

政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會(huì)力量對(duì)公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督。

（五）公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性

公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)的有效

性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對(duì)

市場(chǎng)的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、技術(shù)市

場(chǎng)等市場(chǎng)的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國(guó)家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會(huì)存在不同的模式。目前國(guó)外就

存在著英美模式、德國(guó)模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會(huì)的進(jìn)步、各國(guó)的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨

同的特點(diǎn)，但是各國(guó)經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡性及各國(guó)原有文化基因的

不同特點(diǎn)，仍然會(huì)使各國(guó)的公司治理保持一定的特色。

九、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用

內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同

的相關(guān)活動(dòng)維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已

經(jīng)識(shí)別出無(wú)法很好開(kāi)展工作的有關(guān)活動(dòng)。例如，一個(gè)部門(mén)可能急需某

種產(chǎn)品，但無(wú)法立刻得到，因?yàn)樵谶m當(dāng)?shù)牟少?gòu)計(jì)劃文書(shū)完成審批之前,

采購(gòu)部門(mén)不能訂購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品°

我們舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子來(lái)說(shuō)明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證所有團(tuán)隊(duì)在

一起工作并為完成組織使命提供基礎(chǔ)的。案例中是一個(gè)零售組織典型

的商業(yè)循環(huán)。該組織采購(gòu)商品用于銷售；采購(gòu)的商品銷售給客戶；開(kāi)

發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復(fù)這樣的循環(huán)

周期。

內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關(guān)的但又各自不同的活動(dòng)建立重疊的控

制目標(biāo)。例如，某一重疊的控制目標(biāo)包括為銷售給客戶的所有物品開(kāi)

出發(fā)票，并且不再采購(gòu)那些客戶不需要的物品。

十、控制的層級(jí)制度

內(nèi)部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對(duì)

組織自身的一種控制環(huán)境。內(nèi)部控制是主觀的，因?yàn)樗蕾囉诠芾韺?/p>

認(rèn)為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實(shí)施控制。內(nèi)

部控制的每一個(gè)有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。

由管理層建立的內(nèi)部環(huán)境會(huì)對(duì)一個(gè)組織的控制程序與技術(shù)的有效

性產(chǎn)生重要的影響?？刂骗h(huán)境的形成會(huì)受到很多因素的制約。有些因

素清晰可見(jiàn)，如正式的公司政策聲明或內(nèi)部審計(jì)職能。有些因素是無(wú)

形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠(chéng)實(shí)性。

《國(guó)際注冊(cè)內(nèi)部控制師通用知識(shí)與技能指南》把內(nèi)部控制視為一

個(gè)三級(jí)分類的控制層級(jí)制度。在層級(jí)制度的頂端是內(nèi)部環(huán)境，即“公

司治理“另外兩個(gè)層級(jí)控制措施的執(zhí)行與效果。在內(nèi)部環(huán)境控制之下

是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制。

控制措施的有效性是從內(nèi)部環(huán)境開(kāi)始向下移動(dòng)的。換句話說(shuō)，如

果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級(jí)的控制將不會(huì)有效。例如，如果管理

層不創(chuàng)建一個(gè)希望員工能保護(hù)數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關(guān)心保

存密碼的重要性。在一個(gè)松散的內(nèi)部環(huán)境控制中，個(gè)人可能把密碼標(biāo)

簽貼在計(jì)算機(jī)終端上。如果對(duì)系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的

控制措施將同樣是薄弱的。

有效地控制是董事會(huì)和組織中每個(gè)員工的責(zé)任。管理層創(chuàng)建一個(gè)

內(nèi)部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個(gè)員工都認(rèn)為控制是很重要的,

并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項(xiàng)真正得到控

制。

執(zhí)行管理層有責(zé)任創(chuàng)建有益于控制措施實(shí)施、監(jiān)督控制和處罰違

反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確?？刂拼胧┑玫截瀼貓?zhí)行方

面，管理層必須提出有效的內(nèi)部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責(zé)。

董事會(huì)負(fù)有監(jiān)督內(nèi)部環(huán)境的責(zé)任，并強(qiáng)調(diào)解決違反控制的行為。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求首席執(zhí)行官提供內(nèi)部環(huán)境的適當(dāng)保證。所有重大的違

反控制的行為和對(duì)這些行為采取的糾正行動(dòng)都應(yīng)當(dāng)通知董事會(huì)。為了

有助于實(shí)現(xiàn)這些控制職責(zé)，董事會(huì)任命獨(dú)立審計(jì)師和內(nèi)部審計(jì)師幫助

他們?cè)u(píng)價(jià)控制措施是否適當(dāng)，并保證他們遵守控制措施。

中級(jí)管理層有責(zé)任對(duì)他們的職能領(lǐng)域建立控制目標(biāo)。例如，信息

技術(shù)部門(mén)可能設(shè)立一個(gè)控制目標(biāo)，要求所有軟件在安裝進(jìn)入系統(tǒng)之前,

應(yīng)接受單獨(dú)的測(cè)試；應(yīng)收賬款管理部門(mén)可能設(shè)立一個(gè)目標(biāo)，要求所有

已開(kāi)發(fā)票的物品，不管是款項(xiàng)已收訖還是需要傕收，都應(yīng)該在應(yīng)收款

項(xiàng)中予以適當(dāng)?shù)赜涗洝?/p>

員工有責(zé)任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內(nèi)，信息技術(shù)

部門(mén)職員的工作涉及職能領(lǐng)域中的全體員工，這有助于信息技術(shù)部門(mén)

確定所需要控制的程度。

十一、組織架構(gòu)

在我國(guó)內(nèi)部控制框架中，組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)

責(zé)任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎(chǔ)控制），其

風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)有別于業(yè)務(wù)層面的控制（應(yīng)用控制）。

（一）組織架構(gòu)的內(nèi)涵及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

1、組織架構(gòu)影響因素分析

2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。18個(gè)

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指弓》（簡(jiǎn)稱應(yīng)用指引）中有5個(gè)屬于企業(yè)層面

的內(nèi)部環(huán)境類指引，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任

和企業(yè)文化。應(yīng)用指引中內(nèi)部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成

因素一一對(duì)應(yīng)，同時(shí)，豐富了基本規(guī)范的內(nèi)涵并提升了我國(guó)內(nèi)部環(huán)境

構(gòu)成因素體系的層次。

組織架構(gòu)指引認(rèn)為組織架構(gòu)是一項(xiàng)制度安排，明確了股東（大）

會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、

人員編制、工作程序和相關(guān)要求，主要包括治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。

機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配互為因果，內(nèi)部審計(jì)本身就屬于組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu),

因此，組織架構(gòu)應(yīng)包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配和內(nèi)部審計(jì)四

個(gè)因素。在治理結(jié)構(gòu)上，將股東大會(huì)納入內(nèi)部環(huán)境范疇（如發(fā)展戰(zhàn)略

方案需經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施）。內(nèi)部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，

企業(yè)要實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學(xué)的組織架構(gòu)，履行一定的社會(huì)責(zé)

任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角

度看，企業(yè)的根本目的不是利潤(rùn)最大，也不僅僅是企業(yè)價(jià)值最大，而

是更廣義的社會(huì)責(zé)任最大。企業(yè)應(yīng)履行社會(huì)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、組織架構(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)

組織架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自兩方面。

（1）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運(yùn)行機(jī)制和執(zhí)行力,

可能發(fā)生經(jīng)營(yíng)失敗

（2）內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊、

職能交叉或缺失，運(yùn)行效率低下。

3、組織架構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的主要應(yīng)對(duì)措施

針對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)采取的主要應(yīng)對(duì)措施有以下幾個(gè)。

（1）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會(huì)、監(jiān)事

會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、

執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機(jī)制。同時(shí)企業(yè)在重大決策、重大事

項(xiàng)、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等（即通常所說(shuō)的“三重一

大”）方面，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽

制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見(jiàn)。

（2）企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡(jiǎn)、高效、透明、制衡的原則，綜合

考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)

部職能機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過(guò)

于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。

（3）企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范，對(duì)現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部

機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行

機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

（4）擁有子公司的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度，通過(guò)合

法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護(hù)出資人權(quán)益，重點(diǎn)關(guān)注子公司

特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大投

融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)

部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng)。對(duì)子公司控制一直是企業(yè)集團(tuán)層面關(guān)注

的一個(gè)重要問(wèn)題，組織架構(gòu)應(yīng)用指引在綜合調(diào)研的基礎(chǔ)上提出此項(xiàng)要

求，對(duì)實(shí)務(wù)操作具有重要指導(dǎo)作用。

（二）治理結(jié)構(gòu)

公司制企業(yè)中股東大會(huì)（權(quán)力機(jī)構(gòu)）、董事會(huì)（決策機(jī)構(gòu)）、監(jiān)

事會(huì)（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）、總經(jīng)理層（日常管理機(jī)構(gòu)）這四個(gè)法定剛性機(jī)構(gòu)

為內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的建立、職責(zé)分工與制約提供了基本的組織框架，但

并不能滿足內(nèi)部控制對(duì)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的要求，內(nèi)部控制機(jī)制的運(yùn)作還

必須在這一組織框架下設(shè)立滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的職能機(jī)構(gòu)。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有

關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確

決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制

衡機(jī)制。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)自身股權(quán)

關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條

件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機(jī)協(xié)

調(diào)；確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層能夠按照法律、法規(guī)和企業(yè)章程的

規(guī)定行使職權(quán)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)章程中規(guī)定股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)

原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

（三）機(jī)構(gòu)設(shè)置及責(zé)權(quán)分配

任何企業(yè)要達(dá)成其整體目標(biāo)，必須構(gòu)建一定的組織機(jī)構(gòu)。企業(yè)的

組織機(jī)構(gòu)提供了計(jì)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動(dòng)的框架，確立了適當(dāng)?shù)?/p>

溝通和協(xié)調(diào)渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責(zé)相適應(yīng)的知

識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力。對(duì)于企業(yè)而言，要根據(jù)公司的具體發(fā)展戰(zhàn)略確定組

織結(jié)構(gòu)?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)

特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落

實(shí)到各責(zé)任單位。

組織機(jī)構(gòu)是通過(guò)提供完整的架構(gòu)作用于組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的能力；

是規(guī)定組織內(nèi)部責(zé)任與授權(quán)的線型結(jié)構(gòu)；是確認(rèn)責(zé)任分配和授權(quán)的關(guān)

鍵領(lǐng)域；功能是確認(rèn)報(bào)告路徑：機(jī)構(gòu)設(shè)置必須覆蓋計(jì)劃、執(zhí)行、控制、

監(jiān)督等組織活動(dòng)的全部，其中，控制與監(jiān)督的區(qū)別是，控制是保證正

確執(zhí)行計(jì)劃的組織安排，而監(jiān)督是控制有效的組織安排；組織結(jié)構(gòu)設(shè)

計(jì)的哲學(xué)意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機(jī)構(gòu)設(shè)置要保證

合理的流水線模式，部門(mén)設(shè)置少一個(gè)不夠用、多一個(gè)又冗余，部門(mén)功

能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關(guān)鍵回答三個(gè)問(wèn)題：所有的

事是否都有人做？行為者是否充分授權(quán)行事？所有行為是否有人承擔(dān)

責(zé)任？

組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不確定：對(duì)權(quán)力定義不清或定義錯(cuò)誤，導(dǎo)致權(quán)力的

渙散。權(quán)力與責(zé)任不對(duì)稱，權(quán)力結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，權(quán)力成為公開(kāi)招標(biāo)物導(dǎo)

致權(quán)力者互相沖突和耍政治手腕。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)

權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落實(shí)到各責(zé)任單位。企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過(guò)編制內(nèi)部管理

手冊(cè)，使全體員工了解內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，

明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。按照基本規(guī)范的要求，機(jī)構(gòu)設(shè)置及內(nèi)

控職責(zé)分工如下：

(1)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。

(2)監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。

(3)經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成

立專門(mén)機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)

施及日常工作。

(4)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)

施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝

任能力。

(四)內(nèi)部審計(jì)

內(nèi)部審計(jì)是公司內(nèi)部的一種獨(dú)立客觀的監(jiān)督、評(píng)價(jià)和咨詢活動(dòng)，

通過(guò)對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性進(jìn)行審查、評(píng)

價(jià)和提出建議，促進(jìn)改善公司運(yùn)行的效率效果、實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備

和工作的獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對(duì)內(nèi)部控制

的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制

缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)

的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)

告。

十二、企業(yè)文化

企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中逐步形成的、被整個(gè)團(tuán)隊(duì)所

認(rèn)同并遵守的價(jià)值觀、經(jīng)營(yíng)理念和企業(yè)精神，以及在此基礎(chǔ)上形成的

行為規(guī)范的總稱。良好的企業(yè)文化對(duì)企業(yè)有直接的促進(jìn)作用。根據(jù)經(jīng)

驗(yàn)得知，各項(xiàng)制度都有失效的時(shí)候，而當(dāng)制度失效的時(shí)候，企業(yè)經(jīng)營(yíng)

靠的就是企業(yè)文化。它作為一個(gè)企業(yè)的中樞神經(jīng)，支配著人們的思維

方式、行為方式。建設(shè)企業(yè)文化，培育積極向上的價(jià)值觀、誠(chéng)實(shí)守信

的經(jīng)營(yíng)理念、為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富并積極履行社會(huì)責(zé)任的企業(yè)精神，可以

增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十八條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)文化建

設(shè)，培育積極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，倡導(dǎo)誠(chéng)實(shí)守信、愛(ài)崗敬業(yè)、

開(kāi)拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹(shù)立現(xiàn)代管理理念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

在我國(guó)，關(guān)于企業(yè)文化的表現(xiàn)形式最流行的觀點(diǎn)是將其劃分為4

個(gè)方面：物質(zhì)文化、行為文化、制度文化和精神文化。

企業(yè)物質(zhì)文化是指以客觀物體及其相應(yīng)組合為表現(xiàn)形式的文化。

它由企業(yè)的物質(zhì)環(huán)境、生產(chǎn)設(shè)備、最終產(chǎn)品與包裝設(shè)計(jì)等構(gòu)成。由于

物質(zhì)文化的表現(xiàn)形式相對(duì)直觀、容易“觸摸”，所以，物質(zhì)文化也被

稱為“表層文化”。如E本豐田汽車(chē)表現(xiàn)出的是省油“小型”“質(zhì)量

可靠”的文化；IBM計(jì)算機(jī)表現(xiàn)出的則是“經(jīng)典”“可靠”“性能優(yōu)異”

的文化。企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、學(xué)習(xí)娛樂(lè)中產(chǎn)生的

活動(dòng)文化。它包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)、教育宣傳、人際關(guān)系活動(dòng)、文娛體育活

動(dòng)中產(chǎn)生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經(jīng)營(yíng)作風(fēng)、精神面貌、人際關(guān)系的動(dòng)

態(tài)體現(xiàn)，也是企業(yè)精神、企業(yè)價(jià)值觀的折射。行為文化比物質(zhì)文化

“隱藏”得相對(duì)深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于

“淺層文化”。如海爾的售后服務(wù)人員及時(shí)、快速、優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)

行為，所表現(xiàn)出的“真誠(chéng)到永遠(yuǎn)”的文化。企業(yè)制度文化是由企業(yè)制

度形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構(gòu)成的外顯文化，一般包括企業(yè)的經(jīng)營(yíng)

制度和企業(yè)的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體

體現(xiàn)；另一方面，它也是指導(dǎo)和約束員工行為文化和物質(zhì)文化建設(shè)的

綱領(lǐng)性東西。制度文化是精神文化與物質(zhì)文化的“中介”，屬于“中

層文化”。企業(yè)精神文化是指在內(nèi)外部環(huán)境的影響下，企業(yè)在長(zhǎng)期的

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經(jīng)營(yíng)哲學(xué)、道

德觀念以及企業(yè)價(jià)值觀等因素構(gòu)成。它是企業(yè)各種活動(dòng)的指導(dǎo)思想，

屬于“核心文化”。

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，滲透于企業(yè)的一切經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)之中，

是推動(dòng)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不竭動(dòng)力。

（一）企業(yè)文化的主要風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)文化面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及這些風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致

的后果。

(1)企業(yè)缺乏積極向上的企業(yè)文化，導(dǎo)致員工喪失對(duì)企業(yè)的信心

和認(rèn)同感，缺乏凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力。

(2)缺乏開(kāi)拓創(chuàng)新、團(tuán)隊(duì)協(xié)作和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展目標(biāo)難

以實(shí)現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展。

(3)企業(yè)缺乏誠(chéng)實(shí)守信的經(jīng)營(yíng)理念，導(dǎo)致舞弊事件的發(fā)生，造成

企業(yè)損失，影響企業(yè)信譽(yù)。

(二)企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對(duì)措施包括以下幾個(gè)方面。

(1)積極培育具有自身特色的企業(yè)文化，充分體現(xiàn)企業(yè)特色的

發(fā)展愿景、積極向上的價(jià)值觀、誠(chéng)實(shí)守信的經(jīng)營(yíng)理念、履行社會(huì)

責(zé)任和開(kāi)拓創(chuàng)新的企業(yè)精神，以及團(tuán)隊(duì)協(xié)作和風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，以此引

導(dǎo)和規(guī)范員工行為，打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌，形成整體團(tuán)隊(duì)的

向心力，促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。這項(xiàng)應(yīng)對(duì)措施同時(shí)也表明，打造企業(yè)主

業(yè)品牌應(yīng)當(dāng)作為企業(yè)文化建設(shè)中的重要內(nèi)容。

(2)重視并購(gòu)重組后的企業(yè)文化建設(shè)，平等對(duì)待被并購(gòu)方的員工,

促進(jìn)并購(gòu)雙方的文化融合。這是基于當(dāng)前企業(yè)并購(gòu)實(shí)務(wù)中企業(yè)文化融

合問(wèn)題特別提供的指引，應(yīng)引起相關(guān)企業(yè)的高度重視。

(3)要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在企業(yè)文化建設(shè)

中發(fā)揮主導(dǎo)和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實(shí)地的工作作風(fēng),

帶動(dòng)影響整個(gè)團(tuán)隊(duì)，共同營(yíng)造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。這充分說(shuō)明,

企業(yè)文化建設(shè)既要注重“上下結(jié)合”，更應(yīng)注重企業(yè)治理層和經(jīng)理層

的示范作用。

(4)要求企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)文化的宣傳貫徹，促進(jìn)文化建設(shè)在內(nèi)部各

層級(jí)的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時(shí)，要求企業(yè)文化建

設(shè)融入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全過(guò)程，切實(shí)做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機(jī)結(jié)合，

增強(qiáng)員工的責(zé)任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，使員工自身價(jià)值在

企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。也就是說(shuō)，企業(yè)文化建設(shè)不能停留在企業(yè)

最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程，不能背離發(fā)展戰(zhàn)略，而應(yīng)融入企業(yè)的肌體、匯入企業(yè)的

血脈。

十三、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟

COSO的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理一一整體框架》用“內(nèi)部環(huán)境”代替了

“控制環(huán)境”，提出內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)、營(yíng)銷組織中人員的風(fēng)

險(xiǎn)意識(shí)，是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理所有其他構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，為其他要素提供

約束和結(jié)構(gòu)；它影響著戰(zhàn)略和目標(biāo)如何制定、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)如何組織以及

如何識(shí)別、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)并采取行動(dòng)；它還影響著控制活動(dòng)、信息與溝通

體系和監(jiān)控措施的設(shè)計(jì)與運(yùn)行。由風(fēng)險(xiǎn)管理理念、風(fēng)險(xiǎn)文化、董事會(huì)、

操守和價(jià)值觀、對(duì)勝任能力的承諾、管理方法和經(jīng)營(yíng)模式、風(fēng)險(xiǎn)偏好

組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)和權(quán)限分配、人力資源政策和實(shí)務(wù)9大因素構(gòu)成。與

C0S092內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素相比，C0S004雖然僅增加了兩個(gè)因素、微調(diào)

了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內(nèi)部環(huán)境內(nèi)涵卻發(fā)生了

深刻變化。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部環(huán)境建設(shè)是企業(yè)自己

的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強(qiáng)加的壓力，強(qiáng)調(diào)企業(yè)首先

應(yīng)有“風(fēng)險(xiǎn)管理理念”，并將這種理念傳導(dǎo)、灌輸給全體員工，形成

“風(fēng)險(xiǎn)文化”，這是對(duì)C0S092內(nèi)部環(huán)境思想的重大突破；第二，突出

“風(fēng)險(xiǎn)”的重要性。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)管理理念、風(fēng)險(xiǎn)文化、風(fēng)險(xiǎn)偏好（風(fēng)險(xiǎn)

承受度），將上述內(nèi)容月于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個(gè)企業(yè)；第三,

突出“管理”的重要性。實(shí)現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，

同時(shí)提升了董事會(huì)在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對(duì)于

C0S092,將“誠(chéng)信與道德”改為“操守和價(jià)值觀”，將“素質(zhì)要求”

改為“對(duì)勝任能力的承諾”，更為恰當(dāng)、準(zhǔn)確地把握了企業(yè)文化是內(nèi)

部環(huán)境構(gòu)成因素的精髓；將“管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)格”改為“管理方法

和經(jīng)營(yíng)模式”，更為具體且切合企業(yè)管理實(shí)際，即對(duì)管理層的要求不

僅是空洞的哲學(xué)與風(fēng)格，更要擁有具體的方法與模式；“組織結(jié)構(gòu)”

改為“風(fēng)險(xiǎn)偏好組織結(jié)構(gòu)”，合理解釋了每個(gè)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的不同是

受風(fēng)險(xiǎn)偏好影響的緣由。

十四、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展

1992年，COSO發(fā)布《內(nèi)部控制一整體框架》，提出控制環(huán)境是組

織的基調(diào)，主導(dǎo)或左右著組織成員的控制理念；控制環(huán)境是其他內(nèi)部

控制要素的基礎(chǔ)，決定著控制的邊界和結(jié)果，包括誠(chéng)信與道德、素質(zhì)

要求、董事會(huì)與審計(jì)委員會(huì)、管理哲學(xué)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、責(zé)任

分配與授權(quán)、人力資源政策與執(zhí)行7大因素。COSO92突出了企業(yè)文化

中的核心內(nèi)容一“員工的誠(chéng)信與道德”以及“素質(zhì)要求”，并將它們

作為控制環(huán)境要素的兩個(gè)首要因素，突出了軟控制的影響力；同時(shí)，

提升了董事會(huì)與審計(jì)委員會(huì)在控制環(huán)境中的重要作用和地位，強(qiáng)調(diào)董

事會(huì)的參與而非干預(yù)。從員工的“誠(chéng)信與道德”到“人力資源政策與

執(zhí)行”，形成了完整的控制環(huán)境構(gòu)成因素體系，7大因素的有序組合以

及良性循環(huán)有力地推動(dòng)了企業(yè)管理“車(chē)輪”滾滾向前。但是，C0S092

的視角還是立足于外人（特別是外部審計(jì)師）如何看待一個(gè)企業(yè)的控

制環(huán)境，企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部環(huán)境建設(shè)仍處于被動(dòng)應(yīng)對(duì)狀態(tài)。

十五、風(fēng)險(xiǎn)圖譜

風(fēng)險(xiǎn)圖譜是風(fēng)險(xiǎn)分析的重要工具，通過(guò)分析公司的風(fēng)險(xiǎn)圖譜，可

以直觀地看到公司的風(fēng)險(xiǎn)分布情況，從而確定風(fēng)險(xiǎn)管理的重要控制點(diǎn)

和風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案。風(fēng)險(xiǎn)圖譜從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響程度兩方

面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)級(jí)，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)要從固有風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)剩余風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際剩

余風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)層級(jí)進(jìn)行。

風(fēng)險(xiǎn)圖譜被兩條“等風(fēng)險(xiǎn)線”分隔為“紅燈區(qū)”“黃燈區(qū)”和

“綠燈區(qū)”

（1）“紅燈區(qū)''的風(fēng)險(xiǎn)大多集中在第一象限，其發(fā)生的概率和影

響程度均較高。公司應(yīng)該根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的屬性和風(fēng)險(xiǎn)偏好來(lái)選擇風(fēng)險(xiǎn)管理

方案；

（2）“黃燈區(qū)”的風(fēng)險(xiǎn)，有兩種情況：

①處于第二象限的風(fēng)險(xiǎn)更多的是一些非常事件，但影響程度較大。

對(duì)于這類風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)該在采取防范措施的同時(shí)，制訂應(yīng)急計(jì)劃；

②處于第四象限的風(fēng)險(xiǎn)，其影響程度不是很高而發(fā)生概率偏高，

這往往與日常經(jīng)營(yíng)和遵守法律方面的問(wèn)題有關(guān)，這些風(fēng)險(xiǎn)的累計(jì)影響

不可低估。對(duì)于這類風(fēng)險(xiǎn)要注意日常的管理和監(jiān)控。

（3）“綠燈區(qū)”的風(fēng)險(xiǎn)大多集中在第三象限，是指那些發(fā)生概率

和影響程度均不太高的風(fēng)險(xiǎn)，通常在目前可以接受。公司可以取消與

此風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的、多余的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，從而減少成本和資源消耗以便

管理更重要的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)圖譜不是一成不變的，公司應(yīng)該定期評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，動(dòng)態(tài)地對(duì)風(fēng)

險(xiǎn)圖譜進(jìn)行調(diào)整和更新。

十六、風(fēng)險(xiǎn)分析方法的選擇

選擇風(fēng)險(xiǎn)分析的方法和判斷標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)考慮行業(yè)自身特點(diǎn)，區(qū)別它

們各自的關(guān)注點(diǎn)，靈活確定風(fēng)險(xiǎn)分析過(guò)程和分析方法。例如，對(duì)于金

融行業(yè)來(lái)說(shuō)，丟失數(shù)據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的損失比短時(shí)間業(yè)務(wù)停頓的風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)的

損失更為嚴(yán)重：而對(duì)于通信行業(yè)來(lái)說(shuō)，業(yè)務(wù)停頓風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的損失比少

量數(shù)據(jù)丟失的風(fēng)險(xiǎn)更難以接受。與定量分析相比較，定性分析的準(zhǔn)確

性稍好但精確性不夠，定量分析則相反；定性分析沒(méi)有定量分析那樣

繁多的計(jì)算負(fù)擔(dān)，但卻要求分析者具備一定的經(jīng)驗(yàn)和能力；定量分析

依賴大量的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，而定性分析沒(méi)有這方面的要求；定性分析較為

主觀，定量分析基于客觀；此外，定量分析的結(jié)果很直觀，容易理解,

而定性分析的結(jié)果則很難有統(tǒng)一的解釋。

企業(yè)可以根據(jù)自身的具體情況來(lái)選擇定性或定量的分析方法。當(dāng)

前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對(duì)一些可以明

確賦予數(shù)值的要素直接賦予數(shù)值，對(duì)難于賦值的要素使用定性方法，

這樣不僅更清晰地分析了資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)情況，也極大簡(jiǎn)化了分析的過(guò)程,

加快了分析進(jìn)度。

十七、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)概述

我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)

風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

策略。企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、

關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏

好給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)就是在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，針對(duì)企業(yè)所存在的風(fēng)險(xiǎn)因素,

根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的原則和標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)管理方面

的理論與方法，提出各種風(fēng)險(xiǎn)解決方案，經(jīng)過(guò)分析論證與評(píng)價(jià)從中選

擇最優(yōu)方案并予以實(shí)施，來(lái)達(dá)到降低風(fēng)險(xiǎn)目的的過(guò)程。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)可以從改變風(fēng)險(xiǎn)后果的性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率和風(fēng)險(xiǎn)后

果3個(gè)方面提出多種策略，對(duì)不同的風(fēng)險(xiǎn)可住不同的處置方法和策略。

企業(yè)所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)都可以綜合運(yùn)用各種策略進(jìn)行處理。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十六條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用

風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)

風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

十八、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略的選擇

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的4種策略是根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度制定的,

風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避策略在采用其他任何風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施都不能將風(fēng)險(xiǎn)降低到企業(yè)

風(fēng)險(xiǎn)承受度以內(nèi)的情況下適用；風(fēng)險(xiǎn)降低和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)策略則是通過(guò)相

關(guān)措施，使企業(yè)的剩余風(fēng)險(xiǎn)與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)承受度相一致；風(fēng)險(xiǎn)承受則

意味著風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)可承受范圍之內(nèi)。企業(yè)應(yīng)該結(jié)合具體情況及時(shí)調(diào)整

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

企業(yè)可選擇的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略有風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和

風(fēng)險(xiǎn)承受，管理層可以選擇一個(gè)或多個(gè)策略結(jié)合使用。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十七條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同

發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)

險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

企業(yè)對(duì)超出整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力或者具體業(yè)務(wù)層次上的達(dá)到不可接

受風(fēng)險(xiǎn)水平的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)回避；在整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)

務(wù)層次上的可接受風(fēng)險(xiǎn)水平之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，在權(quán)衡成本效益之后無(wú)意采

取進(jìn)一步控制措施的，可實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)；對(duì)在整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具

體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險(xiǎn)水平之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，在權(quán)衡成本效益之后如

愿單獨(dú)采取進(jìn)一步的控制措施以降低風(fēng)險(xiǎn)、提高收益或者減輕損失的,

可以實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)降低；對(duì)在整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接

受風(fēng)險(xiǎn)水平之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，在權(quán)衡成本效益之后愿意借助他人力量，采

取進(jìn)一步的控制措施以降低風(fēng)險(xiǎn)，提高收益或者減輕損失的可以實(shí)行

風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略與企業(yè)的具體業(yè)務(wù)或者事項(xiàng)相聯(lián)系，不同的業(yè)務(wù)或

事項(xiàng)可以采取不同的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，同一業(yè)務(wù)或事項(xiàng)在不同的時(shí)期可

以采取不同的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，同一業(yè)務(wù)或事項(xiàng)在同一時(shí)期也可以綜合

運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)降低和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)應(yīng)對(duì)策略。

十九、目標(biāo)設(shè)定的含義

我國(guó)《內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的

控制目標(biāo)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況，及時(shí)

進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的前提。在管理當(dāng)局

識(shí)別和分析風(fēng)險(xiǎn)并采取行動(dòng)來(lái)管理風(fēng)險(xiǎn)之前，首先必須有目標(biāo)，確定

與目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的前提。目標(biāo)設(shè)定分為三個(gè)

層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導(dǎo)下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略

目標(biāo)；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)制定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)，并在企業(yè)內(nèi)層層分解

和落實(shí)；最后根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體

業(yè)務(wù)層次上可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)、

合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全目標(biāo)，并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)

險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

1、戰(zhàn)略目標(biāo)

戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值

所做出的選擇，是高層次的目標(biāo)，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企

業(yè)在考慮實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的各種方案時(shí)，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)

險(xiǎn)及其影響。

戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括：

(1)對(duì)企業(yè)績(jī)效現(xiàn)狀進(jìn)行的評(píng)估

(2)對(duì)內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測(cè)分析；

(3)戰(zhàn)略目標(biāo)體系

(4)戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；

(5)對(duì)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進(jìn)行的評(píng)估；

(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部柜關(guān)利益集團(tuán)之間的溝通。

2、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績(jī)和盈利目標(biāo)的

實(shí)現(xiàn)，需要反映企業(yè)運(yùn)營(yíng)所處的特定經(jīng)營(yíng)、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境。經(jīng)營(yíng)目

標(biāo)來(lái)自公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計(jì)劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對(duì)

象和不同時(shí)段制訂的，這些目標(biāo)應(yīng)針對(duì)每個(gè)重要業(yè)務(wù)活動(dòng)并與其他業(yè)

務(wù)活動(dòng)保持一致。

經(jīng)營(yíng)目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)：

(1)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計(jì)劃一致；

(2)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境等;

(3)各個(gè)業(yè)務(wù)活動(dòng)目標(biāo)之間保持一致；

(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動(dòng)目標(biāo)相關(guān)；

（5）適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置

（6）管理層制定的公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及其對(duì)目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。

3、報(bào)告目標(biāo)

報(bào)告目標(biāo)與財(cái)務(wù)報(bào)告及其相