股權轉讓及代持協(xié)議

股權轉讓及代持協(xié)議

甲方（轉讓方）：______________________身份證號：______________________

乙方（受讓方）：______________________身份證號：______________________

鑒于：

（以下簡稱“目標公司”）系一家依照中華人民共和國法律依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣（以下幣種同）人民幣

萬元整，法定代表人：

。目標公司資料見附件1：公司營業(yè)執(zhí)照復印件。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，本著互利互惠的原則，雙方就目標公司股權轉讓及代持事宜達成如下協(xié)議，以資信守：第一條

標的股權轉讓甲、乙雙方一致確認，甲方將其持有的目標公司

%的股權（相當于注冊資本人民幣

萬元），以轉讓價款人民幣（大寫）

（￥

元）轉讓給乙方，乙方同意按此價格受讓標的股權，并委托甲方代其持有。甲方轉讓給乙方的標的股權包括該標的股權項下所有股東權益，包括但不限于依附于該標的股權所有現(xiàn)時和潛在的權益。乙方受讓甲方股權并委托甲方為其代持的標的股權在本協(xié)議簽署后，未來根據(jù)公司發(fā)展及融資情況享受與其他股東同等權益（包括同比稀釋、增發(fā)、配股等，同時根據(jù)未來變化的股權比例享有相關股東權益）。本協(xié)議生效后，目標公司的實際股權結構及代持情況如下：序號股東姓名認繳出資持股比例備注123本協(xié)議簽訂之日起

日內，乙方向甲方指定賬戶支付標的股權的轉讓價款人民幣（大寫）

（￥

元）；甲方所代持之標的股權經(jīng)乙方書面同意轉讓、回購等方式退出。甲方指定銀行賬戶：指定收款賬號：

開戶行：

戶名：

甲方收到乙方匯入的股權轉讓款后3日內，向乙方出具股權轉讓價款收據(jù)。第二條

標的股權代持1、乙方委托甲方作為其受讓的目標公司

%股權（相當于注冊資本

萬元）的名義持有人，代為行使相應股東權利；甲方同意接受乙方委托，代為行使相應股東權利。乙方作為標的股權實際所有者，對目標公司實際行使股東權利并有權獲得相應的投資收益。2、若甲方同時持有除標的股權之外目標公司其他股權的，則乙方可主張之代持股權應及于甲方所持有目標公司股權的全部或任一部分，甲方不得抗辯其所持股權并非標的股權。3、乙方委托甲方代為行使的權利包括：由甲方以自己的名義在目標公司股東名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權以及行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權利。4、代持期限自雙方于本協(xié)議簽字/蓋章之日起至乙方收回委托并將上述標的股權工商變更登記至乙方名下或甲方根據(jù)乙方指示將代持股權轉讓給乙方指定之第三方并完成工商變更登記手續(xù)之日止。5、股權代持期間，標的公司進行未分配利潤/盈余公積、資本公積轉增股本、增資擴股，且乙方未書面放棄該等權利的，則轉增、新增股權亦屬于乙方所有，但仍登記在甲方名下，由甲方依照本協(xié)議的約定代為持有。6、股權代持期間，如果甲方代乙方收取標的股權產(chǎn)生的收益（包括但不限于股息、紅利等），則甲方應當在收到該等收益后3個工作日內，采用銀行轉賬方式將其轉交給乙方。7、甲方受乙方之委托代持股權期間，不收取任何報酬。8、代持期間，乙方承諾不變更代理人，并同意在不違背乙方意愿的前提下與甲方成為一致行動人。第三條

標的股權轉讓1、股權代持期間，若甲方轉讓其所持目標公司全部或部分股權且目標公司估值不低于“

年

月公司投后估值”的，乙方享有按同樣交易條款優(yōu)于甲方出售標的股權的權利；甲方應促使該等優(yōu)先出售權利的行使。如果乙方不同意該等出售，則甲方不得單獨向第三方轉讓股權，除非事先經(jīng)乙方書面同意。2、若甲方為乙方代收股權轉讓價款的，甲方應在收到受讓方支付的股權轉讓款后3個工作日內將股權轉讓款付給乙方；若到期未能支付相應款項的，則每逾期一日，向乙方支付應付未付款項的

%作為逾期付款違約金。第四條

利潤分配1、乙方占有

%股份，并按照

%的比例分享利潤。2、分紅的時間：按

（月/季度/年）分紅，分紅分別于

前完成。第五條

財務管理公司的營收資金實行統(tǒng)一收支，

財務統(tǒng)一交由

處理，該賬戶由甲方提供（開戶行：

戶名：

賬號：

，此賬戶記錄收支往來，只用于公司的正常經(jīng)營收支，與之無關的其他賬務往來不允許與該賬戶混同，否則，視為甲方違約，

由甲方按照違約條款承擔責任），公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交雙方簽字認可備案。如出現(xiàn)做假賬行為，視為違約，由違約方按照違約條款承擔責任。第六條

雙方權利與義務一、甲方權利與義務：1、為標的股權的合法所有者，對標的股權享有合法、完整的權利，甲方在將代持之標的股權經(jīng)乙方同意轉讓、回購之前，甲方已實際繳付出資且不存在抽逃出資情形，亦不存在任何質押、擔保等權利瑕疵/權利負擔，包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于目標標的的全部或部分權利。2、除于本協(xié)議簽署前以書面方式向乙方披露者外，目標公司不存在未披露的債務、對外擔?；蚱渌赡軐е履繕斯境袚熑蔚娜魏问马棧瑹o任何其他已結或尚未了結的訴訟、仲裁或行政程序等。3、甲方保證其已將本協(xié)議項下之股權轉讓、股權代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、繼承等權益的利益相關方，該等利益相關方對標的股權為乙方所有不持任何異議。4、股權代持期間，甲方應保證所代持股股權權屬的完整性和安全性，非經(jīng)乙方事前書面同意，甲方不得處置標的股權（包括但不限于轉讓、贈予、放棄或在該股權上設定質押、擔保等）。5、若因甲方原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，甲方應按乙方的要求，最晚于被查封之日起15日內提供自身所有的財產(chǎn)向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。6、未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不對本協(xié)議項下的代持股權的全部或部分事務進行轉委托、轉代持。7、本協(xié)議簽訂之日起

年內，甲方不得轉讓其持有的公司的股權，自第

年起，可進行轉讓，乙方享有優(yōu)先受讓權；乙方不得擅自轉讓其相應股份及分紅比例，本協(xié)議規(guī)定分紅比例為乙方個人所持有，如乙方未經(jīng)甲方及所有合伙人同意擅自向第三方轉讓其相應股份及分紅權，則視為違約。甲乙雙方違反上述約定轉讓的，轉讓無效，違約方應向守約方支付違約金

萬元人民幣。8、甲方擁有對該公司未來發(fā)展規(guī)劃以及重大決策方案的提議和審核權；9、擁有合作利益的分配權；10、甲方分配合作利益應以本協(xié)議的約定進行，合作經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸全體股東按股份比例共同持有；11、擁有聘用新員工、解雇員工的權利；

二、乙方權利與義務：1、乙方須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付股權轉讓價款。2、甲方因執(zhí)行乙方的書面指示或為實現(xiàn)乙方的權利而產(chǎn)生的費用，包括但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的稅費等，由乙方自行承擔。3、乙方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的投資人和故意或過失損害公司利益的投資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。4、有權查閱財務會計賬簿等財務資料、選擇承辦審計業(yè)務的會計師事務所和獲取公司的財務報告；5、在利益受到侵害時，向有責任的合作方主張權利或者提起訴訟；6、甲方怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。第七條

違約責任1、任一方利用該公司資源或其他各種形式謀取私利損害公司或其他股東利益的，須向其他股東支付違約金

萬元，不足以彌補損失的，由違約方另行賠償。2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，如

10

日內未賠償?shù)轿唬瑒t違約方需向守約方支付違約金人民幣

萬元。3、違約方除了承擔上述違約責任外，還應承擔守約方為實現(xiàn)債權而支出的律師費、交通費、訴訟費等費用。第八條

保密甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為長期，不因本協(xié)議的終止而解除。第九條

通知為更好地履行本合同，雙方提供如下聯(lián)系方式：1、甲方聯(lián)系方式聯(lián)系人：

，聯(lián)系電話：

，微信號：

，聯(lián)系地址：

，電子郵箱：

。2、乙方聯(lián)系方式聯(lián)系人：

，聯(lián)系電話：

，微信號：

，聯(lián)系地址：

，電子郵箱：

。雙方通過上述聯(lián)系方式之任何一種（包括電子郵箱），就本合同有關事項向對方發(fā)送相關通知等，均視為有效送達與告知對方，無論對方是否實際查閱。上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第十條

合同終止與解除1.

發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止或解除：(1)

公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(2)

公司被依法宣告破產(chǎn);(3)

各方一致同意解除本協(xié)議。2.

本協(xié)議終止或解除后：(1)

各方共同進行清算，必要時可委托或聘請合法中立方參與清算，10

日內未確定清算人的，全體股東可以申請人民法院指定合法清算人；(2)