上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第1號—規(guī)范運作

目錄

第一章總則..........................................................3

第二章股東大會、董事會和監(jiān)事會.....................................4

第一節(jié)股東大會..................................................4

第二節(jié)董事會...................................................11

第三節(jié)監(jiān)事會...................................................15

第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員....................................16

第一節(jié)總體要求.................................................16

第二節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員任職管理.........................18

第三節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員行為規(guī)范........................22

第四節(jié)董事長行為規(guī)范...........................................26

第五節(jié)獨立董事任聯(lián)管理及行為規(guī)范...............................27

第四章控股股東和實際控制人.........................................36

第一節(jié)總體要求.................................................36

第二節(jié)獨立性...................................................38

第三節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范.............................41

第五章內(nèi)部控制.....................................................44

第六章重點規(guī)范事項.................................................50

第一節(jié)提供財務(wù)資助.............................................50

第二節(jié)提供擔保.................................................52

第三節(jié)募集資金管理.............................................55

第四節(jié)承諾及承諾履行...........................................67

第五節(jié)利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本.............................70

第六節(jié)員工持股計劃.............................................76

第七章投資者關(guān)系管理...............................................81

第一節(jié)總體要求.................................................81

第二節(jié)投資者關(guān)系管理的形式和要求...............................83

第三節(jié)投資者說明會.............................................84

第四節(jié)上市公司接受調(diào)研.........................................85

第五節(jié)上證e互動平臺...........................................88

第八章社會責任.....................................................89

第九章附則.........................................................94

董事聲明及承諾書....................................................96

監(jiān)事聲明及承諾書...................................................105

高級管理人員聲明及承諾書...........................................114

獨立董事候選人聲明.................................................123

獨立董事提名人聲明.................................................127

上市公司獨立董事履歷表.............................................131

第一章總則

1.1為規(guī)范主板上市公司運作，提升上市公司治理水平，保

護投資者合法權(quán)益，推動提高上市公司質(zhì)量，促進資本市場健康

穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券交

易所管理辦法》《上市公司治理準則》等法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）和《上海證券所交易所

股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存

托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大

資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主

體提供服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上

市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔相關(guān)義務(wù)的其他主體，

應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠實守信，自覺接

受本所自律監(jiān)管，并承擔相應(yīng)法律責任。

1.3上市公司應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定及

公司章程，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，完善股東大會、董事會、

監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)范董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職管理及

履職行為，完善內(nèi)部控制制度，履行信息披露義務(wù)，積極承擔社

會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

股東提出臨時提案的，應(yīng)當向召集人提供持有上市公司3%

以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托

股東應(yīng)當向被委托股東出具書面授權(quán)文件。

提案股東資格屬實、相關(guān)提案符合《公司法》等相關(guān)要求的，

召集人應(yīng)當將其提交股東大會審議，并在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大

會補充通知。

2.1.5除臨時提案外，上市公司發(fā)出股東大會通知后不得修

改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進行補充或更正的，不得

實質(zhì)性修改提案，并應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布相關(guān)補充或更正公告。

股東大會決議的法律意見書中應(yīng)當包含律師對提案披露內(nèi)容的

補充、更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。

對提案進行實質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當視為一個新的提案,

不得在本次股東大會上進行表決。

2.1.6發(fā)出股東大會通知后，股東大會因故需要取消的，召

集人應(yīng)當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。

2.1.7上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他主

體代為行使股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或者其他

主體代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當符合法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定及

公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的

具體內(nèi)容。

2.1.8股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢

復(fù)的優(yōu)先股股東）或者其代理人，均有權(quán)出席股東大會，上市公

司和召集人不得以任何理由拒絕。

公司可以在股東大會召開日前設(shè)置現(xiàn)場參會登記環(huán)節(jié)，但不

得借此妨礙股東或者其代理人依法出席股東大會及行使表決權(quán)。

2.1.9上市公司應(yīng)當為股東特別是中小股東參加股東大會

提供便利，為投資者發(fā)言、提問及與公司董事、監(jiān)事和高級管理

人員交流提供必要的時間。中小股東有權(quán)對公司經(jīng)營和相關(guān)議案

提出建議或者質(zhì)詢，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在遵守公平

信息披露原則的前提下，應(yīng)當對中小股東的質(zhì)詢予以真實、準確

地答復(fù)。

2.1.10上市公司召開股東大會按照相關(guān)規(guī)定向股東提供網(wǎng)

絡(luò)投票方式的，應(yīng)當做好股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)組織和準備工

作，按照本所公告格式的要求，使用本所公告編制軟件編制股東

大會相關(guān)公告，并按規(guī)定披露。

公司利用本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，現(xiàn)

場股東大會應(yīng)當在本所交易日召開。

2.1.11本所會員應(yīng)當開發(fā)和維護相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)，確保其證

券交易終端支持上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票。由于會員相關(guān)技術(shù)

系統(tǒng)原因，導(dǎo)致公司股東無法完成投票的，會員應(yīng)當及時協(xié)助公

司股東通過其他有效方式參與網(wǎng)絡(luò)投票。

本所會員應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定妥善保管公司股東的投票記錄,

不得盜用或者假借股東名義進行投票，不得擅自篡改股東投票記

錄，不得非法影響股東的表決意見。

2.1.12上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)

股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立

的投資者保護機構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、

證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求股東委托其代為出席股東大會，并代為

行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償方

式公開征集股東權(quán)利。

征集人應(yīng)當按照公告格式的要求編制扳露征集公告和相關(guān)

征集文件，并按規(guī)定披露征集進展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當予以配

合。

征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進行

委托提供便利，公司應(yīng)當予以配合。

公司可以在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細則，

但不得對征集投票行為設(shè)置最低持股比例等不適當障礙而損害

股東的合法權(quán)益。

2.1.13下列股票名義持有人行使表決權(quán)依規(guī)需要事先征求

實際持有人的投票意見的，可以委托本所指定的上證所信息網(wǎng)絡(luò)

有限公司（以下簡稱本所信息公司）通過股東大會投票意見代征

集系統(tǒng)征集實際持有人對股東大會擬審議事項的投票意見，并按

照其意見辦理：

（一）持有融資融券客戶信用交易擔保證券賬戶的證券公司;

（二）持有轉(zhuǎn)融通擔保證券賬戶的證金公司；

（三）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）；

（四）持有滬股通股票的香港中央結(jié)算有限公司；

（五）中國證監(jiān)會和本所認定的其他股票名義持有人。

前款規(guī)定的合格境外機構(gòu)投資者、香港結(jié)算公司，作為股票

名義持有人通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，其具體投票操

作事項，由本所另行規(guī)定。

2.1.14董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當充分反映中小股東的意見。

股東大會在董事、監(jiān)事的選舉中應(yīng)當積極推行累積投票制度。單

一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在3096以上的上市公

司，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制的公司應(yīng)當在公司章

程里規(guī)定實施細則。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董

事的表決應(yīng)當分別進行，并根據(jù)應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得

的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當選董事、監(jiān)事。

不采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的，每位董事、監(jiān)事候

選人應(yīng)當以單項提案提出。

2.1.15出席股去大會的股東，對于采用累積投票制的議案,

每持有一股即擁有與每個議案組下應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同

的選舉票數(shù)。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人,

也可以投給數(shù)名候選人。

股東應(yīng)當以每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票。股東所投

選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過

應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網(wǎng)

絡(luò)投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部段東賬戶下的相同類

別股份總數(shù)為基準計算。

2.1.16除采用累積投票制以外，股東大會對所有提案應(yīng)當

逐項表決。股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時

投同意票。

公司股東或者其委托代理人在股東大會上投票的，應(yīng)當對提

交表決的議案明確發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)意見。股票名義持有

人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，應(yīng)當按照所征集的實際持有人對同一議案

的不同投票意見行使表決權(quán)的除外。

同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或者其他方式重復(fù)

進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

2.1.17持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是

其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的

數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東

大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為

其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分

別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決

的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表

決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

2.1.18股東僅對股東大會部分議案進行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為

出席本次股東大會，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會股東

所持表決權(quán)數(shù)計算。該股東未表決或不符合本所網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)規(guī)

則要求投票的議案，其所持表決權(quán)數(shù)按照棄權(quán)計算。

2.1.19股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，根據(jù)上市公司的委托，

本所信息公司通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)后，向上

市公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果及其相關(guān)明細。

上市公司委托本所信息公司進行現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果

合并統(tǒng)計服務(wù)的，應(yīng)當及時向本所信息公司發(fā)送現(xiàn)場投票數(shù)據(jù)。

本所信息公司完成合并統(tǒng)計后向上市公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計數(shù)

據(jù)、現(xiàn)場投票統(tǒng)計數(shù)據(jù)、合并計票統(tǒng)計數(shù)據(jù)及其相關(guān)明細。

出現(xiàn)下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相關(guān)議

案的全部投票記錄，上市公司應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、

公司章程及股東大會相關(guān)公告披露的計票規(guī)則統(tǒng)計股東大會表

決結(jié)果：

（一）應(yīng)當回避表決或者承諾放棄表決權(quán)的股東參加網(wǎng)絡(luò)投

票；

（二）股東大會對同一事項有不同提案；

（三）優(yōu)先股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票。

公司需要對普通股股東和優(yōu)先股股東、內(nèi)資股股東和外資股

股東、中小投資者等出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并披露的，可

以委托本所信息公司提供相應(yīng)的分類統(tǒng)計服務(wù)。

2.1.20上市公司及其律師應(yīng)當對投票數(shù)據(jù)進行合規(guī)性確認,

并最終形成股東大會表決結(jié)果；對投票數(shù)據(jù)有異議的，應(yīng)當及時

向本所和本所信息公司提出。

因不可抗力、意外事故以及其他本所或者本所信息公司不能

控制的異常情況導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)不能正常運行的，本所和本所

信息公司不承擔責任。

2.1.21股東大噲結(jié)束后，上市公司應(yīng)當及時統(tǒng)計議案的投

票表決結(jié)果，并披露股東大會決議公告。

如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對投資者充分關(guān)注

的重大事項無法形成決議等情形的，公司應(yīng)當于召開當日提交公

告。公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，除下

列股東以外的其他股東的投票情況應(yīng)當單獨統(tǒng)計，并在股東大會

決議公告中披露：

（一）公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（二）單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據(jù)本指引

第3.5.14條應(yīng)當由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項。

第二節(jié)董事會

2.2.1上市公司應(yīng)當制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程

或者作為章程附件，報股東大會批準，確保董事會規(guī)范、高效運

作和審慎、科學決策。

2.2.2董事會會議應(yīng)當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召

開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會

議議題的相關(guān)背景材料、獨立董事事前認可情況（如有）等董事

對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提

出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補充相關(guān)會議材料。

2.2.3董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與

會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書

和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當妥善保

存。

2.2.4上市公司董事會各項法定職權(quán)應(yīng)當由董事會集體行

使，不得授權(quán)他人行使，不得以公司章程、段東大會決議等方式

加以變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，涉及重大事項的，應(yīng)當進

行集體決策，不得授予董事長、總經(jīng)理等其他主體行使。

董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)

的，應(yīng)當在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。

2.2.5上市公司董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需

要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會

對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責，專門委員

會的提案應(yīng)當提交董事會審議決定。

董事會專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、

提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當占多數(shù)并擔任召

集人，審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。

公司應(yīng)當在章程中對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定,

并應(yīng)當制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、

委員任期、職責范圍和議事規(guī)則等相關(guān)事項。

2.2.6上市公司應(yīng)當為董事會審計委員會提供必要的工作

條件，配備專門人員或者機構(gòu)承擔審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議

組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時,

公司管理層及相關(guān)部門應(yīng)當給予配合。

審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，

有關(guān)費用由公司承擔。

2.2.7董事會審計委員會由董事會任命3名或者以上董事

會成員組成。審計委員會成員原則上應(yīng)當獨立于上市公司的日常

經(jīng)營管理事務(wù)。審計委員會成員應(yīng)當勤勉盡責，切實有效地監(jiān)督、

評估上市公司內(nèi)外部審計工作，促進公司建立有效的內(nèi)部控制并

提供真實、準確、完整的財務(wù)報告。

審計委員會成員應(yīng)當具備履行審計委員會工作職責的專業(yè)

知識和經(jīng)驗。

2.2.8董事會審計委員會應(yīng)當履行下列職責：

（一）監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作；

（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作；

（三）審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；

（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部門與外部審計機

構(gòu)的溝通；

（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜及法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)

定中涉及的其他事項。

審計委員會應(yīng)當就其認為必須采取的措施或者改善的事項

向董事會報告，并提出建議。

2.2.9上市公司聘請或者更換外部審計機構(gòu)，應(yīng)當由董事會

審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審

議相關(guān)議案。

2.2.10董事會宙計委員會應(yīng)當審閱上市公司的財務(wù)會計報

告，對財務(wù)會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點

關(guān)注公司財務(wù)會計報告的重大會計和審計問題，特別關(guān)注是否存

在與財務(wù)會計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性,

監(jiān)督財務(wù)會計報告問題的整改情況。

審計委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機構(gòu)的建

議，審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款，不受公司主要股

東、實際控制人或者董事、監(jiān)事和高級管理人員的不當影響。

審計委員會應(yīng)當督促外部審計機構(gòu)誠實守信、勤勉盡責，嚴

格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴格執(zhí)行為部控制制度，對公

司財務(wù)會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專

業(yè)意見。

2.2.11上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)現(xiàn)公司發(fā)布

的財務(wù)會計報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并向董

事會、監(jiān)事會報告的，或者中介機構(gòu)向董事會、監(jiān)事會指出公司

財務(wù)會計報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，董事

會應(yīng)當及時向本所報告并予以披露。

公司根據(jù)前款規(guī)定披露相關(guān)信息的，應(yīng)當在公告中披露財務(wù)

會計報告存在的重大問題、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采

取或者擬采取的措施。

董事會審計委員會應(yīng)當督促公司相關(guān)責任部門制定整改措

施和整改時間，進行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況，并及

時披露整改完成情況。

2.2.12上市公司披露年度報告的同時，應(yīng)當在本所網(wǎng)站披

露董事會審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況

和審計委員會會議的召開情況。

審計委員會就其職責范圍內(nèi)事項向公司董事會提出審議意

見，董事會未采納的，公司應(yīng)當披露該事項并充分說明理由。

第三節(jié)監(jiān)事會

2.3.1上市公司監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級

管理人員履行職責的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán),

維護公司及股東的合法權(quán)益。公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人

員違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者公司章程的，應(yīng)當向董事會

通報或者向股東大會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構(gòu)

報告。

監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當確保能夠獨立有效地履行職責。

2.3.2上市公司應(yīng)當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程

或者作為章程附件，報股東大會批準，確保監(jiān)事會有效履行職責。

2.3.3上市公司應(yīng)當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)

事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。

2.3.4監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與

會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)

當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當妥善保存。

2.3.5監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核并提

出書面審核意見，書面審核意見應(yīng)當說明報告編制和審核程序是

否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。

監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員在財務(wù)

會計報告編制過程中的行為，必要時可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)

意見。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資

料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)上市公司或者董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、

實際控制人等存在與財務(wù)會計報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及其他

可能導(dǎo)致重大錯報的情形時，應(yīng)當要求相關(guān)方立即糾正或者停止,

并及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會、監(jiān)事會進行核查，

必要時應(yīng)當向本所報告。

第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié)總體要求

3.1.1董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本所

相關(guān)規(guī)定及公司章程，在公司章程、股東大會或者董事會授權(quán)范

圍內(nèi)，忠實、勤勉、謹慎履職，并嚴格履行其作出的各項承諾。

3.1.2董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票首次公開

發(fā)行并上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大

會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當在董事會通

過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，簽署一式3份《董事（監(jiān)事、高級管理

人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。

董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人

員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、

監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。

董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署

《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)

定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾

書》。

3.1.3董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在《董事（監(jiān)事、高

級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性

文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定受查處的情況；

（三）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（四）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（五）本所認為應(yīng)當聲明的其他事項。

3.1.4董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證《董事（監(jiān)事、

高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，

不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、

監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易

日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關(guān)最新資料。

3.1.5董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責，并在

《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，

履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受

本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者

財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生

較大影響的事項。

3.1.6董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責地履行職責,

具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足

夠的時間和精力履行職責。

3.1.7董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履

行報告義務(wù)和信息披露義務(wù)。

董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告

重大事件的，應(yīng)當同時通報董事會秘書。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當積極配合本所的日常監(jiān)管，

在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)

資料，按時參加本所的約見談話。

3.1.8董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守公平信息披

露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何

方式泄露公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或

者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當立即通知公司并督促其公

告，公司不予披露的，應(yīng)當立即向本所報告。

第二節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員任職管理

3.2.1上市公司的公司章程應(yīng)當規(guī)定董事、監(jiān)事和高級管理

人員候選人的提名方式和提名程序，并符合法律法規(guī)及本所相關(guān)

規(guī)定。

3.2.2董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一

的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員:

（一）《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員

的情形；

（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（五）最近36個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責或者2次以

上通報批評；

（六）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

上述期間，應(yīng)當以董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人經(jīng)公司

有權(quán)機構(gòu)聘任議案審議通過的日期為截止日。

3.2.3上市公司在任董事、監(jiān)事、高級管理人員出現(xiàn)本指引

第3.2.2條第一款第（四）項、第（五）項規(guī)定的情形之一，董

事會、監(jiān)事會認為其繼續(xù)擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)對

公司經(jīng)營有重要作用的，可以提名其為下一屆候選人，并應(yīng)當充

分披露提名理由。

前述董事、監(jiān)事提名的相關(guān)決議除應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股

東所持股權(quán)過半數(shù)通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的中小股東所

持股權(quán)過半數(shù)通過；前述高級管理人員提名的相關(guān)決議應(yīng)當經(jīng)董

事會三分之二以上通過。

前款所稱中小股東，是指除公司董事、監(jiān)事和高級管理人員

以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

3.2.4上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職

工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

3.2.5上市公司應(yīng)當披露董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人

的簡要情況，主要包括：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（一）與公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人及

持股5%以上的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）是否存在本指引第3.2.2條所列情形；

（四）持有本公司股票的情況；

（五）本所要求披露的其他重要事項。

3.2.6董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事

會或者職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當親自出

席會議，就其履職能力、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、

與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以

及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。

3.2.7董事或者監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)

事會時生效，但下列情形除外：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最

低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會

成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三

分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

董事或者監(jiān)事辭職導(dǎo)致前款規(guī)定情形的，在改選出的董事、

監(jiān)事就任前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應(yīng)當按規(guī)定繼續(xù)履行職責，

但本指引另有規(guī)定的除外。

3.2.8董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在辭職報告中說明辭

職時間、辭職的具體原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市

公司及其控股子公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）

等情況，移交所承擔的工作。

董事、監(jiān)事和高級管理人員非因任期屆滿離職的，除應(yīng)當遵

循前款要求外，還應(yīng)當將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。離職

原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應(yīng)當具體說

明相關(guān)事項，并及時向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

3.2.9董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第

3.2.2條第一款第（一）、（二）項情形或者獨立董事出現(xiàn)不符

合獨立性條件情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當立即

停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)；董事、監(jiān)事和高級管

理人員在任職期間出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所規(guī)定的不得擔任董事、

監(jiān)事和高級管理人員情形的，公司應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起1個

月內(nèi)解除其職務(wù)。

相關(guān)董事、監(jiān)事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會、監(jiān)

事會會議并投票的，其投票結(jié)果無效且不計入出席人數(shù)。

公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依

照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董

事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最

長不得超過3個月。

在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應(yīng)當按

照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正

常運作。

3.2.10董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后應(yīng)當基于誠信原

則完成涉及上市公司的未盡事宜，保守公司秘密，履行與公司約

定的不競爭義務(wù)。

第三節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員行為規(guī)范

3.3.1董事審議提交董事會決策的事項時，應(yīng)當主動要求相

關(guān)工作人員提供詳備資料、作出詳細說明。董事應(yīng)當在調(diào)查、獲

取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合

法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，

以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的

個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)當主動調(diào)查或者要求董事會

提供決策所需的更充足的資料或者信息。

董事應(yīng)當就待決策的事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊

后，再行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應(yīng)當妥善保管。

董事認為相關(guān)決策事項不符合法律法規(guī)的，應(yīng)當在董事會會

議上提出。董事會堅持作出通過該等事項的決議的，異議董事應(yīng)

當及時向本所以及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

3.3.2董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董

事會會議的，應(yīng)當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席,

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代

為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及

表決事項的，委托人應(yīng)當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、

反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、

全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為

出席會議。

董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。

3.3.3董事1年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于當年董事

會會議次數(shù)三分之二的，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對其履職情況進行

審議，就其是否勤勉盡責作出決議并公告。

親自出席，包括本人現(xiàn)場出席或者以通訊方式出席。

3.3.4董事會審議授權(quán)事項時，董事應(yīng)當對授權(quán)的范圍、合

法合規(guī)性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司

章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，

授權(quán)事項是否存在重大風險。

董事應(yīng)當對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。

3.3.5董事會審議定期報告時，董事應(yīng)當認真閱讀定期報告

全文，重點關(guān)注其內(nèi)容是否真實、準確、完整，是否存在重大編

制錯誤或者遺漏，主要財務(wù)會計數(shù)據(jù)是否存在異常情形；關(guān)注董

事會報告是否全面分析了公司的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，是否充分

披露了可能對公司產(chǎn)生影響的重大事項和不確定性因素等。

董事應(yīng)當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人

簽署，也不得以對定期報告內(nèi)容有異議、與審計機構(gòu)存在意見分

歧等為理由拒絕簽署。

董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實、準確、完整或者對定期

報告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并說明具

體原因，公司董事會向監(jiān)事會應(yīng)當對所涉及事項及其對公司的影

響作出說明并公告。

3.3.6董事應(yīng)當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行股東大

會決議、董事會決議等相關(guān)決議。

在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當及時向上市公

司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：

（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議

無法實施或者繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；

（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程

中發(fā)現(xiàn)重大風險；

（三）實際執(zhí)行進度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難

以實現(xiàn)預(yù)期目標。

3.3.7監(jiān)事應(yīng)當對上市公司董事、高級管理人員遵守法律法

規(guī)、本指引和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)、段東大會決議等行為

進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和

資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反前款相關(guān)規(guī)定或者決議

的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。

3.3.8高級管理人員應(yīng)當嚴格執(zhí)行股東大會決議、董事會決

議等相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。

高級管理人員在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)無法實施、繼續(xù)執(zhí)

行可能有損上市公司利益，或者執(zhí)行中發(fā)生重大風險等情形的，

應(yīng)當及時向總經(jīng)理或者董事會報告，提請總經(jīng)理或者董事會采取

應(yīng)對措施，并提請董事會按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

3.3.9財務(wù)負責人對財務(wù)報告編制、會計政策處理、財務(wù)信

息披露等財務(wù)相關(guān)事項負有直接責任。

財務(wù)負責人應(yīng)當加強對公司財務(wù)流程的控制，定期檢查公司

貨幣資金、資產(chǎn)受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實際控制人等

關(guān)聯(lián)人之間的交易和資金往來情況。財務(wù)負責人應(yīng)當監(jiān)控公司資

金進出與余額變動情況，在資金余額發(fā)生異常變動時積極采取措

施，并及時向董事會報告。

財務(wù)負責人應(yīng)當保證公司的財務(wù)獨立，不受控股股東、實際

控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用、

轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)或者其他資源等侵占公司利益的指令，應(yīng)當明確

予以拒絕，并及時向董事會報告。

3.3.10監(jiān)事審議上市公司重大事項、高級管理人員進行上

市公司重大事項決策的，參照本節(jié)董事對重大事項審議的相關(guān)規(guī)

定執(zhí)行。

3.3.11董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等存在涉嫌違反

法律法規(guī)或其他損害公司利益的行為時，應(yīng)當要求相關(guān)方立即糾

正或者停止，并及時向董事會或者監(jiān)事會報告、提請核查，必要

時應(yīng)當向本所報告。

董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉公司控股股東、實際控制人

及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生本所《股票上市規(guī)則》第4.5.3條相關(guān)情形時,

應(yīng)當及時向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)

定履行信息披露義務(wù)。公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露

內(nèi)容與實際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當立

即向本所報告。

3.3.12董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在其職責范圍內(nèi)盡

到合理注意義務(wù)，不得單純以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項

不了解為由主張免除責任。

董事、監(jiān)事和高級管理人員采取有效措施消除違規(guī)行為不良

影響，或者在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動采取或要求公司采取

糾正措施，并向本所或者相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告，或者在違規(guī)行為所

涉期間，由于不可抗力、失去人身自由等原因無法正常履行職責

的，本所將在責任認定上作為情節(jié)考慮。

第四節(jié)董事長行為規(guī)范

3.4.1董事長應(yīng)當積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂

和完善，加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法

召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

3.4.2董事長應(yīng)當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個

人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。

3.4.3董事長應(yīng)當遵守董事會會議規(guī)則，保證上市公司董事

會會議的正常召開，及時將應(yīng)當由董事會審議的事項提交董事會

審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。

董事長決定不召開董事會會議的，應(yīng)當書面說明理由并報上市公

司監(jiān)事會備案。

董事長應(yīng)積極督促落實董事會已決策的事項，并將公司重大

事項及時告知全體董事。

3.4.4董事會授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)的，上市公司

應(yīng)當在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。公司不得將

法律規(guī)定由董事會行使的職權(quán)授予董事長等個人行使。

3.4.5董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其

職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生

重大影響的事項應(yīng)當審慎決策，必要時應(yīng)當提交董事會集體決策。

對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當及時告知其他董事。

3.4.6董事長應(yīng)當保障董事會秘書的知情權(quán)，為其履職創(chuàng)造

良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項的報告后，應(yīng)當要求董

事會秘書及時履行信息披露義務(wù)。

第五節(jié)獨立董事任職管理及行為規(guī)范

3.5.1獨立董事除應(yīng)當遵守本指引關(guān)于董事的一般規(guī)定外，

還應(yīng)當遵守本節(jié)關(guān)于獨立董事的特別規(guī)定。

3.5.2獨立董事候選人應(yīng)當符合下列法律法規(guī)的要求：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的

規(guī)定（如適用）；

（三）中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》（以下簡稱《獨

立董事規(guī)則》）的相關(guān)規(guī)定；

（四）中共中央紀委、中共中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部

辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董

事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定（如適用）；

（五）中共中央組織部《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企

業(yè)兼職（任職）問題的意見》的規(guī)定（如適用）；

（六）中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校

反腐倡廉建設(shè)的意見》的規(guī)定（如適用）；

（七）中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事

制度指引》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（八）中國證監(jiān)會《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任

職資格監(jiān)管辦法》等的相關(guān)規(guī)定（如適用）；

（九）中國銀保監(jiān)會《銀行業(yè)金融機構(gòu)董事（理事）和高級

管理人員任職資格管理辦法》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理

人員任職資格管理規(guī)定》《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》等的相

關(guān)規(guī)定（如適用）；

（十）其他法律法規(guī)及本所規(guī)定的情形。

3.5.3獨立董事候選人應(yīng)當具備上市公司運作的基本知識,

熟悉法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，具有五年以上法律、經(jīng)濟、會計、

財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

3.5.4獨立董事候選人應(yīng)當具備獨立性，不屬于下列情形:

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬

和主要社會關(guān)系；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者

是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的

股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系

親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供

財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項

目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及

主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具

有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員，或者在

該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員;

（七）最近12個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（A）其他本所認定不具備獨立性的情形。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的上市公司控

股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括根據(jù)《股票上市規(guī)則》

第6.3.4條規(guī)定，與上市公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)。

前款規(guī)定的“直系親屬”系指配偶、父母、子女；”主要社

會關(guān)系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹；“重大業(yè)務(wù)往來”系指根據(jù)《股票上市規(guī)則》

或者公司章程規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的

其他重大事項；“任職”系指擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員以

及其他工作人員。

3.5.5獨立董事候選人應(yīng)當無下列不良紀錄：

（一）最近36個月曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董

事的期間;

（三）最近36個月曾受證券交易所公開譴責或者2次以上

通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)2次未出席董事會會議，

或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分

之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不

符；

（六）本所認定的其他情形。

3.5.6獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行

獨立董事的職責。已在5家境內(nèi)外上市公司擔任獨立董事的，不

得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。

在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿6年的，不得再

連續(xù)任職該公司獨立董事。

3.5.7以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應(yīng)

當具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一:

（一）具有注冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教

授及以上職稱或者博士學位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財

務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。

3.5.8除本指引第3.2.9條規(guī)定應(yīng)當立刻停止履職的情形

外、上市公司獨立董事任職后出現(xiàn)其他不適宜履行獨立董事職責

的情形的，應(yīng)當自出現(xiàn)該等情形之日起1個月內(nèi)辭去獨立董事職

務(wù)。未按要求辭職的，公司董事會應(yīng)當在期限屆滿2日內(nèi)啟動決

策程序免去其獨立董事職務(wù)。

因獨立董事提出辭職導(dǎo)致獨立董事占董事會全體成員的比

例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職務(wù)至新

任獨立董事產(chǎn)生之日。該獨立董事的原提名人或公司董事會應(yīng)當

自該獨立董事辭職之日起三個月內(nèi)提名新的獨立董事候選人。

3.5.9獨立董事候選人應(yīng)當就其是否符合法律法規(guī)及本所

相關(guān)規(guī)定有關(guān)獨立董事任職條件及獨立性的要求作出聲明。

獨立董事提名人應(yīng)當就獨立董事候選人履職能力及是否存

在影響其獨立性的情形進行審慎核實，并就核實結(jié)果作出聲明。

3.5.10上市公司最遲應(yīng)當在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的

股東大會通知公告時，通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)向本所提交獨

立董事候選人的有關(guān)材料，包括本指引附件中的《獨立董事候選

人聲明》《獨立董事提名人聲明》《上市公司獨立董事履歷表》

等書面文件。

本所可以要求公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名

人在規(guī)定時間內(nèi)如實回答本所的問詢，并按要求及時向本所補充

有關(guān)材料。未按要求及時回答問詢或者補充有關(guān)材料的，本所將

根據(jù)已有材料決定是否對獨立董事候選人的履職能力和獨立性

提出異議。

3.5.11上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事

會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股

東大會選舉為獨立董事，并應(yīng)當根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東

大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關(guān)

提案。

3.5.12獨立董事應(yīng)當在上市公司治理、內(nèi)部控制、信息披

露、財務(wù)監(jiān)督等各方面積極履職。

獨立董事應(yīng)當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、

實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。

如發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)當向公司申明并

實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當及時通知

公司，提出解決措施，必要時應(yīng)當提出辭職。

3.5.13獨立董事應(yīng)當積極行使下列特別職權(quán)：

（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當在獨立董事

發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事在作出判斷前，

可以聘請中介機構(gòu)出具專項報告；

（二）提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（六）獨立聘請中介機構(gòu)進行審計、核查或者發(fā)表專業(yè)意見；

（七）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)

定的其他職權(quán)。

獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權(quán)，應(yīng)當取得

全體獨立董事的二分之一以上同意；行使前款笫（六）項職權(quán)，

應(yīng)當經(jīng)全體獨立董事同意。

本條第一款第（一）項、第（二）項事項應(yīng)當由二分之一以

上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

3.5.14獨立董事應(yīng)當對上市公司下列重大事項發(fā)表獨立意

見：

（一）提名、任免董事；

（一）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）聘用、解聘會計師事務(wù)所；

（五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計

變更或重大會計差錯更正；

（六）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部控制被會計師事務(wù)所出具

非標準無保留審計意見；

（七）內(nèi)部控制評價報告；

（A）相關(guān)方變更承諾的方案；

（九）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；

（十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

（十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔保（不含對合并報表

范圍內(nèi)子公司提供擔保）、委托理財、提供財務(wù)資助、募集資金

使用、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權(quán)激勵計劃、

員工持股計劃、回購股份方案、上市公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（十二）公司擬決定其股票不再在本所交易；

（十四）獨立董事認為有可能損害中小段東合法權(quán)益的事項;

（十五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定要求的其他事項。

獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見、反對意

見和無法發(fā)表意見，所發(fā)表的意見應(yīng)當明確、清楚。

3.5.15獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當包括

下列內(nèi)容：

（一）重大事項的基本情況；

（_）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、

現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；

（三）重大事項的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風險

以及公司采取的措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對

意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由、無

法發(fā)表意見的障礙。

獨立董事應(yīng)當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及

時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。

3.5.16獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當

積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)當聘請

中介機構(gòu)進行專項核查：

（一）重要事項未按規(guī)定履行審議程序；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小段東合法權(quán)益的情形。

3.5.17除參加董事會會議外，獨立董事應(yīng)當保證安排合理

時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)

及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查發(fā)

現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當及時向公司董事會和本所報告。

3.5.18公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理

造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當積極主動履行職責，維護公司整

體利益。

3.5.19出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當及時向本所報

告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致

使獨立董事辭職的；

（三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨

立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項的

提議未被采納的；

（四）對公司或者其董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌違法違

規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

3.5.20獨立董事應(yīng)當向上市公司年度股東大會提交述職報

告并披露。述職報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大

會次數(shù)；

（二）發(fā)表獨立意見的情況；

（三）現(xiàn)場檢查情況；

（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所、

獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況;

（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

第四章控股股東和實際控制人

第一節(jié)總體要求

4.1.1控股股東和實際控制人應(yīng)當遵守誠實信用原則，依法

行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不得隱瞞其經(jīng)股股東、實際控制

人身份，逃避相關(guān)義務(wù)和責任。

控股股東和實際控制人應(yīng)當維護公司獨立性，不得濫用股東

權(quán)利、控制地位損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用

對公司的控制地位牟取非法利益。

4.1.2控股股東和實際控制人應(yīng)當指定其相關(guān)部門和人員

負責信息披露工作，及時向上市公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)系

信息。

控股股東和實際控制人應(yīng)當配合公司的信息披露工作和內(nèi)

幕信息知情人登記工作，不得向公司隱瞞或者要求、協(xié)助公司隱

瞞重要信息。

控股股東和實際控制人應(yīng)當配合本所、公司完成與信息披露

相關(guān)的問詢、調(diào)查以及查證工作，收到公司書面詢證函件的，應(yīng)

當及時向相關(guān)各方了解真實情況，在期限內(nèi)以書面方式答復(fù)，并

提供有關(guān)證明材料，保證相關(guān)信息和資料的真實、準確和完整。

4.1.3控股股東、實際控制人應(yīng)當在相關(guān)制度中至少明確以

下內(nèi)容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；

（二）未披露重大信息的報告流程；

（三）內(nèi)幕信息知情人登記制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）對外發(fā)布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相關(guān)人員在信息披露事務(wù)中的職責與權(quán)限；

（A）其他信息披露管理制度。

4.1.4控股股東和實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當對其知悉

的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利

用該信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場等行為牟取利益。一旦出現(xiàn)泄

露應(yīng)當立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股東、實際控制人為履行法定職責要求公司提供有關(guān)對

外投資、財務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時，應(yīng)當做

好內(nèi)幕信息知情人登記，并承擔保密義務(wù)。

除前款規(guī)定外，控股股東、實際控制人不得調(diào)用、查閱公司

未披露的財務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。

4.1.5對上市公司違法行為負有責任的控股股東和實際控

制人，應(yīng)當主動、依法將其持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償

中小投資者。

4.1.6公司控股股東和實際控制人在境內(nèi)外同時發(fā)行證券

及其衍生品種的，在境外市場披露涉及上市公司的重大信息的,

應(yīng)當同時通過上市公司在境內(nèi)市場披露。

4.1.7上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級

管理人員應(yīng)當遵守并促使相關(guān)控股股東和實際控制人遵守法律

法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

4.1.8上市公司無控股股東和實際控制人的，公司第一大股

東及其實際控制人應(yīng)當參照適用《股票上市規(guī)則》和本指引關(guān)于

控股股東和實際控制人的規(guī)定。

第二節(jié)獨立性

4.2.1控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司的獨立性,

采取切實措施保障公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨

立和業(yè)務(wù)獨立。

控股股東、實際控制人依照法律法規(guī)或者有權(quán)機關(guān)授權(quán)履行

國有資本出資人職責的，從其規(guī)定。

4.2.2控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司資產(chǎn)完整,

不得通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：

（一）與生產(chǎn)型公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助

生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；

（二）與非生產(chǎn)型公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資

產(chǎn)；

（三）以顯失公平的方式與公司共用商標、專利、非專利技

術(shù)等；

（四）以無償或者以明顯不公平的條件占有、使用、收益或

者處分公司的資產(chǎn)；

（五）未按照法律規(guī)定及合同約定及時辦理投入或者轉(zhuǎn)讓給

公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認定的其他情形。

4.2.3控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司人員獨立,

不得通過以下方式影響公司人員的獨立性:

（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定

及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者

限制公司董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責；

（二）聘任公司高級管理人員在控股股東、實際控制人或者

其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)；

（三）要求公司人員為其無償提供服務(wù)；

（四）向公司高級管理人員支付薪金或者其他報酬；

（五）指使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他在上市

公司任職的人員實施損害公司利益的決策或者行為；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認定的其他情形。

4.2.4控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司財務(wù)獨立,

不得通過以下方式影響公司財務(wù)的獨立性：

（一）與公司共用或者借用公司銀行賬戶等金融類賬戶，或

者將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人

控制的賬戶；

（二）通過各種方式非經(jīng)營性占用公司資金；

（三）要求公司違法違規(guī)提供擔保；

（四）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理

系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者控股股東、實際控制人

可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等

信息；

（五）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認定的其他情形。

4.2.5控股股東、實際控制人控制的財務(wù)公司為上市公司提

供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當按照法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定，督促財

務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和

信息披露義務(wù)，監(jiān)督財務(wù)公司規(guī)范運作，保證上市公司存儲在財

務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強制上市公司接受財務(wù)公

司的服務(wù)。

4.2.6上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以

下列方式占用公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等

費用、成本和其他支出；

（二）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其

使用（含委托貸款）；

（三）要求公司委托其進行投資活動；

（四）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票,

以及在沒有商品和勞務(wù)對價情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況

下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

（五）要求公司代其償還債務(wù)；

（六）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定或者認定的其他情形。

控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得以“期間占用、期

末歸還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。

4.2.7控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司機構(gòu)獨立，

支持公司董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)經(jīng)營部門或者其他機構(gòu)及其人員

的獨立運作，不得干預(yù)公司機構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或者對

公司董事會、監(jiān)事會知其他機構(gòu)及其人員行使職權(quán)進行限制或者

施加其他不正當影響。

4.2.8控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司業(yè)務(wù)獨立,

支持并配合公司建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范

圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害公

司利益的競爭，不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的

商業(yè)機會。控股股東、實際控制人應(yīng)當采取措施，避免或者消除

與公司的同業(yè)競爭。

4.2.9控股股東、實際控制人應(yīng)當維護上市公司在提供擔保

方面的獨立決策，支持并配合公司依法依規(guī)履行對外擔保事項的

內(nèi)部決策程序與信息披露義務(wù)，不得強令、指使或者要求公司及

相關(guān)人員違規(guī)對外提供擔保。

控股股東、實際控制人強令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔

保行為的，公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當拒絕，不得

協(xié)助、配合、默許。

4.2.10控股股東、實際控制人與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，

應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，并簽署書面協(xié)議，不

得要求公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，不得要求公司無償或

者以明顯不公平的條件為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得

通過任何方式影響公司的獨立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或

者其他不正當行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。

第三節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范

4.3.1控股股東、實際控制人不得通過關(guān)聯(lián)交