計(jì)算機(jī)軟件委托開發(fā)合同

計(jì)算機(jī)軟件委托開發(fā)合同

委托方（甲方）：_______________________

受托方（乙方）：_______________________

鑒于甲方擬委托乙方進(jìn)行計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)（以下簡

稱“項(xiàng)目”）開發(fā)工作，且乙方同意接受委托，根據(jù)《中華人民共和

國民法典》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致,

訂立本合同。

1.項(xiàng)目概況

1.1項(xiàng)目名稱：O

1.2項(xiàng)目內(nèi)容詳見《項(xiàng)目需求說明書》（附件1）。

2.進(jìn)度安排和交付

2.1乙方應(yīng)按《項(xiàng)目進(jìn)度表》（附件2）中所列的計(jì)劃完成項(xiàng)目

開發(fā)工作，并交付項(xiàng)目交付成果，包括但不限于全部源代碼、安裝盤、

技術(shù)文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報(bào)告等。

2.2乙方應(yīng)在甲方指定地點(diǎn)向甲方提交項(xiàng)目交付成果。乙方不得

將項(xiàng)目交付成果轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

3.合同價(jià)格

3.1本合同價(jià)格為人民幣（大寫）（￥）

（含稅），具體價(jià)格構(gòu)成見《分項(xiàng)價(jià)格表》（附件3）。其中，不含稅

價(jià)人民幣（大寫）（￥）,增值稅稅率沆增值稅

稅額元。當(dāng)合同約定的稅率與國家稅法規(guī)定及稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定

的稅率不一致時(shí)，以國家稅法規(guī)定及稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的稅率為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)

整，調(diào)整時(shí)以不含稅價(jià)為基準(zhǔn)，執(zhí)行國家法規(guī)規(guī)定及稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的

稅率。

上述合同價(jià)格為項(xiàng)目交付成果的固定價(jià)格，包括但不限于：

3.1.1乙方應(yīng)提供的本合同范圍內(nèi)完整的項(xiàng)目交付成果、技術(shù)文

件的開發(fā)費(fèi)用；

3.1.2乙方根據(jù)本合同應(yīng)承擔(dān)的提供技術(shù)服務(wù)及技術(shù)支持的費(fèi)

用；

3.1.3乙方按照本合同約定的要求完成與其他軟件的接口配合

工作的全部費(fèi)用；

3.1.4乙方依據(jù)法律法規(guī)需繳付的與合同內(nèi)容相關(guān)的稅費(fèi)；

3.1.5質(zhì)保期內(nèi)的保修服務(wù)費(fèi)用；

3.1.6技術(shù)培訓(xùn)的費(fèi)用，包括場地、教材、課程費(fèi)；

3.1.7乙方為全面履行合同義務(wù)所需支付的所有其他費(fèi)用。

3.2支付方式：___________________________________________

_________________________________________________________O

4.雙方的權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

4.1.1甲方有權(quán)依據(jù)本合同獲得乙方提交的項(xiàng)目交付成果、服務(wù)

及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。

4.1.2甲方有權(quán)及時(shí)了解和監(jiān)督項(xiàng)目開發(fā)的進(jìn)展情況。

4.1.3甲方應(yīng)向乙方提供完成本合同項(xiàng)下義務(wù)所必需的資料和

工作條件。

4.1.4甲方應(yīng)當(dāng)按照合同約定向乙方支付合同價(jià)款。

4.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

4.2.1乙方有權(quán)按照本合同約定收取合同價(jià)款。

4.2.2乙方有權(quán)要求甲方提供項(xiàng)目開發(fā)所必需的資料及必要的

支持。

4.2.3乙方保證所交付的項(xiàng)目交付成果是完整的、全新的、技術(shù)

上先進(jìn)和成熟的，并在性能、質(zhì)量和設(shè)計(jì)方面滿足合同約定的安全、

可靠和高效運(yùn)行與方便維護(hù)的全部要求，能夠滿足甲方的個(gè)性化需求

與接口的相關(guān)開發(fā)工作。乙方所提供的技術(shù)文件應(yīng)是完整的、清晰易

讀的、準(zhǔn)確無誤的，能夠滿足本項(xiàng)目交付成果的檢驗(yàn)、安裝、調(diào)試、

測試、驗(yàn)收、運(yùn)行、維護(hù)和培訓(xùn)的需要。

2

4.2.4若本合同所涉及的項(xiàng)目在將來進(jìn)行擴(kuò)容，乙方確保其在擴(kuò)

容項(xiàng)目中交付的成果與其在本合同中所提供的項(xiàng)目交付成果兼容。

4.2.5在質(zhì)保期內(nèi)，乙方應(yīng)對本合同項(xiàng)下的項(xiàng)目進(jìn)行免費(fèi)更新。

4.2.6乙方應(yīng)派遣身體健康、有工作經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)技能的技術(shù)人員

按照本合同的約定到現(xiàn)場提供與項(xiàng)目交付成果有關(guān)的開發(fā)實(shí)施、安裝、

調(diào)試、測試、試運(yùn)行、保修、維護(hù)及培訓(xùn)等技術(shù)服務(wù)，該技術(shù)服務(wù)費(fèi)

用包括在合同價(jià)格內(nèi)。

4.2.7乙方負(fù)責(zé)接待甲方技術(shù)人員到乙方處參加技術(shù)聯(lián)絡(luò)會，并

負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在運(yùn)行地點(diǎn)、安裝和調(diào)試現(xiàn)場的培訓(xùn)。甲方人

員參加技術(shù)聯(lián)絡(luò)會和培訓(xùn)的往返機(jī)票、交通、住宿、人身安全全額保

險(xiǎn)、培訓(xùn)等各種費(fèi)用包括在合同價(jià)格內(nèi)。

4.2.8在質(zhì)保期屆滿之前，如發(fā)現(xiàn)乙方交付的項(xiàng)目交付成果有缺

陷，或性能和質(zhì)量不符合本合同約定時(shí)，乙方負(fù)責(zé)排除缺陷、修理、

替換或更換出現(xiàn)故障的項(xiàng)目交付成果及提供其他保修服務(wù)，上述服務(wù)

所產(chǎn)生的所有費(fèi)用由乙方承擔(dān)。因乙方交付的項(xiàng)目成果存在缺陷，或

性能和質(zhì)量不符合本合同約定而給甲方造成損失或者工作障礙的，乙

方應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。

4.2.9在合同履行中，乙方應(yīng)及時(shí)答復(fù)甲方提出的有關(guān)項(xiàng)目交付

成果的問題，并免費(fèi)為甲方提供有關(guān)資料。在合同履行期間以及合同

終止后的一年內(nèi)（含本數(shù)），乙方應(yīng)負(fù)責(zé)免費(fèi)向甲方提供與項(xiàng)目交

付成果有關(guān)的新的和/或改進(jìn)的運(yùn)行經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)開發(fā)和安全方面的所

有資料及信息。

4.2.10乙方保證其所交付的項(xiàng)目交付成果及服務(wù)不存在任何權(quán)

利瑕疵，如任何第三方就乙方的項(xiàng)目交付成果及服務(wù)向甲方提起侵權(quán)

索賠，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任，

相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4.2.11未經(jīng)甲方事先書面許可，乙方不得將本合同部分或全部

開發(fā)工作轉(zhuǎn)讓給第三方承擔(dān)；經(jīng)甲方同意轉(zhuǎn)讓的，乙方應(yīng)就第三方的

開發(fā)工作對甲方承擔(dān)連帶責(zé)任。

3

4.2.12除本合同及附件中有關(guān)項(xiàng)目交付成果、設(shè)計(jì)、交接、技

術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)及培訓(xùn)的約定外，乙方還應(yīng)向甲方提供合同及附件

中未列明的，但被認(rèn)為是在乙方工作范圍內(nèi)的、對項(xiàng)目的技術(shù)性能及

參數(shù)保證必需的任何產(chǎn)品、設(shè)計(jì)、交接、技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)及培訓(xùn)

等。

4.2.13乙方承諾所提供的項(xiàng)目交付成果不含有任何安全隱患，

并在項(xiàng)目交付成果使用期內(nèi)承擔(dān)全部責(zé)任（包括但不限于消除安全隱

患、退款、賠償損失等）。發(fā)生任何由于項(xiàng)目交付成果安全隱患引起

的事故時(shí)，乙方應(yīng)賠償甲方及相關(guān)用戶因此所發(fā)生的損失。

5.履約保證金

5.1乙方應(yīng)在合同簽訂后5日內(nèi)（含本數(shù)）向甲方提交金額為合

同價(jià)格10%的履約俁證金，履約保證金可為由中國注冊的具有擔(dān)保經(jīng)

營業(yè)務(wù)資格的銀行或有關(guān)金融機(jī)構(gòu)開具的保函（格式參考附件4《履

約保函格式》），或者為現(xiàn)金、匯票、支票，或向具有保證保險(xiǎn)經(jīng)營業(yè)

務(wù)資格的保險(xiǎn)公司投保履約保證保險(xiǎn)，該履約保證保險(xiǎn)產(chǎn)品應(yīng)經(jīng)銀行

保險(xiǎn)監(jiān)管部門審批或備案。與提供履約保證金有關(guān)的費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

5.2履約保證金有效期自乙方履約保證金提交甲方之日起至項(xiàng)

目質(zhì)保期屆滿后30日止。采用現(xiàn)金方式提供履約擔(dān)保的，履約保證

金有效期屆滿并無索賠（有索賠待索賠完成）之日起10個(gè)工作日內(nèi)，

甲方向乙方無息退還履約保證金。乙方以匯票或支票形式提交履約保

證金的，如果票據(jù)期限短于合同約定的履約保證金有效期的，甲方有

權(quán)在票據(jù)期限屆滿前兌現(xiàn)票據(jù)項(xiàng)下的全部款項(xiàng)，作為乙方履行合同義

務(wù)的擔(dān)保；乙方以履約保函形式提交履約保證金的，如果履約保函的

實(shí)際擔(dān)保期限短于合同約定的履約保證金有效期，乙方應(yīng)于擔(dān)保期限

到期日15個(gè)工作日前重新提供履約保函，履約保函提交時(shí)間每延期

一日，乙方應(yīng)向甲方支付合同價(jià)格0.1%的違約金；同時(shí)，甲方有權(quán)

提取履約保函項(xiàng)下的全部款項(xiàng)，作為乙方履行合同義務(wù)的擔(dān)保。

5.3履約保證金是乙方履行合同義務(wù)的擔(dān)保，如乙方未能履行本

合同項(xiàng)下的任何義務(wù)，甲方有權(quán)根據(jù)乙方所需承擔(dān)的違約責(zé)任扣除相

4

應(yīng)的履約保證金。

5.4低于人民幣50萬元的合同不適用本條有關(guān)履約保證金的規(guī)

定。

6.安裝、測試、試運(yùn)行及驗(yàn)收

6.1項(xiàng)目交付成果的安裝應(yīng)由乙方根據(jù)合同及技術(shù)文件規(guī)定的

標(biāo)準(zhǔn)、方法和程序并在甲方技術(shù)服務(wù)人員的監(jiān)督下進(jìn)行。乙方應(yīng)對項(xiàng)

目交付成果的安裝、測試和性能及合同中約定的質(zhì)量、安全和各項(xiàng)保

證值負(fù)全部責(zé)任。

6.2項(xiàng)目交付成果安裝完畢后，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)調(diào)試。甲方在乙方的

協(xié)助下進(jìn)行測試和驗(yàn)證。若項(xiàng)目的測試結(jié)果滿足合同及技術(shù)文件的所

有要求，則項(xiàng)目進(jìn)入一個(gè)月的試運(yùn)行期。

6.3試運(yùn)行期間項(xiàng)目的功能和性能應(yīng)符合本合同中乙方做出的

相關(guān)承諾和保證。在試運(yùn)行期間，如發(fā)現(xiàn)任何因乙方責(zé)任造成項(xiàng)目交

付成果、系統(tǒng)集成服務(wù)等不符合本合同要求的，乙方應(yīng)自費(fèi)對其進(jìn)行

修改和更正，直至符合要求；同時(shí)，試運(yùn)行期相應(yīng)順延。如由于乙方

原因?qū)е马?xiàng)目無法正常運(yùn)行，則試運(yùn)行期將自項(xiàng)目恢復(fù)正常運(yùn)行后重

新開始計(jì)算。在整個(gè)試運(yùn)行期內(nèi)該項(xiàng)目滿足本合同相關(guān)約定以及雙方

共同確認(rèn)的相關(guān)技術(shù)要求的，視為完成試運(yùn)行。

6.4項(xiàng)目完成試運(yùn)行后進(jìn)入正式運(yùn)行期，正式運(yùn)行后的6周內(nèi)

（含本數(shù)），且乙方完成項(xiàng)目所要求的實(shí)施內(nèi)容并提供項(xiàng)目驗(yàn)收所需

的全部材料后，雙方應(yīng)共同對項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)收。如果項(xiàng)目滿足合同的相

關(guān)約定，以及雙方共同確認(rèn)的相關(guān)技術(shù)要求則雙方簽署“項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)

告”。質(zhì)保期自雙方簽署“項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告”之日起計(jì)算。

6.5如果項(xiàng)目的任何部分未能通過驗(yàn)收，乙方應(yīng)采取一切補(bǔ)救措

施以使驗(yàn)收能夠在甲方指定的期限內(nèi)盡快再次進(jìn)行，再次進(jìn)行驗(yàn)收的

費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

6.6依據(jù)《xxxx公司信息系統(tǒng)上下線管理辦法》、《xxxx公司信

息系統(tǒng)建轉(zhuǎn)運(yùn)實(shí)施細(xì)則》完成開發(fā)、檢測、上線運(yùn)行等過程后，交付

的項(xiàng)目成果才視為最終驗(yàn)收合格。

5

6.7項(xiàng)目通過瞼收并不免除乙方根據(jù)本合同約定所需承擔(dān)的質(zhì)

保期內(nèi)的責(zé)任。

7.項(xiàng)目質(zhì)保期

7.1本項(xiàng)目質(zhì)保期為雙方簽署“項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告”之日起計(jì)算—

個(gè)月。

7.2在質(zhì)保期內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)乙方提供的項(xiàng)目交付成果有缺陷，或項(xiàng)

目的性能和質(zhì)量不符合本合同約定時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)負(fù)責(zé)排除缺陷、修

理、替換或更換出現(xiàn)故障的項(xiàng)目交付成果，所有費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

7.3如果項(xiàng)目交付成果或項(xiàng)目在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)一般性故障，乙方

應(yīng)在接到甲方通知時(shí)立即做出響應(yīng)，以確定故障情況，并就如何排除

故障做出決定并立即書面通知甲方。乙方應(yīng)在接到甲方通知后的—

小時(shí)內(nèi)（含本數(shù)）使項(xiàng)目恢復(fù)正常工作。

7.4如果項(xiàng)目交付成果或項(xiàng)目在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)重大故障，乙方應(yīng)

在接到甲方通知時(shí)立即做出響應(yīng)并盡快提供解決方案，立即派遣工程

技術(shù)人員用最快捷的交通工具前往現(xiàn)場，并在一小時(shí)內(nèi)（含本數(shù)）

使項(xiàng)目恢復(fù)正常。

7.5如由于乙方履行上述責(zé)任，而使項(xiàng)目停運(yùn)或推遲安裝時(shí)，則

質(zhì)保期按因乙方排除故障所延誤的時(shí)間做相應(yīng)的延長。

7.6在質(zhì)保期內(nèi)，如果乙方對項(xiàng)目交付成果的運(yùn)行、維護(hù)等方面

進(jìn)行了技術(shù)改進(jìn)，乙方應(yīng)積極向甲方推廣，并應(yīng)免費(fèi)向甲方提供與這

些技術(shù)改進(jìn)有關(guān)的詳細(xì)技術(shù)資料。

7.7項(xiàng)目交付成果交付后，乙方負(fù)責(zé)對項(xiàng)目交付成果進(jìn)行維護(hù),

對甲方相關(guān)技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)。

7.8乙方項(xiàng)目聯(lián)系人變更的，應(yīng)提前一日通知甲方，未通知甲

方擅自變更聯(lián)系人給甲方造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。

8.技術(shù)成果及購置品的歸屬

8.1根據(jù)本合同產(chǎn)生的全部技術(shù)成果（包括項(xiàng)目交付成果和以此

為基礎(chǔ)研發(fā)出的其他技術(shù)成果）的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方單獨(dú)所有。乙方不

得以任何理由或方式使用上述技術(shù)成果，經(jīng)甲方書面同意的除外。

6

8.2乙方利用研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)所購置的與研究開發(fā)工作有關(guān)的設(shè)備、

器材、資料等，歸甲方所有，乙方應(yīng)按甲方要求交付給甲方。

8.3甲方利用乙方提交的工作成果所完成的新的技術(shù)成果和知

識產(chǎn)權(quán)，歸甲方單獨(dú)所有。

8.4乙方利用甲方提供的技術(shù)資料和工作條件所完成的新的技

術(shù)成果和知識產(chǎn)權(quán)，歸甲方單獨(dú)所有。

8.5使用履行本合同產(chǎn)生的技術(shù)成果參與國際標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)或

行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等的制定或修訂工作的權(quán)利屬于甲方所有，未經(jīng)甲方許可，

乙方不得參與此類工作。

8.6本條約定歸甲方單獨(dú)所有的技術(shù)成果和知識產(chǎn)權(quán)未經(jīng)甲方

書面同意，乙方及其項(xiàng)目組成員不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓或允許第三方

使用，亦不得將其用于本合同以外的任何目的，乙方應(yīng)制定相應(yīng)規(guī)章

制度約束其項(xiàng)目組成員的個(gè)人行為。

9.保密

雙方應(yīng)對在合同履行過程中所獲得的對方的相關(guān)信息承擔(dān)保密

義務(wù)，具體要求詳見《保密協(xié)議》（附件5）且本條約定在本合同終

止后仍然繼續(xù)有效，且不受合同解除、終止或無效的影響。

10.違約責(zé)任

10.1乙方不履行本合同義務(wù)或者履行義務(wù)不符合約定的，甲方

有權(quán)要求乙方承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失和/或支付違約金等違約責(zé)任。

10.1.1乙方未按照項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度表約定時(shí)間履行合同的，每遲

延—日向甲方支付合同價(jià)款—%的違約金。因甲方原因造成乙方

不能按期完成工作的，乙方工作期限可以相應(yīng)順延。

10.1.2若由于乙方原因，未能在合同約定時(shí)間內(nèi)完成項(xiàng)目試運(yùn)

行，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，每延遲一周，乙方應(yīng)向甲方支付合同價(jià)

款%的違約金，不足一周的按一周計(jì)算。如果在項(xiàng)目正式運(yùn)行后的

6周內(nèi)（含本數(shù)），由于乙方原因項(xiàng)目未能通過驗(yàn)收，且乙方在甲方

指定的期限內(nèi)再次驗(yàn)收無法通過的，甲方有權(quán)終止合同，乙方應(yīng)返還

甲方已支付的全部合同價(jià)款，并向甲方支付相當(dāng)于合同價(jià)款的違

7

約金，并承擔(dān)因此給甲方造成的損失。

10.1.3上述違約金的支付并不免除乙方繼續(xù)交付及對項(xiàng)目進(jìn)行

開發(fā)實(shí)施的責(zé)任。

10.1.4若乙方未能在約定時(shí)間內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場按7.2款約定排除缺

陷、修理、替換或更換出現(xiàn)故障的項(xiàng)目交付成果，每推遲1日履行上

述義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金元。

10.1.5在質(zhì)保期屆滿之前，如發(fā)現(xiàn)乙方提供的項(xiàng)目交付成果有

缺陷，或項(xiàng)目性能和質(zhì)量不符合本合同約定時(shí)，乙方除負(fù)責(zé)排除缺陷、

修理、替換或更換出現(xiàn)故障的項(xiàng)目交付成果及提供其他保修服務(wù)外,

還需向甲方賠償由比造成的損失。

10.1.6乙方未經(jīng)甲方同意，擅自實(shí)施或者轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目交付成果的,

應(yīng)當(dāng)向甲方支付相當(dāng)于其實(shí)施或者轉(zhuǎn)讓所得收益的違約金。

10.1.7乙方未經(jīng)甲方書面同意將本項(xiàng)目的全部或部分轉(zhuǎn)委打給

第三方，甲方有權(quán)立即終止合同，乙方除返還甲方已支付的所有費(fèi)用

之外，還應(yīng)向甲方按照合同價(jià)款的20%支付違約金。經(jīng)甲方書面同意

將本項(xiàng)目的全部或部分轉(zhuǎn)委托給第三方，乙方應(yīng)就第三方受讓的工作

對甲方承擔(dān)連帶責(zé)任。

10.1.8如因乙方原因，乙方最終未能完成符合本合同約定的委

托開發(fā)工作，則乙方應(yīng)向甲方退還全部已支付的費(fèi)用，并向甲方按照

合同價(jià)款的20%支付違約金。甲方同意接受乙方已完成的部分開發(fā)成

果的，乙方應(yīng)交付該部分開發(fā)成果及相關(guān)資料，甲方可支付相應(yīng)費(fèi)用。

10.L9因乙方侵犯第三方合法權(quán)益造成第三方追索的，應(yīng)由乙

方承擔(dān)責(zé)任，因此給甲方造成的任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。同

時(shí)乙方應(yīng)當(dāng)立即采取以下補(bǔ)救措施：自付費(fèi)用為甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公

司獲得第三方的許可或修改前述開發(fā)成果使其不侵權(quán)。否則，乙方應(yīng)

當(dāng)退還甲方支付的全部費(fèi)用并承擔(dān)由此給甲方造成的全部損失。

10.1.10乙方按合同約定應(yīng)支付的違約金低于給甲方造成的損

失的，應(yīng)就差額部分向甲方進(jìn)行賠償。

10.1.11除本合同另有約定外，乙方存在其他違約行為的，應(yīng)按

8

合同價(jià)款的向甲方承擔(dān)違約金。

10.1.12因乙方違約導(dǎo)致甲方解除本協(xié)議的，乙方應(yīng)退還甲方已

付的全部費(fèi)用，且應(yīng)向甲方承擔(dān)合同總額—的違約金。

10.1.13乙方違約除應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任外，甲方向乙方主張權(quán)

利所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括律師費(fèi)）亦由乙方承擔(dān)。

10.1.14乙方因違約需向甲方支付違約金或賠償損失的，甲方有

權(quán)從任何一期合同應(yīng)付款項(xiàng)中予以扣除。

10.1.15甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。一旦發(fā)現(xiàn)乙方提

供服務(wù)不符合要求，甲方將向乙方發(fā)出《整改通知書》，每發(fā)出一次

《整改通知書》，乙方應(yīng)向甲方支付違約金元。若乙方在收到

甲方發(fā)出的《整改通知書》后15天內(nèi)仍未能采取糾正措施，或整改

后不符合甲方整改要求的，甲方可向乙方發(fā)出書面解除合同的通知，

終止全部或部分合同。此種合同終止并不損害或影響甲方根據(jù)本合同

已采取或?qū)⒉扇∪魏窝a(bǔ)救措施的權(quán)利。

10.2甲方違反合同約定逾期支付合同價(jià)款的，甲方應(yīng)就逾期部

分向乙方支付按合同訂立時(shí)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的1年期

貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算的逾期付款違約金。

11.不可抗力

11.1不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況,

包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、武裝沖突、社會動亂、暴亂或按照本

條的定義構(gòu)成不可抗力的其他事件。

11.2任何一方由于不可抗力而影響本合同義務(wù)履行時(shí)，可根據(jù)

不可抗力的影響程度和范圍延遲或免除履行部分或全部合同義務(wù)。但

是受不可抗力影響的一方應(yīng)盡量減小不可抗力引起的延誤或其他不

利影響，并在不可抗力影響消除后，立即通知對方。任何一方不得因

不可抗力造成的延遲而要求調(diào)整合同價(jià)格。

11.3受到不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后2周內(nèi)

（含本數(shù)），取得有關(guān)部門關(guān)于發(fā)生不可抗力事件的證明文件，并以

傳真等書面形式提交另一方確認(rèn)。否則，無權(quán)以不可抗力為由要求減

9

輕或免除合同責(zé)任c

11.4如果不可抗力事件的影響已達(dá)120天或雙方預(yù)計(jì)不可抗力

事件的影響將延續(xù)120天以上（含本數(shù)）時(shí)，任何一方有權(quán)終止本合

同。由于合同終止所引起的后續(xù)問題由雙方友好協(xié)商解決。

12.合同組成文件

下列文件為本合同的組成部分；

1.雙方在合同履行過程中達(dá)成的紀(jì)要、協(xié)議等文件；

2.合同協(xié)議書及其附件；

3.中標(biāo)（簽約）通知書（如有）；

4.專用合同條款及其附件；

5.通用合同條款；

6.采購文件和應(yīng)答文件（如有）；

7.構(gòu)成合同的其他文件。

上述組成合同的各項(xiàng)文件應(yīng)互相解釋，互為說明。除專用合同條

款另有約定外，如有不一致，解釋合同文件的優(yōu)先順序按照上述文件

所列順序?yàn)闇?zhǔn)。

上述各項(xiàng)合同文件包括合同當(dāng)事人就該項(xiàng)合同文件所作出的補(bǔ)

充和修改，屬于同一類內(nèi)容的文件，應(yīng)以最新簽署的為準(zhǔn)。乙方承諾

除偏差表釋明外已完全響應(yīng)甲方招標(biāo)文件，若發(fā)生投標(biāo)文本與招標(biāo)文

本不一致的，則甲方有權(quán)選擇以招標(biāo)文件或投標(biāo)文件為準(zhǔn)。

在合同訂立及履行過程中形成的與合同有關(guān)的文件均構(gòu)成合同

文件組成部分，并根據(jù)其性質(zhì)確定優(yōu)先解釋順序。

13.適用法律

本合同的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國

法律。

14.爭議解決I

14.1雙方發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，通過友好協(xié)商解

決。因合同及合同有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，

10

通過友好協(xié)商解決c經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成一致的，按以下第一種方式處

理：

(1)仲裁：提交仲裁委員會，按照申請仲裁時(shí)

該仲裁機(jī)構(gòu)有效的仲裁規(guī)則2進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方

均有約束力。

(2)訴訟：向所在地人民法院提起訴訟。

14.2在爭議解決期間，合同中未涉及爭議部分的條款仍須履行。

15.合同附件

本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法

律效力。

16.合同生效

本合同經(jīng)雙方法定代表人(負(fù)責(zé)人)或其授權(quán)代表簽署并加蓋雙

方公章或合同專用章之日起生效。合同簽訂日期以最后一方簽署并加

蓋公章或合同專用章的日期為準(zhǔn)。

17.份數(shù)

本合同一式一份，甲方執(zhí)一份，乙方執(zhí)一份，具有同等效力。

18.特別約定3

本特別約定是合同各方經(jīng)協(xié)商后對合同其他條款的修改或補(bǔ)充,

如有不一致，以特別約定為準(zhǔn)。

(以下無正文)

II

簽署頁

甲方：乙方：

（蓋章）（蓋章）

法定代表人（負(fù)責(zé)人）或法定代表人（負(fù)責(zé)人）或

授權(quán)代表（簽字）：授權(quán)代表（簽字）：

簽訂日期：簽訂日期：

地址：地址：

聯(lián)系人：聯(lián)系人：

電話：電話：

傳真：傳真：

Email：Emai1：

開戶銀行：開戶銀行：

賬號：賬號：

統(tǒng)一社會信用代碼：統(tǒng)一社會信用代碼：

開戶行聯(lián)行號：開戶行聯(lián)行號：

執(zhí)行單位：執(zhí)行單位：

執(zhí)行人：執(zhí)行人：

電話：電話：

物資調(diào)配中心受理電話：客服電話：

需求單位：

12

附件1:

項(xiàng)目需求說明書

13

附件2：

項(xiàng)目進(jìn)度表

序號里程碑名稱工作內(nèi)容截止時(shí)間備注

14

附件3：

分項(xiàng)價(jià)格表

合同分項(xiàng)價(jià)格如下：（單位：萬元）

序號項(xiàng)目分項(xiàng)分項(xiàng)總價(jià)備注

合同總價(jià)

15

附件4：

履約保函格式（以銀行出具的保函為例）

致：（甲方）

鑒于（乙方名稱）（以下簡稱乙方）將根

據(jù)年月日簽定的編號為的軟件委托開發(fā)

合同（以下簡稱合同）向貴方提供軟件。

根據(jù)合同約定，受托方應(yīng)向貴方提交由銀行出具的相當(dāng)于

合同價(jià)格10%的履約保函，金額為人民幣大寫（￥）,作為

受托方履行合同義務(wù)的擔(dān)保。

為此，根據(jù)乙方申請，我行同意出具比保函，并聲明如下：

（1）我行作為保證人并以乙方的名義向貴方出具總額為

（以大寫和數(shù)字表示的保證金金額）的保函；我行在收到貴方

關(guān)于乙方違反合同義務(wù)的書面通知后，將無條件向貴方支付保函限額

之內(nèi)的一筆或數(shù)筆款項(xiàng)，貴方無須提供有關(guān)乙方違約的證明文件。

（2）按上述規(guī)定承付的金額，將是凈數(shù)，不得扣除現(xiàn)在或?qū)?/p>

應(yīng)付的任何稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)或任何性質(zhì)的由任何人加予的保留款。

（3）本保函的規(guī)定是我行尢條件的不可撤銷的直接義務(wù)。合同

條款的修改，除條款中有規(guī)定免除銀行責(zé)任外，均不解除我行在本保

函下的義務(wù)。

（4）本保函自簽發(fā)之日起至總一月—日止的期間內(nèi)

有效。

銀行名稱：（蓋章）

負(fù)責(zé)人：____________

日期：年—月—日

16

附件5：

保密協(xié)議

（雙方均有保密義務(wù)）

甲方：______________________

乙方：______________________

甲方和乙方在本合同中單獨(dú)稱為“一方”，合稱“雙方”。

鑒于：

（1）甲、乙雙方擬就項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）

進(jìn)行共同合作；

（2）在項(xiàng)目的談判、實(shí)施以及合作過程中，雙方均有可能獲知

對方的保密信息；

（3）雙方均希望對本合同所述的保密信息予以有效保護(hù)。

為此，雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同。

1.定義

本合同中出現(xiàn)的以下詞語具有如下含義：

1.1接收方，指接受被披露保密信息的一方或其關(guān)聯(lián)方，包括接

收方或其關(guān)聯(lián)方的董事、管理人員、雇員、代理、顧問和代表。

1.2提供方，指向接收方提供保密信息的、或接收方以其他任何

方式從該方獲知保密信息的一方或其關(guān)聯(lián)方，包括提供方或其關(guān)聯(lián)方

的董事、管理人員、雇員、代理、顧問和代表。

1.3關(guān)聯(lián)方，指任何直接或通過一個(gè)或更多中間方間接控制該人

的、受該人控制的、或與該人受共同控制的任何人。

1.4控制，指直接或間接地?fù)碛心橙诉^半數(shù)的所有權(quán)，或擁有直

接或間接指令某人的管理或政策的權(quán)力，無論是通過對享有投票權(quán)的

證券的所有權(quán)，還是通過合同或其他方式。

1.5人，在本合同中包括但不限于自然人、法人或其他組織。

1.6個(gè)人數(shù)據(jù)，指某個(gè)能夠被識別或可識別的個(gè)人的信息。

17

1.7除本合同另有約定外，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”、“屆滿”，

均包括本數(shù)；“不滿"、“以外”，不包括本數(shù)；“義日前”“義日后”不

包括當(dāng)日。按照日、月、年計(jì)算期間的，開始的當(dāng)天不算入，從下一

天開始計(jì)算。期間的最后一天不是工作日的，該期間應(yīng)于下一個(gè)工作

日終止。

2.保密信息

2.1本合同項(xiàng)下的“保密信息”指接收方在合作過程中或本合同

簽訂前為項(xiàng)目開展而從提供方獲知的（無論是提供方提供，還是無意

中了解）不為公眾所知，又能為提供方（作為合法所有者或占有者）

帶來經(jīng)濟(jì)效益的所有信息、數(shù)據(jù)或技術(shù)，包括但不限于提供方的與研

究、開發(fā)、生產(chǎn)、產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、市場有關(guān)的軟件、程序、發(fā)明、

工藝、設(shè)計(jì)、圖紙、專有技術(shù)、工程、流程、方式、硬件配置信息、

客戶名單、員工信息、合同、價(jià)格、成本、研究報(bào)告、預(yù)測和估計(jì)、

報(bào)表、商業(yè)計(jì)劃、商業(yè)秘密、商業(yè)模式、公司決議等任何或所有的商

業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)資料、生產(chǎn)資料以及會議資料和文件。接收

方以任何形式全部或部分從保密信息中獲得的任何記錄、總結(jié)、報(bào)告、

分析或其他材料均應(yīng)被視為保密信息。

2.2如上述保密信息存在如下情況之一，則接收方無需承擔(dān)本合

同下的保密義務(wù)：

2.2.1在無需承擔(dān)保密義務(wù)的情況下，接收方從提供方處獲得上

述信息之前就已知曉的；

2.2.2非因接攻方違反本合同義務(wù)而為公眾所了解的；

2.2.3從據(jù)接收方所知沒有保密義務(wù)的第三方正當(dāng)取得的，并且

以該取得方所應(yīng)了解為限，該第三方不是違法獲得和披露該保密信息

的；

2.2.4提供方向沒有保密義務(wù)的第三方合法披露并且被該第三

方合法披露的；

2.2.5在沒有接觸保密信息的情況下，由接收方獨(dú)立開發(fā)取得的;

2.2.6接收方事先征得提供方書面同意而公開發(fā)布的。

18

2.3本合同的簽訂不妨礙甲方根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展的實(shí)際需要、中國法

律法規(guī)規(guī)定以及甲方內(nèi)部必要的程序而決定是否提供以及提供何種

保密信息的權(quán)利，也不影響甲方在任何情形下終止提供相關(guān)信息的權(quán)

利，此種決定或終止并不免除乙方根據(jù)本合同承擔(dān)的保密責(zé)任。

3.保密責(zé)任

3.1接收方應(yīng)僅將提供方的保密信息用于與雙方合作項(xiàng)目有關(guān)的

用途或目的。

3.2接收方應(yīng)保護(hù)和妥善保存從提供方獲知的保密信息，除本合

同另有約定外，接攻方不得披露提供方的保密信息。

3.3接收方應(yīng)對從提供方獲知的保密信息按本合同約定，并以不

低于適用于自己的保密信息同樣的保護(hù)措施和審慎程度進(jìn)行保密。

3.4保密信息僅可在乙方范圍內(nèi)僅為交易之目的而使用，乙方應(yīng)

保證相關(guān)使用人員以書面形式同意接受本合同條款的約束。

3.5除向第3.4款所述人員披露外，接收方不得向任何人披露以

下信息：

3.5.1保密信息已提供給接收方這一事實(shí)；

3.5.2接收方可能正在考慮的潛在交易、或者任何該等交易的任

何條款、條件或其他事實(shí)，包括其進(jìn)展?fàn)顟B(tài)；

3.5.3合同雙方已經(jīng)、正在考慮、或計(jì)劃進(jìn)行有關(guān)上述事項(xiàng)的討

論或談判。

3.6上述限制條款不適用于以下情況：

接收方收到司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)和有權(quán)機(jī)

構(gòu)的有效傳票或指令、要求，根據(jù)其法律顧問的意見，被要求披露全

部或部分保密信息，并據(jù)此向上述機(jī)構(gòu)披露保密信息的，但前提是接

收方應(yīng)在可行的程度內(nèi)立即通知提供方其被要求披露的事實(shí)、條件和

情況，并與提供方磋商(i)采取可行的法律步驟以拒絕該等要求或

縮小披露范圍或(ii)獲得提供方的同意以提供被要求披露的保密信

息，或二者同時(shí)進(jìn)行。如果披露上述保密信息，則接收方應(yīng)獲得由要

求其披露的機(jī)構(gòu)簽發(fā)的指令并盡力獲得上述機(jī)構(gòu)承諾對保密信息予

19

以保密的可靠保證c

3.7除本合同另有約定外，如果接收方須向任何第三方披露保密

信息，則接收方應(yīng)事先得到提供方的書面同意。在向第三方披露保密

信息之前，接收方應(yīng)按照不低于本合同保密要求的程度與第三方簽署

保密合同。

3.8接收方理解并且同意，在本合同下提供方無需對包含保密信

息的文件和材料的準(zhǔn)確性、完整性、或不準(zhǔn)確、不完整作出任何明示

或暗示的陳述或保證，只有提供方在雙方就某項(xiàng)交易所簽訂的書面協(xié)

議中明確作出的此類陳述和保證方對提供方具有法律約束力。但披露

方應(yīng)誠信善意披露信息，不得故意或重大過失披露虛假信息。

3.9本條約定在本合同終止后仍然繼續(xù)有效，且不受合同解除、

終止或尢效的影響C

4.知識產(chǎn)權(quán)

4.1在未使用提供方的保密信息的情況下，接收方獨(dú)立開發(fā)取得

的知識產(chǎn)權(quán)屬于接收方所有。

4.2未經(jīng)提供方書面同意，接收方不得使用提供方的任何保密信

息開發(fā)任何知識產(chǎn)權(quán)。

4.3經(jīng)提供方同意，接收方利用保密信息而直接或間接產(chǎn)生的知

識產(chǎn)權(quán)方面的權(quán)利，歸方所有二

4.4本條約定在本合同終止后仍然繼續(xù)有效，且不受合同解除、

終止或無效的影響C

5.保密文件的歸還

5.1無論雙方是否決定終止項(xiàng)目合作，提供方均可選擇在任何時(shí)

候通知接收方終止其接觸及進(jìn)一步查閱保密信息。接收方應(yīng)當(dāng)根據(jù)提

供方的要求在上述任一情況下立即銷毀記錄，并歸還所有包含提供方

保密信息的其他文件或材料或?qū)⒅N毀（應(yīng)向提供方證明已經(jīng)銷毀）O

若接收方將與第三方合并或被第三方兼并，接收方應(yīng)立即銷毀記錄,

20

并歸還所有包含提供方保密信息的其他文件或材料或?qū)⒅N毀（應(yīng)向

提供方證明已經(jīng)銷毀）。但如事先獲得提供方的書面同意，接收方可

繼續(xù)使用提供方的保密信息。

5.2上述對包含有保密信息的文件或材料的歸還或銷毀，不影響

接收方在本合同下應(yīng)持續(xù)履行的保密義務(wù)。

6.個(gè)人數(shù)據(jù)

提供方確認(rèn)，對于包含保密信息的文件和材料中所含的個(gè)人數(shù)據(jù),

提供方在收集、處理及披露這些數(shù)據(jù)給接收方時(shí)遵守了有關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)

的法律，并且接收方依照本合同使用和披露這些數(shù)據(jù)不會違反相關(guān)法

律的規(guī)定。接收方確認(rèn)該個(gè)人數(shù)據(jù)只應(yīng)按照本合同的約定進(jìn)行披露，

且只能用于本合同約定的有限目的。

7.侵權(quán)

除因錯(cuò)誤使用保密信息所致外，如果接收方因合法使用提供方所

披露的保密信息而引起第三方索賠（如保密信息侵犯第三方知識產(chǎn)

權(quán)），提供方應(yīng)盡力采取措施使接收方免于遭受索賠引起的損失。

8.保密期限

8.1對于提供方未明確保密期限和明確保密期限3年以下的保

密信息，接收方的保密期限為本合同簽署后三年內(nèi)或雙方共同同意延

長的其他期間。

8.2對于提供方明確保密期限三年以上（不含本數(shù)）的保密信息，

接收方的保密期限為提供方規(guī)定的保密期限或雙方共同同意延長的

其他期間。

9.違約責(zé)任

任何一方違反本合同約定時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方停止侵害、

消除影響或采取其他合理的救濟(jì)措施。違約方還應(yīng)賠償因違約行為而

給守約方造成的全部實(shí)際損失。

10.非棄權(quán)聲明

雙方理解并同意，任何一方未行使或遲延行使在本合同下的任何

權(quán)利不得被認(rèn)為是對該等權(quán)利的放棄，單獨(dú)或部分行使該等權(quán)利也不

21

排除對該等權(quán)利的任何其他部分的行使或進(jìn)一步行使，或?qū)Ρ竞贤?/p>

任何其他權(quán)利的行使。本合同任何條款的無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行不影響

本合同任何其他條款的效力或可強(qiáng)制執(zhí)行性。

11.適用法律5

本合同的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用法律。