某上市公司IPO所關(guān)注問題

某上市公司IPO所關(guān)注問題一、基本資料2017年6月23日，浙江M公司股份有限公司以9.63元/股的發(fā)行價格在上交所上市，股票代碼XXX331，公司經(jīng)營范圍為：空調(diào)壓縮機、冰箱壓縮機、空氣壓縮機及設(shè)備配件，汽車零配件(不含發(fā)動機)，五金機械電器配件制造、加工、銷售。發(fā)行人主要從事各類壓縮機零部件、汽車零部件的研發(fā)、制造、加工和銷售業(yè)務。主要產(chǎn)品分為壓縮機核心零部件——葉片、平衡塊、十字環(huán)連接器等，以及汽車零部件——發(fā)電機爪極、制動卡鉗活塞、起動機零部件等。二、重大事項（根據(jù)招股書問題及證監(jiān)會反饋整理）1.風險因素M公司面臨以下風險因素：（1）有色金屬材料、鋼材的價格波動對公司盈利能力有較大的影響；（2）發(fā)行人客戶的相對集中；（3）發(fā)行人母公司口徑資產(chǎn)負債率分別為37.26%、34.60%和29.57%，合并口徑的資產(chǎn)負債率分別為60.03%、54.56%和50.28%。資產(chǎn)負債率較高。M公司所面臨的風險因素也是整個精工制造業(yè)行業(yè)所面臨的問題。行業(yè)內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營已從過去追求單位利潤轉(zhuǎn)向建立豐富的產(chǎn)品生產(chǎn)線、延伸產(chǎn)業(yè)鏈，企業(yè)間的規(guī)模和利潤水平差異逐步拉大。在行業(yè)競爭加劇、市場開拓費用增加、人工成本提高等因素的影響下，行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小、技術(shù)水平較低、經(jīng)營管理不善的企業(yè)處境艱難，甚至被迫退出市場。而具有自身知識產(chǎn)權(quán)、管理水平較高、具備一定規(guī)模優(yōu)勢、成本控制能力較強、品牌認可度較高的企業(yè)在行業(yè)競爭中才能贏得市場份額。壓縮機零部件、汽車零部件相應的下游客戶主要為壓縮機廠商及汽車零部件一級供應商，該等行業(yè)的寡頭競爭格局造成了發(fā)行人客戶的相對集中。技術(shù)水平要求較高，知識產(chǎn)權(quán)作為重要的選擇因素之一；市場壁壘較高，供應商需要經(jīng)過嚴格供應商資質(zhì)認定，壓縮機轉(zhuǎn)換新供應商導入開發(fā)周期需要1-2年時間，整車廠或一級供應商客戶拓展過程的周期需要2-5年，因此客戶不會輕易轉(zhuǎn)變供應商，一旦成為合格供應商會保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系?，F(xiàn)在國內(nèi)壓縮機生產(chǎn)商推行“零庫存”存貨管理模式，間接增加了供應商的庫存，占用了零部件供應商大量資金;因此，新進入生產(chǎn)企業(yè)必須具備較雄厚的資金實力。整車廠實行“零庫存”的生產(chǎn)模式，在這種模式下要求零部件廠商在其工廠附近租用第三方倉庫建立庫存，按照其生產(chǎn)進度隨時從第三方倉庫領(lǐng)用產(chǎn)品。因而直接為整車廠配套的企業(yè)庫存商品數(shù)量和金額較高，需要占用較多的流動資金。2.存貨問題公司存貨由原材料、在產(chǎn)品、庫存商品和委托加工物資構(gòu)成。發(fā)出商品是指已發(fā)出但尚未結(jié)算的商品，公司部分產(chǎn)品發(fā)送至客戶指定的中轉(zhuǎn)倉庫形成發(fā)出商品，客戶按需提貨，使用后每月按約定時間和方式與公司核對實際使用數(shù)量，公司按與客戶核對的使用數(shù)量，根據(jù)合同約定開票并結(jié)算。委托加工物資是公司由外協(xié)廠家承接加工所形成的存貨。M公司在2016年壓縮機零部件銷售收入增長5.29%，2016年公司應收賬款由11,877.07萬元增長至14,096.32萬元，存貨周轉(zhuǎn)率報告期內(nèi)由3.38、2.85至2.81的情況下，2016年末，公司存貨較2015年末同比增加了5,070.01萬元，增幅為43.42%，公司期末原材料、在產(chǎn)品、庫存商品和發(fā)出商品等均有所增加，主要由以下幾方面原因所致:報告中給出以下解釋：（1）壓縮機零部件存貨大幅增長了47.89%，主要是為應對下游壓縮機市場需求回升，公司于2016年11、12月進行了適量的備貨，導致2016年末存貨增長較快。（2）公司汽車零部件業(yè)務持續(xù)增長，2016年末存貨中汽車零部件存貨(包括在產(chǎn)品、庫存商品和發(fā)出商品)較2015年末增加約960萬元，因公司汽車零部件業(yè)務系訂單拉動為主的生產(chǎn)模式，期末汽車零部件存貨中90%以上均有訂單覆蓋。（3）公司為降低高錳鋼平衡塊的生產(chǎn)成本，2016年末覆膜砂工藝生產(chǎn)的高錳鋼平衡塊存貨(包括在產(chǎn)品、庫存商品和發(fā)出商品)較2015年末增加約340萬件，金額增加約860萬元。（4）公司主要原材料的采購數(shù)量也隨下游需求增長而相應增長，由此綜合導致2016年末原材料金額較2015年末增加1,000余萬元。與此同時，受材料成本上升的影響，公司期末在產(chǎn)品成本同比有所上升，期末庫存商品和發(fā)出商品成本也略有上升。3.滯銷問題葉片、平衡塊總體周轉(zhuǎn)較慢，主要是由其高精度的特點所決定的。報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品合計產(chǎn)銷率均在95%以上，整體保持較高水平;公司庫存商品中庫齡在1年以內(nèi)的占比分別為90.43%、93.23%和92.26%，發(fā)出商品中庫齡在1年以內(nèi)的占比分別為99.33%、99.15%和98.97%，占比均保持在較高水平，公司期末存貨庫齡情況良好，存在滯銷風險的可能性較小。根據(jù)招股書中，與同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)對比，報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為26.78%、27.98%和27.37%，總體保持穩(wěn)定，處于行業(yè)平均水平。

對于制造業(yè)，毛利率的波動與改變是十分重要的指標，公司制造工藝的進步可提現(xiàn)在不同產(chǎn)品的毛利變化中。4.歷史沿革公司設(shè)立時，設(shè)立時為上海上立實業(yè)發(fā)展合作公司員工將合法所有的資金委托給上海愛建信托投資有限公司，以上海愛建信托投資有限公司的名義持股84%、上海日立電器有限公司工會持股16%的有限公司，歷史沿革中存在“三類股東”的情況。根據(jù)證監(jiān)會給出的反饋意見，除了上海上立實業(yè)發(fā)展合作公司當時基本情況、其員工委托公司上海愛建信托投資有限公司持股情況需要披露外，當時上海上立實業(yè)發(fā)展合作公司員工委托上海愛建信托投資有限公司進行其他投資的情況也需披露。根據(jù)證監(jiān)會給出的反饋意見，對于歷史沿革中公司股權(quán)以公允價值、出資額進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，仍需對當時涉及交易各方進行仔細核查。通過對證監(jiān)會對于M公司的意見反饋，本次反饋意見中大多數(shù)問題是關(guān)于歷史沿革方面，可以看出證監(jiān)會對于歷史沿革上股權(quán)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方的核查相當嚴格，疑似關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方都要起進行盡調(diào)回復。5.財務問題證監(jiān)會反饋意見中，要求發(fā)行方補充披露：（1）各期生產(chǎn)銷售過程中損耗、破損等原因形成的損失的金額、相關(guān)存貨的處置方式及相應的會計處理；（2）發(fā)行人對于生產(chǎn)過程產(chǎn)生的邊角料、廢料的處置方式，相應的會計處理；（3）發(fā)行人對于生產(chǎn)用模具的會計處理。銷售過程中損耗、破損等原因形成的產(chǎn)品在送至客戶檢驗后因不符合客戶要求而需進行換貨，相應產(chǎn)品的處置方式及相應的會計處理與退換貨產(chǎn)生的存貨處理方式一致。公司對生產(chǎn)過程中損耗、破損產(chǎn)生的廢品與生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的邊角料、廢料未進行明顯的區(qū)分，相關(guān)存貨的管理及處理相同。對于生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的下腳料公司按照預計對外銷售價格確定下腳料的入庫金額后由“生產(chǎn)成本”結(jié)轉(zhuǎn)至“原材料”。對于生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的雜質(zhì)含量較高的下腳料，公司直接對外銷售并按實際售價確認為收入，并相應結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本;對于雜質(zhì)含量較低的下腳料，公司需委托第三方通過加工提高純度，在下腳料發(fā)出時由“原材料”結(jié)轉(zhuǎn)至“委托加工物資”，收到第三方加工完成后的原料再由“委托加工物資”結(jié)轉(zhuǎn)至“原材料”。其中一些下腳料公司自行回爐熔化進行加工，在生產(chǎn)領(lǐng)用時由再由“原材料”結(jié)轉(zhuǎn)至“生產(chǎn)成本”。公司生產(chǎn)用模具在領(lǐng)用時一次攤銷計入“制造費用”，月末從“制造費用”結(jié)轉(zhuǎn)至“生產(chǎn)成本”核算，并在當月產(chǎn)成品和在產(chǎn)品成本之間進行分配。6.票據(jù)問題公司與供應商采用票據(jù)結(jié)算方式支付的采購款，包括公司作為出票人開出銀行承兌匯票以及公司收到的承兌匯票連續(xù)背書支付。報告期內(nèi)，公司與供應商之間的票據(jù)結(jié)算金額逐年下降，主要原因如下:公司及子公司從2015年開始較多采取自銀行取得借款后直接委托支付供應商貨款的方式，且采用該等結(jié)算方式在采購價格上有一定的優(yōu)惠，故用票據(jù)與供應商結(jié)算金額減少。7.銷售問題由于發(fā)行人生產(chǎn)的壓縮機零部件和汽車零部件均為專用零部件，非通用件，故發(fā)行人的銷售以直銷為主，經(jīng)銷收入金額相對較小且占比較低。國內(nèi)家電行業(yè)及汽車零部件行業(yè)中采用寄售制結(jié)算的情況較為普遍。2014-2016年，發(fā)行人寄售銷售模式下的銷售收入占當期主營業(yè)務收入的比重分別為51.27%、53.23%和60.00%，占比逐年上升?！凹氖邸笔且环N有別于代理銷售的貿(mào)易方式。它是指委托