AI加速芯片公司內(nèi)部控制方案

Al加速芯片公司

內(nèi)部控制方案

XXX集團(tuán)有限公司

目錄

一、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu).......................................4

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu).......................................8

三、董事及其職責(zé).................................................11

四、董事會及其權(quán)限...............................................16

五、股東權(quán)利及股東（入）會形式..................................21

六、股東大會的召集及議事程序....................................26

七、監(jiān)督機(jī)制.....................................................27

八、決策機(jī)制.....................................................32

九、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制..........................................36

十、經(jīng)理人市場...................................................38

十一、風(fēng)險的概念及其分類........................................43

十二、風(fēng)險的分類和評估..........................................45

十三、風(fēng)險應(yīng)對策略...............................................47

十四、風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇........................................57

十五、風(fēng)險分析方法的選擇........................................58

十六、風(fēng)險圖譜...................................................59

十七、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................61

十八、GPU：計算機(jī)圖顯核心，計算場景應(yīng)用崛起....................61

十九、必要性分析.................................................62

二十、公司概況...................................................63

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).......................................63

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)...........................................63

二十一、法人治理.................................................64

二十二、項目風(fēng)險分析............................................75

二十三、項目風(fēng)險對策............................................77

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析............................................78

一、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）資本結(jié)構(gòu)的定義

資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。資本結(jié)構(gòu)是企

業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應(yīng)綜合考慮有關(guān)影響因素，運(yùn)用適當(dāng)?shù)?/p>

方法確定最佳資本結(jié)構(gòu)，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。

資本結(jié)構(gòu)有廣義和狹義之分。廣義的資本結(jié)構(gòu)是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構(gòu)成及其比例，一歿而言，廣義資本結(jié)構(gòu)

包括債務(wù)資本和股權(quán)資本的結(jié)構(gòu)、長期資本與短期資本的結(jié)構(gòu)，以及

債務(wù)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、長期資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和股權(quán)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)等。

狹義的資本結(jié)構(gòu)是指各種長期資本構(gòu)成及其比例，尤其是指長期債務(wù)

資本與（長期）股權(quán)資本之間的構(gòu)成及其比例關(guān)系。

影響資本結(jié)構(gòu)的因素包括企業(yè)財務(wù)狀況、企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)

品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機(jī)構(gòu)的影

響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業(yè)的融資方式及選擇

企業(yè)融資可分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩大渠道。這兩類不同性質(zhì)

的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。一般用公

司短期及長期負(fù)債與股東權(quán)益的比例來反映資本結(jié)構(gòu)，它又可進(jìn)一步

分為股權(quán)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)。

企業(yè)融資又有內(nèi)源融資和外源融資兩種方式。內(nèi)源融資主要是指

企業(yè)的自有資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。

根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內(nèi)源融資，其次是債券融資，最后才是股權(quán)融資。也就是說，

公司先依靠內(nèi)源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進(jìn)行股權(quán)融資。

（三）資本結(jié)構(gòu)理論

資本結(jié)構(gòu)理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認(rèn)為，利用債務(wù)可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于

債務(wù)成本一般較低，所以，負(fù)債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)

價值越大。當(dāng)負(fù)債比率達(dá)到100%時，企業(yè)價值將達(dá)到最大。

2、凈營業(yè)收益理論

凈營業(yè)收益理論認(rèn)為，資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)的價值無關(guān)，決定企業(yè)價

值高低的關(guān)鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的

債務(wù)資金，但同時也加大了企業(yè)的風(fēng)險，導(dǎo)致權(quán)益資金成本的提高，

企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務(wù)杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結(jié)構(gòu)的影響，因而不

存在最佳資本結(jié)構(gòu)。

3、MM理論

MM理論認(rèn)為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價

值，不論其有無負(fù)債，都等于經(jīng)營利潤除以適用于其風(fēng)險等級的收益

率。風(fēng)險相同的企業(yè)，其價值不受有無負(fù)債及負(fù)債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護(hù)利益，企業(yè)價值會隨負(fù)債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負(fù)債越多，企業(yè)價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認(rèn)為，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)會影響經(jīng)理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認(rèn)，

為，債權(quán)籌資有很強(qiáng)的激勵作用，并將債務(wù)視為一種擔(dān)保機(jī)制。這種

機(jī)制能夠促使經(jīng)理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的代理成本。但是，負(fù)債籌資可能

導(dǎo)致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權(quán)人監(jiān)督而產(chǎn)生的成本。均衡的

企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)是由股權(quán)代理成本和債權(quán)代理戌本之間的平衡關(guān)系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認(rèn)為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產(chǎn)生的“投資不足效應(yīng)”而引起的成本。

（2）債務(wù)籌資優(yōu)于股權(quán)籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負(fù)債籌資

可以增加企業(yè)的價值，即負(fù)債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負(fù)債的

第一種效應(yīng)；但是，財務(wù)危機(jī)成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會

導(dǎo)致企業(yè)價值的下降，即負(fù)債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負(fù)債

的第二種效應(yīng)。由于上述兩種效應(yīng)相抵消，企業(yè)應(yīng)適度負(fù)債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負(fù)債容量以便有利可圖的

投資機(jī)會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。

（四）資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應(yīng)的控制權(quán)。股東通過

股東大會、董事會等機(jī)制控制企業(yè)，但當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)

狀態(tài)時，債權(quán)人便獲得了對企業(yè)的控制權(quán)。

第二，從對經(jīng)理控制權(quán)的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權(quán)，進(jìn)而使現(xiàn)有

經(jīng)理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權(quán)損失的可能性，在經(jīng)營正

常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。

第三，在企業(yè)的總資本中，債務(wù)融資占的比重很高，就會形成債

權(quán)人主導(dǎo)型治理模式；股權(quán)融資占的比重很高，則會形成股東主導(dǎo)型

治理模式。

由此可見，資本結(jié)構(gòu)決定公司控制權(quán)在股東和債權(quán)人之間的配置,

決定股權(quán)約束與債權(quán)約束的選擇與搭配，涉及對經(jīng)理人員激勵、約束

方式和強(qiáng)度的選擇，影響公司的股票價格。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股

票的集中度（或分散度）和股東的穩(wěn)定性。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的

具體運(yùn)行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決

定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類

股權(quán)結(jié)構(gòu)有不同的分類。一般來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義。

第一層含義是指股權(quán)集中度，即前五大股去持股比例。從這個意

義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下三種典型的類型。

（1）集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：股權(quán)高度集中，絕對控股

股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)。這種股權(quán)

結(jié)構(gòu)下，大股東缺少來自其他小股東的約束和制衡，導(dǎo)致其容易干預(yù)

經(jīng)營者行為，甚至與經(jīng)營者合謀侵占小股東權(quán)益。

（2）均勻分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：股權(quán)高度分散，公司沒有

大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離，單個股東所持股份的比例在

10%以下。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免集中分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東行為兩極

分化以及大股東與經(jīng)營者之間的合謀，但由于股權(quán)比較分散，股東們

行使權(quán)力的積極性受到一定影響。在證券市場比較發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性

強(qiáng)的情況下，分散的股東可以利用發(fā)達(dá)的證券市場低成本卻有效地對

公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，如果股東對公司所披露的財務(wù)狀況不滿意就可

“用腳投票”，從而對公司經(jīng)營者施加壓力，因此公司可以建立起較

為有效的治理結(jié)構(gòu)。但在證券市場不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性較差的情況

下，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致股東對經(jīng)營者監(jiān)督約束不力，從而會影響公

司經(jīng)營績效。

（3）階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)。其表現(xiàn)是：第一大股東擁有相對優(yōu)勢

的股份，成為核心股東（持股比例為20%?30%）,其他股東的地位依

次下降。各個股東以其持股水平為依據(jù)，決定其行使權(quán)力的努力程度。

由于各股東持股差距適當(dāng)，因此有望使各股東達(dá)到一種適度參與的境

界，形成有效的制衡和監(jiān)督機(jī)制。在證券市場不太發(fā)達(dá)、股權(quán)流動性

較差的情況下，股權(quán)相對集中，不僅可以提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營

的動力和效率，而且有利于保持公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定和持續(xù)性。

一般而言，集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司由于股權(quán)集中在少數(shù)股東手上，

所以成為收購兼并的目標(biāo)公司的可能性較??；經(jīng)理所持有的股份比例

較多，成功收購該公司的可能性越小，即使收購成功，收購方也需支

付巨額金額。相反，股權(quán)分散的治理機(jī)制公司較容易伴隨并購的發(fā)生,

在流動性較好、發(fā)育較為完整的資本市場下，股權(quán)分散使接管者可以

比較容易地收集到達(dá)到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治

理的監(jiān)督方面，股權(quán)分散的公司由于小股東不愿意或無能力支付監(jiān)督

成本，公司的股東監(jiān)督機(jī)制就會成為一句空話。而對于股權(quán)集中型的

公司而言，由于存在相對控股股東或絕對控股股東，這些大股東具有

對經(jīng)理人員實行有效監(jiān)督的能力和動力。因此，股權(quán)集中型的公司與

分散型公司相比較，前者的監(jiān)督能更有效地運(yùn)作。

在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的條件下，存在著追求自身利益的經(jīng)

營者和維持自身利益所有者的矛盾問題。在股份高度分散的現(xiàn)代經(jīng)理

式公司里，經(jīng)理階層或董事長作為經(jīng)營決策者在公司治理中的地位和

作用相對股東而言更為突出一一公司董事會實際上已經(jīng)由經(jīng)理所控制,

因而作為委托人的股東對作為代理人的經(jīng)理的激勵實際上已為經(jīng)理所

控制。而且，股東們由于“搭便車”的原因而缺乏動力推翻現(xiàn)任經(jīng)理

或董事長，所以在股權(quán)十分分散的情形下，對經(jīng)理的監(jiān)督會成為一個

嚴(yán)重的問題。

第二層含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各個不同背景的股東集團(tuán)分別持有

股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的

持股比例。從理論上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益

索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權(quán)結(jié)構(gòu)還可以

被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控

制權(quán)可競爭的情況下，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的，股東

能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制；在控制權(quán)不可競爭的

股權(quán)結(jié)構(gòu)中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經(jīng)理層

的監(jiān)督作用將被削弱。

三、董事及其職責(zé)

（一）董事的概念

董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理

公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，

對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。

占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。對于這個問題

不同的國家（地區(qū)）給予了不同的規(guī)定。例如，美國、德國、奧地利、

瑞士等國家規(guī)定，董事須是自然人，法人不能擔(dān)任董事，而英國、比

利時、荷蘭以及我國香港、臺灣地區(qū)規(guī)定，法人可以擔(dān)任董事，但須

指定一名有行為能力的人做其常任代表。董事是董事會成員，是公司

重大決策的制定與參與者。董事是公司財產(chǎn)的受托人，但董事不以自

己的名義，而是以公司的名義持有受托財產(chǎn)，而且是以冒商業(yè)風(fēng)險、

以盈利為基本原則托管公司財產(chǎn)。

股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東

擔(dān)任。董事的任期，一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中給予規(guī)定，有定期和

不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內(nèi)，但每屆任期不

得超過3年；不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連

任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議;

股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；其他，如董事會解散、董事死亡、公司破產(chǎn)、

董事喪失行為能力等。

董事可分為內(nèi)部董事、外部董事與執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。其中,

(1)內(nèi)部董事是指那些同時也是公司職員的董事。(2)外部董事是

指那些不屬于公司職員的董事。(3)執(zhí)行董事是指同時兼任公司高級

管理人員的董事，他們既參與董事會的決策，同時也在其管理崗位上

執(zhí)行董事會的決策。顯然，執(zhí)行董事都是內(nèi)部董事?？偨?jīng)理是必然的

內(nèi)部董事，因為他是具體經(jīng)管公司日常業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人物。內(nèi)部董事中

還可以有幾位常務(wù)副總經(jīng)理，這些公司經(jīng)理人員參加董事會有助于外

部董事直接接觸經(jīng)理人員，深入評價管理工作的成效。內(nèi)部董事在董

事會中所占的比例不一。日本大部分企業(yè)的董事會都是由內(nèi)部董事組

成的。（4）非執(zhí)行董事是指公司從外部聘請的在戰(zhàn)略管理、金融、投

資、財務(wù)、法律、公共關(guān)系等方面具有專長的知名人士。他們通常是

某一方面的專家、學(xué)者或其他公司的總裁、董事長，只參與董事會決

策而不參與高層管理和決策的執(zhí)行。非執(zhí)行董事明顯包括了外部董事。

除此之外，那些兼任公司中低層管理人員或一歿職員的董事，也視作

非執(zhí)行董事。

在實踐中，由于中低層管理人員或一般職員擔(dān)任董事的情況比較

少見，因此，一般而言，內(nèi)部董事與執(zhí)行董事、外部董事與非執(zhí)行董

事含義幾乎一致。

（二）董事的人數(shù)、任期與資格

1、董事的人數(shù)

《公司法》第四十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為

3?13人；同時在第五十一條中指出：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有

限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任

公司經(jīng)理。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立

的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)

任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公

司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

《公司法》第一百零九條規(guī)定：股份有限公司的董事會成員為5?

19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公

司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、董事的任期

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期

屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)

辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董

事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

3、董事的任職資格

(1)積極資格

積極資格就是按照法律、行政、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，應(yīng)具備的

任職資格情形。作為公司的董事，其可以是股東，也可以不是股東；

可以是自然人，也可以是法人；除董事長外，董事可以具有本國國籍,

也可以沒有本國國籍；除董事長外，董事可以在國內(nèi)有住所，也可以

在國內(nèi)沒有住所。

(2)消極資格

消極資格就是不能擔(dān)任的情形。不得擔(dān)任公司董事的情形有：無

民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5

年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任因經(jīng)營不善

破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)，

的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三

年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有

個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師

等不得兼任公司的董事；監(jiān)事不能兼任同一公司的董事。

（三）董事的選任

自2014年3月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第一百零

五條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者

股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會

選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的

表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

（四）董事的權(quán)限

董事的權(quán)限主要包括業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、董事會參與權(quán)、公司代表權(quán)和

董事的權(quán)利等。

業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)是指董事對董事會決定議事的重大問題具體執(zhí)行、對

日常事務(wù)的議事決定并具體實施自己所決定的議事的具體執(zhí)行權(quán)。董

事可以出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)限。董事一

般沒有代表公司的權(quán)限，但除代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、

修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項登記的

權(quán)限，申請募集公司債、發(fā)行新股審核的代表權(quán)，在公司證券（股票、

公司債券）上簽名蓋章等特殊情況。董事的權(quán)利主要包括向公司請求

預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事

務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因

處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔(dān)保

的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事

由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。

四、董事會及其權(quán)限

（一）董事會的定義及形式

1、董事會及其形成

董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章

程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),

貫徹公司股東大會的決議，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司。此外,

董事會也是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)它既是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，又是公

司的集體領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，其領(lǐng)導(dǎo)水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。

董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行

使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會的代理機(jī)構(gòu)，代表股

東大會行使公司管理權(quán)限。作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量

上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍。

(1)從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在

股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子稱為董事會。

(2)從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為

人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多,

以避免機(jī)構(gòu)雁腫，降低辦事效率°因此公司應(yīng)在最低限額以上根據(jù)業(yè)

務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機(jī)構(gòu)董事會最

終人數(shù)一般是奇數(shù)。

(3)從人員分工上，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董

事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長，由董

事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

(4)在董事會中，董事長具有最大權(quán)限，是董事會的主席。

2、董事會的類型

我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通

知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上

董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到

提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以

另定召集董事會的通知方式和通知時限。

（二）董事會會議

1、董事會會議的召集

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會會議的出席

董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委

托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次

會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出

席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤

換。

3、董事會會議的舉行

董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

（三）董事會權(quán)限

董事會權(quán)限包括普通事項和特別事項。

1、普通事項

普通事項包括：負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股

東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財

務(wù)預(yù)算方案、決算方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；制訂公司的

基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換

為公司審計的會計師事務(wù)所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的

工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他決定非

特別事項的職權(quán)。

2、特別事項

特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂

公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂

公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東

大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；公

司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;

根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定

其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。

（四）董事會的決議

為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數(shù)股東的利益，各國

公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會會議的法定人數(shù)。也就是說如果

參加董事會會議的董事人數(shù)沒有達(dá)到法定人數(shù)，此次董事會不合法所

形成的決議無效。

我國《公司法》規(guī)定董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方

可舉行；而一些國家的公司法規(guī)定，董會會議的法定人數(shù)可低于董事

人數(shù)的二分之一，但不得少于董事總數(shù)的三分之一。

董事會決議的計票原則采用按人數(shù)計算，也就說每一位董事平等

地享有一個表決權(quán)，不以其所代表的股票數(shù)為據(jù)。

董事會的決議一般也采用多數(shù)通過的原則。按照《公司法》規(guī)定,

董事會做出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決,

實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過

條件，但是不能低于《公司法》規(guī)定的過半數(shù)通過。

一些國家還依據(jù)決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和

特別決議。普通決議適用于簡單多數(shù)原則。即由過半數(shù)的董事出席會

議并由出席會議的董事過半數(shù)同意即可；特別決議適用于絕對多數(shù)原

則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意才算

過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同

意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。

對于董事會決議，應(yīng)特別注意決議無效的情形，決議無效主要包

括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方

法違反法律或章程規(guī)定。第二，決議的內(nèi)容無效。即決議內(nèi)容違反法

律或章程的規(guī)定。對于上述兩種無效的決議，利害關(guān)系人可以在任何

時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯

的方法。

五、股東權(quán)利及股東（大）會形式

（一）股東權(quán)利

股東權(quán)利是指在按《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

法》）注冊的企業(yè)中，企業(yè)財產(chǎn)的一個或多個權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)

利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。相對于所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)

利，股東權(quán)利是最清楚、明確的權(quán)利。股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所

以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別。即使在同一個國家，不

同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權(quán)利。

1、知情質(zhì)詢權(quán)

公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大

會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告，對

公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會

或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨

礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從,

公司獲得報酬的情況；股東大會有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員

列席股東會議并接受股東的質(zhì)詢。

2、決策表決權(quán)

股東有權(quán)參加（或委托代表參加）股東大會并根據(jù)出資比例或其

他約定行使表決權(quán)、議事權(quán)。股東擁有對違規(guī)決議的撤銷請求權(quán)，如

果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出

之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷該決議。

3、選舉權(quán)和被選舉權(quán)

股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

4、收益權(quán)

股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終

止后的剩余資產(chǎn)。

5、強(qiáng)制解散公司的請求權(quán)

如果公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重

大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的

股東，可以請求人民法院解散公司。

6、股東代表訴訟權(quán)

股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)

時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公

司又怠于行使起訴權(quán)時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提

起損害賠償?shù)脑V訟。

7、優(yōu)先權(quán)

股東在公司新增資本或發(fā)行新股時在同等條件下有認(rèn)繳優(yōu)先權(quán)，

有限公司股東還享有對其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

8、臨時股東大會的提議召集權(quán)

我國《公司法》規(guī)定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時

股東大會。

9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利

綜上分析，我們認(rèn)為股權(quán)可分為自益權(quán)（財產(chǎn)性的權(quán)利）和共益

權(quán)（非財產(chǎn)性的權(quán)利）。自益權(quán)主要指股利分配請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓、

抵押和繼承的權(quán)利，股份購買請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)，剩余財產(chǎn)索

取權(quán)等；共益權(quán)如股東大會出席權(quán)，重大事項表決權(quán)及審批權(quán)，查閱

公司各種文件賬表的權(quán)利，質(zhì)詢權(quán)，對董事的監(jiān)督權(quán)，選舉權(quán)和被選

舉權(quán)等。

（二）股東大會的形式

股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的

會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當(dāng)然主席；股東大

會必須達(dá)到一定的法定人數(shù)時才能召開。各國對法定人數(shù)的要求不盡

相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數(shù)的比例確定，有的按股權(quán)

的比例確定。股東大會召開之前，董事會應(yīng)根據(jù)《公司法》或本公司

章程，在會前若干天將會議日期、地點(diǎn)、議程書面通知股東并登報予

以公告。

股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。

1、年度會議

年度會議一般情況下是在公司的會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。

2、臨時股東大會

臨時股東大會則是根據(jù)公司章程、股東會議事規(guī)則等的規(guī)定，通

常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監(jiān)事（或監(jiān)事會）提議

而召開的。在以下特定事項發(fā)生的兩個月內(nèi)，應(yīng)召開臨時股東大會：

董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人

數(shù)的三分之二時；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；單獨(dú)

或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以

上的股東書面請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司

章程規(guī)定的其他情形。

（三）股東大會的特征及職權(quán)

1、股東大會的特征

（1）股東大會是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。許多國家的公司法將

股東大會界定為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法形成的股東大會決議在公

司內(nèi)部具有至高無上的地位。

（2）股東大會是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)。股東大會只是公司的最高決

策機(jī)構(gòu)而不是日常業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)或代表機(jī)關(guān)，除了每年的例行年會和

特別會議外，是找不到其蹤影的。

2、股東大會的主要織權(quán)

股東大會主要行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報酬事項

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報

（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）對公司增加或考減少注冊資本做出決議；

（7）對發(fā)行公司債券做出決議；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

（9）修改公司章程；

（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

六、股東大會的召集及議事程序

（一）股東大會會議的召集

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不

履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)

當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者

合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（二）股東大會的議事程序

1、會議召開前必須通知各股東

許多國家的公司法都明確規(guī)定股東大會召開前，必須通知股東會

議的議程與應(yīng)審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成

決議，股東可以提請法院撤銷此決議。

召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項

于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開150

前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議

召開的時間、地點(diǎn)和審議事項。

2、與會的股東必須達(dá)到法定人數(shù)

參加股東大會的股東必須達(dá)到法定人數(shù)才能視為合法，通過的決

議才能有效。股東大會決議一般采用多數(shù)通過的議事原則，但針對不

同的決議事項，法律規(guī)定了不同的多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

七、監(jiān)督機(jī)制

（一）監(jiān)督機(jī)制的概念

監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點(diǎn)就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對公司經(jīng)營者的控制。

為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策

權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)

營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外,

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層

進(jìn)行全面的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機(jī)制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的

董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)

營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董

事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機(jī)制

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。

股東大會委托董事會對公司進(jìn)行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進(jìn)行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有

權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進(jìn)行

交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

八、決策機(jī)制

（一）決策機(jī)制的概念

決策機(jī)制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，來促使經(jīng)

營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)

部決策機(jī)制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提：?yōu)化決策方案是關(guān)鍵:

決策民主化是科學(xué)決策的保障。

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策

機(jī)制解決的就是，公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。

決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機(jī)制趨于完善。

（二）公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計原理

決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計的原理。

在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。

當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運(yùn)的

時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的,

尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上

如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠(yuǎn)大于個人的頭腦。

層級式?jīng)Q策機(jī)制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點(diǎn)在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補(bǔ)個

人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費(fèi)用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點(diǎn)：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機(jī)制是一種自上而

下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。

(三)公司內(nèi)部決策機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東大會的決策

(1)股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)

關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。

從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為:

決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類

和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票°具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機(jī)關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。

董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；

決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、

勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的

多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機(jī)制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進(jìn)行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

九、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制

（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征

1、機(jī)構(gòu)投資者的含義

機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。

2、機(jī)構(gòu)投資者的種類

目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投

資者（QFII）等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。

3、機(jī)構(gòu)投資者的特征

機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、

財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

（二）機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式

機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街

準(zhǔn)則一“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，”逃離劣質(zhì)公司”，而是開始

積極參與和改進(jìn)公司治理。

機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者

參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷

擴(kuò)大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司

治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基

金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資

金和政策優(yōu)勢，這也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)

構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。

2、外界干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會計師

事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。

十、經(jīng)理人市場

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負(fù)責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。對于上市公司的管理層來說,

經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機(jī)制。經(jīng)理報酬

的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)

品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的

競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機(jī)制會把企業(yè)

的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經(jīng)理人市場的類型

從監(jiān)督機(jī)制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。

1、美國型經(jīng)理人市場

美國型經(jīng)理人市場的突出特點(diǎn)是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。

在美國，不負(fù)責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場

與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場非常有限。當(dāng)某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是

其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。

3、香港型經(jīng)理人市場

香港型經(jīng)理人市場的特點(diǎn)是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)

理人市場則重人際關(guān)系?！敦敻弧冯s志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括杏港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場的特征

經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟(jì)要求經(jīng)

濟(jì)活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟(jì)主體間的活動和經(jīng)濟(jì)關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運(yùn)行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機(jī)制。

2、公平性

公平性是市場經(jīng)濟(jì)的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機(jī)遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經(jīng)濟(jì)的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟(jì)效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟(jì)的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經(jīng)濟(jì)的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)

著各種市場經(jīng)濟(jì)活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機(jī)制

供需匹配，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

6、法治性

市場經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護(hù)和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序

下運(yùn)行。經(jīng)理人的流動除受市場機(jī)制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運(yùn)行有序化、規(guī)范

化。

十一、風(fēng)險的概念及其分類

古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井。”企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的

過程中，面臨著諸多的風(fēng)險，如果我們沒有妥善地處理，風(fēng)險事故一

旦發(fā)生，輕則影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，重則危及企業(yè)的生

存。因此風(fēng)險評估的目的是為了給企業(yè)造就一個安全穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營

環(huán)境，這有助于增加領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營管理決策的正確性，進(jìn)而提高企業(yè)的

經(jīng)濟(jì)效益。

（一）風(fēng)險的概念

企業(yè)在經(jīng)營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的

概率及其影響程度是無法事先預(yù)知的，進(jìn)而影響企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。所

謂風(fēng)險，就是在一定環(huán)境下和一定限期內(nèi)客觀存在的、影響企業(yè)目標(biāo)

實現(xiàn)的各種不確定性事件?；蛘哒f，風(fēng)險就是指在一個特定的時間內(nèi)

和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標(biāo)與實際結(jié)果之間的差異程度。

因此，風(fēng)險是一個事項將會發(fā)生并給目標(biāo)實現(xiàn)帶來負(fù)面影響的可能性。

風(fēng)險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損

失性和不確定性等特點(diǎn)，風(fēng)險與機(jī)會同在。

COSO企業(yè)風(fēng)險管理新框架(2016)指出風(fēng)險是指事項發(fā)生并影響

戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)之實現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負(fù)面的影響，

這和國際風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)IS031000及中國風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)GB—T24353是

一致的。為了與我國內(nèi)部控制規(guī)范一致，本書采用C0S004的定義。

(二)風(fēng)險的構(gòu)成要素

風(fēng)險一般包括以下三項構(gòu)成要素。

1、風(fēng)險因素

風(fēng)險因素是指促使某一特定風(fēng)險事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性

或擴(kuò)大其損失程度的原因或條件。它是風(fēng)險事故發(fā)生的潛在原因，是

造成損失的內(nèi)在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風(fēng)險因素是指

其所使用的建筑材料的質(zhì)量、建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性等；對于人而言，則

是指健康狀況和年齡等；對于企業(yè)而言，風(fēng)險因素則包括企業(yè)人員因

素、結(jié)構(gòu)因素、外部環(huán)境因素等。

2、風(fēng)險事故

風(fēng)險事故也稱風(fēng)險事件，是指造成傷害或財產(chǎn)損失的偶發(fā)事件是

造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風(fēng)險只有通

過風(fēng)險事故的發(fā)生才能導(dǎo)致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造

成損失的直接原因，那么它就是風(fēng)險事故；而在其他條件下，如果它

是造成損失的間接原因，它便成為風(fēng)險因素。例如，對于企業(yè)而言，

發(fā)生倉庫貨物被盜是風(fēng)險事故，而安保系統(tǒng)不健全是風(fēng)險因素。

3、損失

在風(fēng)險管理中，損失是指非故意的、非預(yù)期的、非計劃的經(jīng)濟(jì)價

值的減少。通?？梢詫p失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接損失。

直接損失是指風(fēng)險事故導(dǎo)致的財產(chǎn)本身損失和人身傷害，這類損失又

稱為實質(zhì)損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額

外費(fèi)用損失、收入損失和責(zé)任損失。

十二、風(fēng)險的分類和評估

（一）風(fēng)險的分類

企業(yè)所面臨的風(fēng)險從來源上分，有企業(yè)內(nèi)部和外部兩個方面。外

部風(fēng)險包括：科技發(fā)展帶來的企業(yè)技術(shù)、管理、信息等方面的風(fēng)險；

顧客需求或預(yù)期改變；競爭的存在；自然災(zāi)害；政治事件；經(jīng)濟(jì)環(huán)境

的改變等。內(nèi)部風(fēng)險主要有：員工的素質(zhì)和能力；經(jīng)理人的責(zé)任改變;

董事會或監(jiān)督委員會的責(zé)任履行情況等。

從企業(yè)能否對風(fēng)險進(jìn)行控制來分，風(fēng)險分為可控風(fēng)險和不可控風(fēng)

險兩種。

(二)風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)

準(zhǔn)中，風(fēng)險評估就是風(fēng)險管理，包括了風(fēng)險管理的全過程，可以說是

風(fēng)險管理的代名詞。而在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險評估

是全面風(fēng)險管理的一個步驟，包括內(nèi)容有多有少，如目標(biāo)確定、風(fēng)險

識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價以及風(fēng)險應(yīng)對等。

1、C0S092關(guān)于風(fēng)險評估概念

COSO內(nèi)部控制整體框架把風(fēng)險評估列為內(nèi)部控制的五要素之一

《內(nèi)部控制整體框架》認(rèn)為，風(fēng)險評估是指單位為實現(xiàn)其目標(biāo)而確認(rèn)

的相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。單位風(fēng)險可能來自于：

(1)經(jīng)營環(huán)境的變化；

(2)聘用新的員工；

(3)采用新的或改良的信息系統(tǒng)

(4)迅猛的發(fā)展速度；

(5)新技術(shù)的運(yùn)用

(6)新的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營活動的開發(fā)；

(7)企業(yè)改組；

(8)海外經(jīng)營;

(9)新的會計方法的采用。

2、C0S004關(guān)于風(fēng)險評估概念

《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架》指出風(fēng)險評估要對識別的風(fēng)險進(jìn)行分

析，以便確定對他們進(jìn)行管理的依據(jù)。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險評估是風(fēng)險管理的一

個步驟，相當(dāng)于我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的風(fēng)險分析。

3、我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》關(guān)于風(fēng)險評估概念

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》借鑒《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架》，

認(rèn)為風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制

目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，從而合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。即為識別、分析、管

理與企業(yè)活動相關(guān)的市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、匯率風(fēng)險、經(jīng)

營風(fēng)險等各種風(fēng)險而建立的機(jī)制。該概念沿用C0S092的要素理念，是

相對寬泛的概念，包括C0S004目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險

應(yīng)對四大要素的組合。

十三、風(fēng)險應(yīng)對策略

風(fēng)險應(yīng)對的策略有風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受4

類。

（一）風(fēng)險規(guī)避

風(fēng)險規(guī)避是指企業(yè)對超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險，通過放棄或者停止

與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。風(fēng)險規(guī)避是各種

風(fēng)險管理技術(shù)中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經(jīng)銷家庭日用

品的企業(yè)在其經(jīng)銷的產(chǎn)品有導(dǎo)致小兒麻痹癥的情況出現(xiàn)時，決定終止

這種經(jīng)銷活動，以免引致產(chǎn)品責(zé)任索賠案。

企業(yè)通過中斷風(fēng)險源，將避免可能產(chǎn)生的潛在損失或不確定性，

但企業(yè)同時失去了從風(fēng)險源中獲得收益的可能性。企業(yè)在采用規(guī)避方

法來處理風(fēng)險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風(fēng)險要想真正

避免也許不可能。對企業(yè)而言，有些基本風(fēng)險如世界性的經(jīng)濟(jì)危機(jī)、

能源危機(jī)等難以避免。第二，風(fēng)險得以避免在經(jīng)濟(jì)上也許不適當(dāng)。對

某些風(fēng)險即使可以避免，但就經(jīng)濟(jì)效益而言也許不合適。在成本和效

益的比較分析下，如果企業(yè)避免風(fēng)險所花費(fèi)的成本高于避免風(fēng)險所產(chǎn)

生的經(jīng)濟(jì)效益時，仍然采取避免風(fēng)險的方法，經(jīng)濟(jì)上可謂不適當(dāng)。第

三，風(fēng)險規(guī)避使企業(yè)失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風(fēng)

險可能產(chǎn)生另外新的風(fēng)險，新風(fēng)險產(chǎn)生的可能性和危害程度可能更甚

于先前的風(fēng)險。

1、風(fēng)險規(guī)避的適用戒圍

當(dāng)企業(yè)面臨下列兩種情況時最適合采用風(fēng)險規(guī)避策略：某種特定

風(fēng)險導(dǎo)致的發(fā)生概率和產(chǎn)生損失程度相當(dāng)大；應(yīng)用其他風(fēng)險處理技術(shù)

的成本超過其產(chǎn)生的收益，采取風(fēng)險規(guī)避法可以使企業(yè)所受損失為零。

2、風(fēng)險規(guī)避的方式

（1）完全放棄，是指企業(yè)拒絕承擔(dān)這種風(fēng)險，根本不從事可能產(chǎn)

生某些特定風(fēng)險的活動。

（2）中途放棄，是指企業(yè)在項目進(jìn)行的過程中終止承擔(dān)某種風(fēng)險。

例如，公司研發(fā)一種新產(chǎn)品，在市場上試銷后發(fā)現(xiàn)市場前景慘淡，于

是中途停止這種產(chǎn)品的生產(chǎn)與上市，防止產(chǎn)生更大的新產(chǎn)品的開發(fā)風(fēng)

險。這種風(fēng)險規(guī)避通常與環(huán)境的較大變化和風(fēng)險因素的變動有關(guān)。由

于發(fā)生了新的不利情況，經(jīng)權(quán)衡后，認(rèn)為得不償失，故而放棄。

（3）改變條件，是指改變生產(chǎn)活動的性質(zhì)，改變生產(chǎn)流程或是工

作方法等。其中，生產(chǎn)性質(zhì)的改變屬于根本的變化。

簡單的風(fēng)險規(guī)避是一種最消極的風(fēng)險處理辦法，因為投資主體在

放棄風(fēng)險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標(biāo)收益。所以一般只有

在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風(fēng)險極端厭惡；存在可實

現(xiàn)同樣目標(biāo)的其他方案，其風(fēng)險更低；投資主體無能力消除或轉(zhuǎn)移風(fēng)

險；投資主體無能力承擔(dān)該風(fēng)險或承擔(dān)風(fēng)險得不到足夠的補(bǔ)償。

（二）風(fēng)險降低

風(fēng)險降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙?/p>

低風(fēng)險或者減輕損失，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險降

低的目的是要降低風(fēng)險發(fā)生的概率，或者減少風(fēng)險造成的損失，或者

兩者兼而有之。風(fēng)險降低可以積極改善風(fēng)險的特性，使其能為企業(yè)所

接受，而又使企業(yè)不喪失獲利的機(jī)會。風(fēng)險降低的方法一般與控制措

施相銜接，包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、

財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制、績效考評控制和合同控制

等。

降低風(fēng)險主要通過兩種途徑實現(xiàn)：風(fēng)險預(yù)防和減少風(fēng)險。其中，

風(fēng)險預(yù)防即采取各種措施防止風(fēng)險事件的發(fā)生，做到事先防范，也就

是消除或減少風(fēng)險因素，以便降低損失發(fā)生的概率。企業(yè)實行風(fēng)險降

低策略應(yīng)符合成本效益原則。預(yù)防風(fēng)險涉及一個現(xiàn)時成本與潛在損失

比較的問題：若潛在損失遠(yuǎn)大于采取預(yù)防措施所支出的成本，就應(yīng)采

用預(yù)防風(fēng)險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛

濫造成的巨大災(zāi)害相比，就顯得微不足道。此外，還應(yīng)考慮到一旦預(yù)

防措施不成功，風(fēng)險發(fā)生后應(yīng)采取補(bǔ)救措施以減少損失，從而使風(fēng)險

損失最小化。

人們從事的許多活動都面臨著風(fēng)險，對于那些厭惡風(fēng)險者來說如

何應(yīng)付所面臨的風(fēng)險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發(fā)生的風(fēng)險,

這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。

1、多樣化

多樣化是指在從事的活動將要面臨風(fēng)險的情況下，人們可以采取

多樣化的活動，以便降低風(fēng)險。例如，投資者可以以多種形式持有資

產(chǎn)，以免持有單一化的資產(chǎn)發(fā)生風(fēng)險；商品推銷人員為了保證銷售收

入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦

產(chǎn)品推銷不出，發(fā)生一點(diǎn)收入也得不到的風(fēng)險。

2、獲取更多的信息

在不確定的情況下，消費(fèi)者的決策是建立在有限信息基礎(chǔ)之上的。

如果消費(fèi)者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風(fēng)險。然而獲得的

信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤,

商品銷售人員必須進(jìn)行市場調(diào)查與研究，以便獲得較多的商品需求信

息，減少決策的風(fēng)險；要進(jìn)行市場調(diào)查研究，就必須花費(fèi)一定的費(fèi)用。

如果不親自進(jìn)行市場調(diào)查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風(fēng)

險。這說明信息是有價值的。

（三）風(fēng)險分擔(dān)

風(fēng)險分擔(dān)是指企業(yè)準(zhǔn)備借助他人的力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保

險等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。

風(fēng)險分擔(dān)是一種事前的風(fēng)險管理措施，即在風(fēng)險發(fā)生之前，通過各種

交易活動，把可能發(fā)生的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給其他人承擔(dān)，避免承擔(dān)全部風(fēng)險

損失。其主要措施包括業(yè)務(wù)分包、保險、出售、開脫責(zé)任合同以及合

同中的轉(zhuǎn)移責(zé)任條款。

風(fēng)險分擔(dān)的方式主要可以分為財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移、控制型非保險

轉(zhuǎn)移和保險轉(zhuǎn)移。

1、財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移

財務(wù)型非保險轉(zhuǎn)移是指受補(bǔ)償?shù)娜藢L(fēng)險所導(dǎo)致?lián)p失的財務(wù)負(fù)擔(dān)

轉(zhuǎn)移給補(bǔ)償?shù)娜耍ㄆ渲斜ｋU人除外）的一種風(fēng)險管理技術(shù)。財務(wù)型非

保險轉(zhuǎn)移的實施方式主要有以下四種。

（1）中和。中和是將損失機(jī)會與獲利機(jī)會平衡的一種方法，通常

被用于處理投機(jī)風(fēng)險。擔(dān)心原材料價格變化的制造商所進(jìn)行的套購，

以及受外匯匯率變動影響的出口商進(jìn)行的期貨買賣都屬于中和方法。

所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損

益彼此抵消。通常，商業(yè)機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)商、加工商和投資者利用期貨價

格和現(xiàn)貨價格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進(jìn)或賣出與

現(xiàn)貨市場上方向相反但數(shù)量相同的商品，而把自身承受的價格風(fēng)險轉(zhuǎn)

移給投機(jī)者，以達(dá)到現(xiàn)貨與期貨盈虧互補(bǔ)的目的。

（2）免責(zé)約定。免責(zé)約定是指合同的一方通過合同條款，對合同

中發(fā)生的對他人人身傷害和財產(chǎn)損失的責(zé)任轉(zhuǎn)移給另一方承擔(dān)，即通

過主要針對其他事項的合同中的條款來實現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移。

需要指出的是，免責(zé)約定不同于責(zé)任保險。免責(zé)約定所轉(zhuǎn)移的風(fēng)

險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產(chǎn)損失責(zé)任是以合同責(zé)任

下的損失為限的。

（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因