會計實務：學習筆記-合伙企業(yè)登記管理辦法

學習筆記:合伙企業(yè)登記管理辦法（1997年11月19日中華人民共和國國務院令第236號發(fā)布2007年5月9日國務院令第497號修訂2014年2月19日國務院令第648號修訂）

（筆記：1997年發(fā)布，07年、14年分別修訂一次。）

第一章總則

第一條為了確認合伙企業(yè)的經(jīng)營資格，規(guī)范合伙企業(yè)登記行為，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱合伙企業(yè)法），制定本辦法。

（筆記：法律依據(jù)-《合伙企業(yè)法》）

第二條合伙企業(yè)的設立、變更、注銷，應當依照合伙企業(yè)法和本辦法的規(guī)定辦理企業(yè)登記。

申請辦理合伙企業(yè)登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。

（筆記：

1、登記包括：設立、變更、注銷。

2、工商登記機關只負責形式審查，真實性由申請人負責）

第三條合伙企業(yè)經(jīng)依法登記，領取合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動。

（筆記：

《合伙企業(yè)法》第十一條規(guī)定，合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。）

第四條工商行政管理部門是合伙企業(yè)登記機關（以下簡稱企業(yè)登記機關）。

（筆記：登記機關=工商局）

國務院工商行政管理部門負責全國的合伙企業(yè)登記管理工作。

（筆記：

1、根據(jù)《深化黨和國家機構改革方案》規(guī)定，國家工商行政管理總局不再保留。

2、國務院工商行政管理部門只負責全國的合伙企業(yè)登記管理工作，不負責登記。）

市、縣工商行政管理部門負責本轄區(qū)內(nèi)的合伙企業(yè)登記。

（筆記：基本在市縣工商局登記）

國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄可以作出特別規(guī)定。

（筆記：根據(jù)近幾年國務院商事制度改革要求及簡政放權精神，特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄也基本都在市縣一級工商局）

法律、行政法規(guī)對合伙企業(yè)登記管轄另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（筆記：1、留白條款；2、實踐中基本都是關于外資設立合伙企業(yè)的規(guī)定）

第二章設立登記

第五條設立合伙企業(yè)，應當具備合伙企業(yè)法規(guī)定的條件。

（筆記：

1、設立普通合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定，應當具備下列條件：

(一)有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;

(二)有書面合伙協(xié)議;

(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;

(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

2、設立有限合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十一條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。）

第六條合伙企業(yè)的登記事項應當包括：

（一）名稱；

（筆記：必須的?。?/p>

（二）主要經(jīng)營場所；

（筆記：必須的?。?/p>

（三）執(zhí)行事務合伙人；

（筆記：合伙人太多了，必須確定一個主事兒的，即執(zhí)行事務合伙人）

（四）經(jīng)營范圍；

（筆記：任何商業(yè)主體，都要有經(jīng)營范圍）

（五）合伙企業(yè)類型；

（筆記：分為普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)；前者又含特殊的普通合伙企業(yè)）

（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。

（筆記：

1、合伙人姓名=自然人合伙人；名稱=法人合伙人。

2、承擔責任方式：無限責任、無限連帶責任、有限責任。

3、認繳或?qū)嵗U出資，都可以。

4、有出資時間要求的，雖然是約定，也必須約定且遵守。

5、出資方式及評估：

1）普通合伙企業(yè)

《合伙企業(yè)法》第十六條合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

2）有限合伙企業(yè)

《合伙企業(yè)法》第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。）

合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

（筆記：言外之意，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，登記事項可以不包括合伙期限）

執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。

（筆記：

1、合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

2、若是法人或其他組織投資成立合伙企業(yè)，就需要委派相關代表；若是執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的話，必須指派代表）

第七條合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

（筆記：必須標明相關字樣，不然根據(jù)罰則，會被處罰的）

第八條經(jīng)企業(yè)登記機關登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關登記管轄區(qū)域內(nèi)。

（筆記：

1、主要經(jīng)營場所只能有一個！

2、主要經(jīng)營場所應當在其企業(yè)登記機關登記管轄區(qū)域內(nèi)）

第九條合伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務合伙人的，全體合伙人均為執(zhí)行事務合伙人。

（筆記：不能沒有執(zhí)行事務合伙人）

有限合伙人不得成為執(zhí)行事務合伙人。

（筆記：有限合伙人只出資，不管理合伙企業(yè)，更不能成為執(zhí)行事務合伙人。這是有限合伙企業(yè)的性質(zhì)決定的）

第十條合伙企業(yè)類型包括普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。

（筆記：合伙企業(yè)類型）

第十一條設立合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關申請設立登記。

（筆記：代表人或代理人來申請設立登記）

申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：

（一）全體合伙人簽署的設立登記申請書；

（二）全體合伙人的身份證明；

（三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；

（四）合伙協(xié)議；

（五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；

（六）主要經(jīng)營場所證明；

（七）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。

（筆記：《合伙企業(yè)法》第九條申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。）

第十二條合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當向企業(yè)登記機關提交批準文件。

（筆記：《合伙企業(yè)法》第九條合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務應當依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件。）

第十三條全體合伙人決定委托執(zhí)行事務合伙人的，應當向企業(yè)登記機關提交全體合伙人的委托書。執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。

（筆記：

1、決定執(zhí)行事務合伙人，是全體合伙人的委托產(chǎn)生的。

2、執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明）

第十四條以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，由全體合伙人協(xié)商作價的，應當向企業(yè)登記機關提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業(yè)登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。

（筆記：

1、和《公司法》規(guī)定不一樣，公司法要求必須評估。

2、合伙企業(yè)非貨幣出資，可以協(xié)商作價，不評估。

3、但若是協(xié)商委托評估，就必須提交評估報告）

第十五條法律、行政法規(guī)規(guī)定設立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應當向企業(yè)登記機關提交有關證明。

（筆記：

1、《合伙企業(yè)法》第五十五條規(guī)定，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。

2、只有法律、行政法規(guī)規(guī)定設立特殊的普通合伙企業(yè)，才需要提交合伙人的職業(yè)資格證明）

第十六條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

（筆記：符合《行政許可法》的規(guī)定）

第十七條合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期。

（筆記：簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日=法定成立日期）

第三章變更登記

第十八條合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關申請變更登記。

（筆記：期限：15日內(nèi)）

第十九條合伙企業(yè)申請變更登記，應當向原企業(yè)登記機關提交下列文件：

（一）執(zhí)行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書；

（二）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書；

（三）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更事項須經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十條申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場變更登記的，應予當場變更登記。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進行變更登記；不予變更登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

合伙企業(yè)變更登記事項涉及營業(yè)執(zhí)照變更的，企業(yè)登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第四章注銷登記

第二十一條合伙企業(yè)解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關備案。

（筆記：

1、解散事由，《合伙企業(yè)法》第八十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);

(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2、合伙企業(yè)解散就要清算，公司則不一定，比如分立、合并引起的解散并不需要清算。

3、10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關備案）

第二十二條合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規(guī)定解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關辦理注銷登記。

（筆記：自清算結束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關辦理注銷登記）

第二十三條合伙企業(yè)辦理注銷登記，應當提交下列文件：

（一）清算人簽署的注銷登記申請書；

（筆記：清算人簽署的申請書）

（二）人民法院的破產(chǎn)裁定，合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機關責令關閉、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件；

（筆記：解散理由）

（三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；

（筆記：清算報告）

（四）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

合伙企業(yè)辦理注銷登記時，應當繳回營業(yè)執(zhí)照。

（筆記：繳回營業(yè)執(zhí)照）

第二十四條經(jīng)企業(yè)登記機關注銷登記，合伙企業(yè)終止。

（筆記：

1、注銷登記=合伙企業(yè)終止。

2、但合伙人的法律責任不終止哦）

第五章分支機構登記

第二十五條合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請設立登記。

（筆記：分支機構所在地工商局管轄）

第二十六條分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。

（筆記：

1、分支機構的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。

2、無合伙人認繳或?qū)嵗U出資額、出資方式等內(nèi)容。）

分支機構的經(jīng)營范圍不得超出合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍。

（筆記：分支機構不能大于總機構）

合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經(jīng)營期限。分支機構的經(jīng)營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。

（筆記：分支機構不能大于總機構）

第二十七條合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關提交下列文件：

（一）分支機構設立登記申請書；

（二）全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；

（筆記：還是要全體合伙人簽署決定書）

（三）加蓋合伙企業(yè)印章的合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；

（四）全體合伙人委派執(zhí)行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明；

（五）經(jīng)營場所證明；

（六）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立合伙企業(yè)分支機構須經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十八條分支機構的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關提交批準文件。

第二十九條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

第三十條合伙企業(yè)申請分支機構變更登記或者注銷登記，比照本辦法關于合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。

（筆記：比照進行）

第六章公示和證照管理

第三十一條企業(yè)登記機關應當將合伙企業(yè)登記、備案信息通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

（筆記：

1、根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，在工商行政管理部門登記的企業(yè)都要做企業(yè)信息公示。

2、信息包括：合伙企業(yè)登記、備案信息）

第三十二條合伙企業(yè)應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向企業(yè)登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。

（筆記：每年1月1日至6月30日，公示）

年度報告公示的內(nèi)容以及監(jiān)督檢查辦法由國務院制定。

第三十三條合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

（筆記：正副本，同等法律效力）

國家推行電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同