會計實務：企業(yè)重組的所得稅處理

企業(yè)重組的所得稅處理一、企業(yè)重組的概念

一、企業(yè)重組的概念1.企業(yè)重組的概念包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構或經(jīng)濟結(jié)構重大改變的交易2.企業(yè)重組的支付對價形式（1）股權支付

（2）非股權支付

（3）股權支付和非股權支付結(jié)合股權支付，是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式

非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式

二、企業(yè)重組的一般性稅務處理（熟悉）

1.企業(yè)法律形式的改變：

兩種情況要視同清算分配：（1）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織；（2）登記注冊地轉(zhuǎn)移至境外。

其他法律形式簡單改變，直接變更稅務登記就可以。

【解釋】視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

2.企業(yè)債務重組

3.企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易（了解）

（1）被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

（3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

4.企業(yè)合并（了解）

（1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

（2）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

5.企業(yè)分立（了解）

（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。

（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

（4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（5）企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

三、企業(yè)重組的特殊性稅務處理（熟悉）

1.企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：（選擇題）

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例；

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定的比例；

（5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。

（一個目的，兩個比例，兩個12月）

2.企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

（2）股權收購、資產(chǎn)收購的特殊稅務處理

股權收購的特殊稅務處理

資產(chǎn)收購的特殊稅務處理

（3）企業(yè)合并的特殊性稅務處理：

①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；

②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。

企業(yè)合并的特殊稅務處理

【解釋】可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

被合并企業(yè)的虧損應當用被合并企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤來彌補。

假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產(chǎn)至少能產(chǎn)生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業(yè)的虧損。

（4）企業(yè)分立的特殊性稅務處理

企業(yè)分立的特殊稅務處理

（5）股權收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的特殊稅務處理

①交易中股權支付，暫不確認有關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；

②交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

符合特殊稅務處理的重組，企業(yè)所發(fā)生的非股權支付部分，按以下的規(guī)定處理：

非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

（綜合題：稅會差異）

企業(yè)重組對比小結(jié)

四、股權和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)，進行特殊性稅務處理：

（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

小編寄語：會計學是一個細節(jié)致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，