會計實務(wù)：資產(chǎn)證券化如何運作

資產(chǎn)證券化如何運作一般來說,一個完整的資產(chǎn)證券化融資過程的主要參與者有:發(fā)起人、投資者、特設(shè)信托機構(gòu)、承銷商、投資銀行、信用增級機構(gòu)或擔保機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、托管人及律師等。

在我國,資產(chǎn)證券化的承銷主體主要指券商。在整個資產(chǎn)證券化的過程中,券商都應(yīng)和發(fā)行者一起策劃、組織證券化交易的整個過程,以使其符合相關(guān)法律、法規(guī)、組織證券化交易的整體過程,并符合相關(guān)法律、法規(guī)、會計和稅收等方面的要求,實現(xiàn)融資者希望達到的目的。

通常來講,資產(chǎn)證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟:

一、確定目標,組成資產(chǎn)池發(fā)起人(發(fā)放貸款金融機構(gòu))發(fā)起人(一般是發(fā)放貸款的金融機構(gòu),也可以稱為原始權(quán)益人)首先分析自身的資產(chǎn)證券化融資要求,確定資產(chǎn)證券化目標,然后對自己擁有的能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金收入流的信貸資產(chǎn)進行清理、估算和考核,決定借款人信用、抵押擔保貸款的抵押價值等并將應(yīng)收和可預(yù)見現(xiàn)金流資產(chǎn)進行組合,根據(jù)證券化目標確定資產(chǎn)數(shù),最后將這些資產(chǎn)匯集形成一個資產(chǎn)池。

需要注意的是,對資產(chǎn)池中的每項資產(chǎn)發(fā)起人都必須擁有完整的所有權(quán),同時,還應(yīng)盡量保證資產(chǎn)池的預(yù)期現(xiàn)金收入流大于對資產(chǎn)支持證券的預(yù)期還本付息額。

二、組建特設(shè)信托機構(gòu)特設(shè)信托機構(gòu)

特設(shè)信托機構(gòu)是一個以資產(chǎn)證券化為唯一目的的、獨立的信托實體,有時也可以由發(fā)起人設(shè)立,注冊后的特設(shè)信托機構(gòu)的活動必須受法律的嚴格限制,如不能發(fā)生證券化業(yè)務(wù)以外的任何資產(chǎn)和負債,在對投資者付清本息之前不能分配任何紅利,不得破產(chǎn)等。其資金全部來源于發(fā)行證券的收入。特設(shè)信托機構(gòu)成立后,發(fā)起人即將資產(chǎn)池中的資產(chǎn)出售給特設(shè)信托機構(gòu)。

應(yīng)當注意的是,上述交易必須以真實出售的方式進行,即出售后的資產(chǎn)在發(fā)起人破產(chǎn)時不作為法定財產(chǎn)參與清算,資產(chǎn)池不列入清算范圍,從而達到”破產(chǎn)隔離”的目的。破產(chǎn)隔離使得資產(chǎn)池的質(zhì)量與發(fā)起人自身的信用水平分離開來,投資者就不會再受到發(fā)起人的信用風險影響。

三、完善交易結(jié)構(gòu),進行信用增級(信用增級機構(gòu)、擔保機構(gòu))為完善資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu),特設(shè)機構(gòu)要完成與發(fā)起人指定的資產(chǎn)池服務(wù)公司簽訂貸款服務(wù)合同、與發(fā)起人一起確定托管銀行并簽訂托管合同、與銀行達成必要時提供流動性支持的周轉(zhuǎn)協(xié)議、與券商達成承銷協(xié)議等一系列的程序。

同時,為了吸引更多的投資者,改善發(fā)行條件,特設(shè)信托機構(gòu)還必須提高資產(chǎn)支持證券的信用等級,使投資者的利益能得到有效的保護和實現(xiàn)。因為資產(chǎn)債務(wù)人的違約、拖欠或債務(wù)償還期與特設(shè)信托機構(gòu)安排的資產(chǎn)證券償付期不相配合都會給投資者帶來損失,所以信用提高技術(shù)代表了投資銀行的業(yè)務(wù)水平,成為資產(chǎn)證券化成功與否的關(guān)鍵之一。

信用增級的方式主要有三種:第一種方式為”真實隔離”或”破產(chǎn)隔離”,通過剔除掉原始權(quán)益(發(fā)起人)的信用風險對投資收益的影響,提高了資產(chǎn)支撐證券的信用等級;第二種方式是劃分優(yōu)先證券和次級證券,即通過把資產(chǎn)支撐證券分為兩類,使對優(yōu)先證券支付本息先于次級證券,付清優(yōu)先證券本息之后再對次級證券還本,這樣就降低了優(yōu)先證券的信用風險,提高了它的信用等級;第三種方式是金融擔保,即特設(shè)機構(gòu)向信用級別很高的專業(yè)金融擔保公司辦理金融擔保,由擔保公司向投資者保證特設(shè)機構(gòu)將按期履行還本付息的義務(wù),如特設(shè)機構(gòu)發(fā)生違約,由金融擔保公司代為支付證券的到期本息。

四、資產(chǎn)證券化的評級資信評級機構(gòu)

資產(chǎn)支持證券的評級為投資者提供證券選擇的依據(jù),因而構(gòu)成資產(chǎn)證券化的又一重要環(huán)節(jié)。評級由專門評級機構(gòu)應(yīng)資產(chǎn)證券發(fā)起人或投資銀行的請求進行,評級考慮因素不包括由利率變動等因素導致的市場風險,而主要考慮資產(chǎn)的信用風險。被評級的資產(chǎn)必須與發(fā)起人信用風險相分離。由于出售的資產(chǎn)都經(jīng)過了信用增級,一般地,資產(chǎn)支持證券的信用級別會高于發(fā)起人的信用級別。資產(chǎn)證券的評級較好地保證了證券的安全度,這是資產(chǎn)證券化比較有吸引力的一個重要因素。

五、安排證券銷售,向發(fā)起人支付(承銷商、投資銀行)在信用提高和評級結(jié)果向投資者公布之后,由承銷商負責向投資者銷售資產(chǎn)支持證券,銷售的方式可采用包銷或代銷。特設(shè)信托機構(gòu)從承銷商處獲取證券發(fā)行收入后,按約定的購買價格,把發(fā)行收入的大部分支付給發(fā)起人。至此,發(fā)起人的籌資目的已經(jīng)達到。

六、掛牌上市交易及到期支付(投資人、托管行、)資產(chǎn)支持證券發(fā)行完畢到證券交易所申請掛牌上市后,即實現(xiàn)了金融機構(gòu)的信貸資產(chǎn)流動性的目的。但資產(chǎn)證券化的工作并沒有全部完成。發(fā)起人要指定一個資產(chǎn)池管理公司或親自對資產(chǎn)池進行管理,負責收取、記錄由資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金收入,并將這些收款全部存入托管行的收款專戶。

托管行按約定建立積累金,交給特設(shè)信托機構(gòu),由其對積累金進行資產(chǎn)管理,以便到期時對投資者還本付息。待資產(chǎn)支持證券到期后,還要向聘用的各類機構(gòu)支付專業(yè)服務(wù)費。由資產(chǎn)池產(chǎn)生的收入在還本付息、支付各項服務(wù)費之后,若有剩余,按協(xié)議規(guī)定在發(fā)起人和特設(shè)信托機構(gòu)之間進行分配。至此,整個資產(chǎn)證券化過程即告結(jié)束。

由于資產(chǎn)證券化非常復(fù)雜,作為券商應(yīng)當在每一環(huán)節(jié)中均與發(fā)起人、中介機構(gòu)等各方合作,盡可能地將投資者的風險降到最低。(作者：上海市廣發(fā)律師事務(wù)所牛彩萍陳文君)企業(yè)資產(chǎn)證券化的基本運作流程一個完整的資產(chǎn)證券化運作流程中主要由發(fā)起人、發(fā)行人(特設(shè)信托機構(gòu))、服務(wù)人、信用評級機構(gòu)、證券承銷商和投資者所組成。在整個過程中，先由發(fā)起人將其所擁有的資產(chǎn)以出售的方式過戶給發(fā)行人，發(fā)行人獲得該資產(chǎn)的所有權(quán)后，發(fā)行以該資產(chǎn)的預(yù)期現(xiàn)金收入流為擔保支持的資產(chǎn)支持證券，并憑借對該資產(chǎn)的所有權(quán)來確保未來的現(xiàn)金收入流首先用于對該證券持有人還本付息。

資產(chǎn)證券化是近幾十年來國際金融市場上興起的一項金融創(chuàng)新產(chǎn)品，它最初誕生于美國，是美國政府國民抵押協(xié)會首次發(fā)行以住房抵押為擔保的抵押貸款支持證券，開創(chuàng)了資產(chǎn)證券化的先河。在2005年我國國務(wù)院正式批準了信貸資產(chǎn)證券化與住房按揭證券化的試點。同時央行和銀監(jiān)會聯(lián)合頒布了《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》，規(guī)范了信貸資產(chǎn)證券化的操作，保護了投資人和當事人的合法權(quán)益。

一個完整的資產(chǎn)證券化運作流程中主要由發(fā)起人、發(fā)行人、服務(wù)人、信用評級機構(gòu)、證券承銷商和投資者所組成。在整個過程中，先由發(fā)起人將其所擁有的資產(chǎn)以出售的方式過戶給發(fā)行人，發(fā)行人獲得該資產(chǎn)的所有權(quán)后，發(fā)行以該資產(chǎn)的預(yù)期現(xiàn)金收入流為擔保支持的資產(chǎn)支持證券，并憑借對該資產(chǎn)的所有權(quán)來確保未來的現(xiàn)金收入流首先用于對該證券持有人還本付息。

企業(yè)在進行資產(chǎn)證券化的過程中主要可以分為：出售、信用評級、資產(chǎn)支持證券的發(fā)行和交易、以及信貸資產(chǎn)的回收管理。

銷售

在我國雖然在《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》中有規(guī)定，采取以信托模式來實現(xiàn)事實上的銷售，但是我國的相應(yīng)的法律尚不健全，所以再實際操作中是通過相對簡單的信托式的SPV(SpecialPurposeVehicle)，以信托資產(chǎn)的獨立性完成真實的銷售目的。在這個銷售過程中，先由發(fā)起機構(gòu)與受托機構(gòu)簽訂信托協(xié)議，設(shè)定特定目的的信托轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)，從而實現(xiàn)了資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，再利用信托協(xié)議的相關(guān)條款實現(xiàn)風險的隔離。

信用評級

資產(chǎn)證券化作為資產(chǎn)市場的創(chuàng)新工具，對于信用評級的水平要求很高。資產(chǎn)證券化一方面能給投資者和當事人帶來更多的融資獲利的機會，另一方面由于雙方的信息不對稱，在信用風險上存在較多的問題資產(chǎn)證券化是一種新型的企業(yè)融資工具，它需要的是較高水平的信用評級。在資產(chǎn)證券化的信用評級中，主要是圍繞資產(chǎn)證券化交易中投資者應(yīng)收回的權(quán)益進行評級，信用評級的結(jié)果往往會決定證券化資產(chǎn)和交易結(jié)構(gòu)。信用評級在資產(chǎn)證券化過程中起到了相當大的作用。對于發(fā)行證券的機構(gòu)來說，一個良好的信用等級就意味著其所發(fā)行的證券的籌資成本低;對于投資者而言，一定的信用評級等級就是對于投資決策的一個衡量。在我國目前進行的很多試點的信貸資產(chǎn)均為銀行比較優(yōu)質(zhì)的信貸資產(chǎn)，而且資產(chǎn)的規(guī)模較大，一般情況下采取成本較低的內(nèi)不信用評級的機制較多。

資產(chǎn)支持證券的發(fā)行和交易

發(fā)行資產(chǎn)支持證券時，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團，承銷人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的資產(chǎn)支持證券。目前資產(chǎn)支持證券還只能在全國銀行間債券市場流通交易，以后可能會慢慢向其他資本市場推廣。

信貸資產(chǎn)的回收管理

貸款服務(wù)機構(gòu)依照服務(wù)合同約定管理作為信托財產(chǎn)的信貸資產(chǎn)，為信貸資產(chǎn)單獨設(shè)賬、單獨管理。貸款服務(wù)機構(gòu)負責管理貸款并收取本金和利息，并按照服務(wù)合同要求將作為信托財產(chǎn)的信貸資產(chǎn)回收資金轉(zhuǎn)入資金保管機構(gòu)，同時通知受托機構(gòu)。資金保管機構(gòu)負責保管信貸資產(chǎn)的資金并向投資者支付本金和利息，《管理辦法》同時對資金保管機構(gòu)對資金的管理做出規(guī)定：在向投資機構(gòu)支付信托財產(chǎn)收益的間隔期內(nèi)，資金保管機構(gòu)只能按照合同約定的方式和受托機構(gòu)指令，將信托財產(chǎn)收益投資于流動性好、變現(xiàn)能力強的國債、政策性金融債及中國人民銀行允許投資的其他金融產(chǎn)品。

概括地講，一次完整的證券化融資的基本流程是：發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的機構(gòu)(SpecialPurposeVehicle,SPV)，或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn)，然后SPV將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池(AssetsPool)，再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。

(4)舉例簡單通俗地了解一下資產(chǎn)證券化:

A:在未來能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)

B:上述資產(chǎn)的原始所有者;信用等級太低，沒有更好的融資途徑C:樞紐(受托機構(gòu))SPVD:投資者

資產(chǎn)證券化——B把A轉(zhuǎn)移給C，C以證券的方式銷售給D。

B低成本地(不用付息)拿到了現(xiàn)金;D在購買以后可能會獲得投資回報;C獲得了能產(chǎn)生可見現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

投資者D之所以可能獲得收益，是因為A不是垃圾，而是被認定為在將來的日子里能夠穩(wěn)妥地變成錢的好東西。

SPV是個中樞，主要是負責持有A并實現(xiàn)A與破產(chǎn)等麻煩隔離開來，并為投資者的利益說話做事。

SPV進行資產(chǎn)組合，不同的A在信用評級或增級的基礎(chǔ)上進行改良、組合、調(diào)整。目的是吸引投資者，為發(fā)行證券。

過去有很多資產(chǎn)成功進行了證券化，例如應(yīng)收賬款，汽車貸款等，現(xiàn)在出現(xiàn)了更多類型的資產(chǎn)，例如電影特許權(quán)使用費，電費應(yīng)