《兆新股份引入機構投資者參與公司治理的案例介紹》4800字

兆新股份引入機構投資者參與公司治理的案例介紹綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u5021兆新股份引入機構投資者參與公司治理的案例介紹綜述 1314511公司簡介 11710（1）公司基本狀況 125470（2）公司股權結構 215711資料來源：作者根據公司公告整理而得 2192592三方陣營介紹 218907（1）控股股東及其一致行動人 39552（2）機構投資者 423838（3）公司管理層及其利益關聯(lián)方 498853案例回顧 518710（1）機構投資者初露鋒芒 512217（2）交易所監(jiān)管介入 528887（3）管理層退讓 628890（4）機構投資者獲勝 71公司簡介（1）公司基本狀況兆新股份，公司名稱深圳市兆新能源股份有限公司，公司原名深圳市彩虹精細化工股份有限公司。公司最早成立于1995年12月，于2008年6月在深圳證券交易所上市，A股股票代碼為ST兆新（002256），公司于2016年11月名稱由“深圳市彩虹精細化工股份有限公司”更名為“深圳市兆新能源股份有限公司”公司走多元化發(fā)展戰(zhàn)略：核心業(yè)務涉及傳統(tǒng)業(yè)務（包括精細化工、生物基講解材料）、新能源業(yè)務（包括新能源光伏發(fā)電、新能源汽車運營、新能源汽車充電樁、儲能、智慧停車）等領域。上市之初，公司的主營業(yè)務是精細化工，公司是國內最早開始從事精細化工氣霧劑生產、銷售的企業(yè)之一，在品牌和技術具有領先的優(yōu)勢，多年來公司的氣霧漆一直處于細分行業(yè)的領先地位。2014年，公司開始戰(zhàn)略轉型進入新能源領域，2015年進入新能源汽車運營，2016年開始進入儲能及光、儲、充智慧停車一體化充電站領域。自從進入新能源光伏發(fā)電領域后，公司業(yè)務中心向新能源領域傾斜。（2）公司股權結構本節(jié)列示兆新股份2020年3月31日主要股東的股權結構，情況如下圖4.2所示：陳永弟陳永弟26.26%40.05%彩虹集團9.12%匯通正源6.45%寶信金融4.95%中融信托4.66%深圳市兆新能源股份有限公司圖4.2兆新股份股權結構示意圖資料來源：作者根據公司公告整理而得結合圖4.2我們可以看到除第一大股東外，其余股東持有股權比重均低于10%，而參與本次事件的機構股東持有的股份維持在5%左右，因此兆新股份的股權比較分散，此外陳永弟還持有第二大股東深圳市彩虹創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司35.38%的股份?？偟膩碚f，兆新股份中陳永弟作為第一大股東對公司有著較高的控制權。2三方陣營介紹本段將對案例中出現(xiàn)的各方成員按照陣營進行劃分，并給出各陣營在案例中存在的行為。結合表4.1，可以看到機構股東匯通正源和中融信托在案例中聯(lián)合行動，通過提交議案等方式對公司內大股東、管理層的違規(guī)行為進行遏制。而寶信金融本身是“寶能系”旗下的子公司，同時兆新股份董事會中的部分成員由寶信金融推選，并在“寶能系”旗下的公司任職，因此二者屬于寶能系的陣容，寶能系的成員在本文研究的案例中存在侵吞資產的行為。陳永弟和彩虹創(chuàng)業(yè)為一致行動人，存在違規(guī)擔保的行為。表4.1兆新股份各方成員、陣營以及行為介紹成員名稱陣營行為匯通正源機構投資者提交議案等手段中融信托寶信金融利益關聯(lián)方侵吞公司資產兆新股份董事會成員陳永弟一致行動人違規(guī)擔保彩虹創(chuàng)業(yè)數(shù)據來源：作者根據公司公告整理所得（1）控股股東及其一致行動人陳永弟，持有兆新股份26.26%的股份，為兆新股份第一大股東，本人曾在包括深圳市炬豐科技有限公司、深圳市爵豐實業(yè)有限公司、深圳市兆新能源股份有限公司、深圳市麥瑞成長創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市彩虹創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司在內的公司擔任股東和高管，值得注意的是陳永弟本人及其夫人沈少琳均曾擔任深圳市彩虹創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司，即公司的第二大股東、法人、股東和高管職務，因此結合圖4.3，根據《上市公司收購管理辦法》陳永弟和深圳市彩虹創(chuàng)業(yè)集團投資有限公司可以認定為一致行動人。48%52%48%52%陳永弟深圳市彩虹創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司深圳市爵豐實業(yè)有限公司10.4%80%沈少玲9.6%深圳市兆新能源股份有限公司26.26%圖4.3公司與實際控制人產權及控制關系數(shù)據來源：根據企查查系統(tǒng)整理所得此外，還需要關注的是陳永弟本人最早于2018年11月26日就已經被列為失信被執(zhí)行人，其所擁有的包括兆新股份和第二大股東彩虹集團在內的股權均被司法凍結。此后，彩虹集團持有的兆新股份股票在淘寶上進行司法拍賣，但是流拍。陳永弟持有的25.82%的股票于2019年12月16日拍賣，最后同樣流拍。（2）機構投資者案例中的機構投資者及其一致行動人是指深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業(yè)和中融國際信托有限公司兩位股東。案例中兩位機構投資者于2020年1月19日聯(lián)合提交議案對兆新股份取消召開臨時股東大會提出質疑。深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“匯通正源”），其成立于2012年03月07日，注冊地址位于深圳市福田區(qū)香蜜湖街道僑香路香蜜湖體育中心二期2219，法定代表人為深圳市展源投資擔保有限公司。經營范圍包括開展股權投資和企業(yè)上市咨詢業(yè)務。匯通正源于2016年5月27日入股兆新股份，持股數(shù)目為30356961股，比重為6.44%，在隨后的幾年比重始終維持在6.44%，始終處于公司第三大股東的地位。中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”），成立于1993年01月15日，注冊地位于哈爾濱市松北區(qū)科技創(chuàng)新城創(chuàng)新二路277號，法定代表人為劉洋。經營范圍包括經中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準，公司經營本外幣業(yè)務范圍，包括資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托等業(yè)務。其于2020年3月31日入股兆新股份，持股數(shù)量為87800000股，比重為4.66%。（3）公司管理層及其利益關聯(lián)方深圳寶信金融服務有限公司（以下簡稱“寶信金融”），又稱“深圳寶信供應鏈有限公司”，其成立于2015年10月12日，注冊地位于深圳市羅湖區(qū)筍崗街道田心社區(qū)寶安北路3008號寶能中心E棟46層02室，法定代表人為夏凌捷。經營范圍包括一般經營項目是：供應鏈管理及相關配套服務；供應鏈方案設計；供應鏈渠道設計與管理；國際貨運代理等業(yè)務。寶信金融于2018年9月30日入股兆新股份，持股數(shù)量為94120845股，持股比重為5.00%，于2020年4月拋售股份。此外，寶信金融由深圳市寶新金融集團有限公司控股，而深圳市寶信金融集團有限公司的控股股東則是姚建輝，因此寶信金融本身屬于寶能集團。在此，我們列示兆新股份第五屆管理層成員。結合表4.2，公司董事長張文和董事楊欽湖在2018年換屆選舉中均是由中融信托提名，此外張文本身還兼任寶能集團多家董事職務，因此可以說公司部分管理層和寶信金融存在關聯(lián)關系。剩余公司董事會成員均曾在上一屆董事會中擔任職務，然而這并不意味著這些董事會成員能夠切實履行自身職能，保護股東利益，公司高管為了自身利益會和大股東合謀，損害公司利益。而在后續(xù)案例介紹中，發(fā)現(xiàn)兆新股份董事會均未能履行職務。表4.2第五屆董事會成員構成姓名職務代表利益方張文董事長寶能\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"翟建峰副董事長——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"楊欽湖董事寶能\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"陳實——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"王叢獨立董事——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"肖土盛——\t"/corp/go.php/vCI_CorpManager/stockid/_blank"李長霞——數(shù)據來源：根據兆新股份2019年報信息披露整理所得4.4案例回顧本文將兆新股份案例事件如下表4.3將分成四個階段，分別為機構投資者初露鋒芒、交易所監(jiān)管介入、管理層退讓和機構投資者獲勝。據此能夠更加調理的梳理整個案例發(fā)展的流程，對案例中機構投資者、管理層和交易所監(jiān)管的行為有更加清晰的認識。表4.3案例事件階段劃分事件階段時間機構投資者初露鋒芒2019/11/29-2019/12/2交易所監(jiān)管介入2019/12/2-2020/1/22管理層退讓2020/1/22-2020/3/13機構投資者獲勝2020/3/13-2020/8/6數(shù)據來源：兆新股份公告整理所得本段將分別對案例事件各階段中的詳細經過給出介紹：（1）機構投資者初露鋒芒機構投資者初露鋒芒階段以2019年11月29日機構投資者匯通正源提交了案例事件的第一份議案為起始點。機構投資者匯通正源于2019年11月29日要求罷免董事長在內的3名執(zhí)行董事，分別包括董事長張文、董事翟建峰、董事楊欽湖，并要求重新調整部分董事薪酬標準。管理層于12月2日全員否決機構投資者的四項議案而未能提交到股東大會。（2）交易所監(jiān)管介入交易所監(jiān)管介入階段以2019年12月2日深交所發(fā)出案例事件中的第一份關注函為起始點。深圳證券交易所于2019年12月2日共發(fā)布兩份關注函。第一份主要內容包括，一是對出讓土地資產表示關注；二是對公司設立兆新置業(yè)以求轉入地產行業(yè)表示關注；三是要求對第一大股東陳永弟以及其麾下的公司合計共持有兆新股份40.2%的股份被抵押這件事作更充分披露。第二份對兆新股份董事會未通過機構投資者四項提案行為合規(guī)性提出質疑。2019年12月6日深圳證券交易所再次就兆新股份董事會未通過匯通正源四項提案作出疑問，質疑其是否存在不當限制股東提案權的現(xiàn)象，并再次要求說明。2019年12月7日，匯通正源發(fā)出公告《關于對王叢、李長霞及肖士盛三位獨立董事的質疑函》質疑王叢、李長霞及肖土盛在上述董事會決議上投票，認為他們不具備擔任獨立董事的能力，未能獨立履責，不能維護公司和中小投資者合法權益。王叢、李長霞及肖士盛于12月18日作出解釋。表4.4交易所監(jiān)管介入階段事件簡要時間事件簡要2019/12/02兩份關注函2019/12/06關注函2019/12/7匯通正源質疑3名獨立董事未履行職責數(shù)據來源：兆新股份公告整理所得（3）管理層退讓2020年1月19日，匯通正源聯(lián)合中融信托，提請兆新股份董事會召開股東大會，審議罷免肖土盛獨董職務、罷免黃浩監(jiān)事職務以及召開臨時股東大會的議案。不同于前幾次，這一次兆新股份董事會以4票贊成2票否決1票棄權的結果通過了匯通正源的提請，時間定在3月20日。而這一次管理層態(tài)度的轉變成為管理層退讓階段的起始點。2020年3月11日，匯通正源基于1月19日議案的基礎上，提議增加6項臨時議案，包括罷免張文、翟建峰、楊欽湖、陳實董事職務的議案，罷免李長霞、王叢獨董職務的議案。兆新股份董事會最終以4票贊成2票否決1票棄權結果通過議案，將上述議案提交至股東大會進行審議。前后8項議案加起來，匯通正源的訴求已從去年底的罷免3名董事升級到全體董事。當天兆新股份董事會以5票贊同0票反對2票棄權通過匯通正源提案，同時以新冠疫情緣故取消原定于2020年3月20日召開的臨時股東大會，將其延期至5月18日。2020年3月11日，深圳證券交易所就兆新股份董事會以疫情為由取消召開臨時股東大會是否會損害股東利益提出疑問，并要求給出后續(xù)更詳細的披露。2020年3月19日，匯通正源聯(lián)合中融信托向監(jiān)事會提請召開股東大會并要求罷免楊欽湖和陳實在內的7名公司高管。公司監(jiān)事會以2票發(fā)對1票棄權否決了提案。2020年3月21日，本次案例進入整個事件最高潮部分，交易所發(fā)出責令整改通知并要求兆新股份進行整改，同時通告中指出兆新股份存在的內部控制缺陷以及財務核算不規(guī)范的問題，并對包括陳永弟在內的四人出具警示函。時間事件簡要2020/1/19匯通正源聯(lián)合中融信托要求召開股東大會以及罷免肖土盛和黃浩職務2020/3/11匯通正源基于1月29日的提案，額外要求罷免7名董事2020/3/11管理層取消原定于3月20日召開的臨時股東大會2020/3/19匯通正源聯(lián)合中融信托向監(jiān)事會提請召開臨時股東大會并繼續(xù)要求罷免公司高管2020/3/21責令整改通知表4.5管理層退讓階段事件簡要數(shù)據來源：根據兆新股份公告整理所得（4）機構投資者獲勝機構投資者獲勝階段以兆新股份當時管理層成員開始辭職為起始點。主要表現(xiàn)在原第五屆董事會成員悉數(shù)辭職，匯通正源推選自方代表候選人。3月13日董事長兼總經理張文辭職，3月19日獨立董事王叢、李長霞辭職，3月30日職工代表監(jiān)事蔡利剛、郭茜辭職，4月9日董事長秘書兼副總經理金紅英、副總經理湯薇東辭職，4月10日副董事長翟建峰、董事陳實、獨立董事肖土盛、監(jiān)事會主席黃浩辭職。到此為止，本次事件中涉及的第五屆董事會成員悉數(shù)辭職。因此，原定于5月18日的2020年第一屆臨時股東大會取消。3月21日，匯通正源提議李化春為新一屆非獨立董事候選人，提議蔣輝、黃士林為獨立董事候選人。4月15日匯通正源還向兆新股份發(fā)函稱，提議蔡繼中、郭健、翟春雷為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提議劉善榮為公司第五屆董事會獨立董事候選人。4月20日，兆新股份發(fā)布通知，計劃在5月7日召開2020年第一次臨時股東大會，這一次的主題不再是罷免，而是選舉，擬增補7名董事，包括4名非獨立董事以及3名獨立董事。4月26日，公司聘請的中勤萬信給2019年年報出具無法表示意見的審計報告，同時公司內包括5名董事3名監(jiān)事以及4名高級管理人員表示無法保證年報的真實