文化傳播有限公司章程

PAGE2-***文化傳播有限公司章程第一章總則第一條、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。第二條、公司經(jīng)登記機關登記，領取法人營業(yè)執(zhí)照即告成立。第三條、***文化傳播有限公司（以下簡稱：“本公司”）是由各出資者共同出資設立的有限責任公司。本公司具有獨立的法人資格，以公司的財產(chǎn)獨立享有民事權利及承擔民事義務。本公司以全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。第四條、本公司的一切活動均遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。本公司保障股東的利益，使之不受任何機關、團體、個人的非法侵犯。第二章公司名稱和住所第五條、公司名稱：***文化傳播有限公司。第六條、本公司的法定地址為：***第三章公司的經(jīng)營范圍第七條、本公司的經(jīng)營范圍（具體以登記機關核定為準）：為商務、公務及個人提供商品流通、促銷、展示、經(jīng)貿(mào)洽談、民間交流、企業(yè)溝通、國際往來等舉辦的會議及展覽服務，辦公服務；廣告設計、制作、代理、發(fā)布；企業(yè)形象設計、策劃。第八條、本公司可根據(jù)業(yè)務發(fā)展和經(jīng)營的需要，設立子公司、分公司、辦事機構或出資成立控股、非控股公司。第四章公司注冊資本第九條、公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額。注冊資本為人民幣**萬元（RMB：********元）。第十條、本公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，增加或減少的比例，幅度必須符合國家的有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不影響公司的存在。第五章公司股東及出資方式第十一條、凡持有本公司出具認繳出資證明的出資人即為本公司股東。本公司股東為：***（身份證號：***）、***（身份證號：***）、***（身份證號：***）。公司置備股東名冊并記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可經(jīng)依據(jù)股東名冊主張股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第十二條、出資以貨幣認繳出資額。第十三條、各股東（出資人）出資額及所占公司的比例：（一）***以人民幣出資玖拾捌萬元(RMB:***元)，占出資總額的**%。（二）***以人民幣出資柒拾壹萬元（RMB:***元），占出資總額的**%。（三）***以人民幣出資叁拾壹萬元（RMB:***元），占出資總額的**%。第十四條、股東按規(guī)定于2009年11月16日以前足額交納全部出資，逾期未繳納或未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十五條、全部股東按規(guī)定全額繳納出資后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資證明，經(jīng)公司登記機關登記后，由公司對出資人出具出資證明，出資人即成為公司的股東。第十六條、公司成立后，股東不得抽逃出資。第六章股東的權利和義務第十七條、股東按其出資份額享有權利和承擔義務。第十八條、公司的股東享有以下權利：1、出席股東會，按出資比例行使表決權；2、按出資比例分取公司紅利；3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表；4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資；5、按規(guī)定轉讓出資；6、經(jīng)股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權；7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。第十九條、公司股東承擔以下義務：1、遵守公司章程；2、按期繳足認購的出資；3、以其出資額為限對公司債務承擔責任；4、有責任保護公司的合法權益，不得參與損害公司利益的活動；5、公司成立后，不得抽回出資。第七章股東轉讓出資的條件第二十條、股東之間可以相互轉讓其全部或部份出資。第二十一條、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十二條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人姓名（名稱）住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章股東會第二十三條、股東會是公司的最高權力機構，股東會由公司全體股東組成。第二十四條、公司股東會依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）股東會認為須由股東會決議決定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十五條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程的規(guī)定行使職權。第二十六條、股東會分為定期會議和臨時股東會兩種形式。定期會議每年召開一次，在會計年度結束后二個月內召開；代表十分之一以上表決的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。第二十七條、召開股東會，應當在會議召開十五日以前以書面方式通知全體股東，通知應載明事由、會議地點、會議日期等事項。經(jīng)全體股東同意，召開股東會不受本第前款規(guī)定的限制。第二十八條、股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職務或者不能履行職務的，由董事長指定的其它董事主持；被指定的董事不履行職務或者不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持。董事會不履行或者不能履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十九條、股東在股東會上按其出資比例行使表決權。第三十條、股東會決議經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但作出修改公司章程、增加、減少注冊資本，以及公司合并、分立、變更公司形式、解散的決議；須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第三十一條、股東會對所議事項的決定作為會議記錄、出席會議的股東（或代理人）在會議記錄上簽名，記錄由公司保存。第九章董事會第三十二條、董事會是公司股東會的常設執(zhí)行機構。董事會由股東會選舉產(chǎn)生。董事會的人數(shù)為三人。董事會成員：***、***、***第三十三條、公司董事每屆任期為三年，可連選連任，董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會成員在任期內如有臨時變動，可由該董事原推薦股東另行推薦適當人選接替，但應經(jīng)股東會選舉認可。第三十四條、董事會設董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長系公司的法定代表人。董事長每屆任期三年，可連選連任，董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?，F(xiàn)任董事長：***第三十五條、董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他由股東會授權董事會行使的職權。第三十六條、董事會由董事長召集和主持。董事長不履行職務或者不能履行職務的，由董事長指定的其它董事召集和主持；被指定的董事不履行職務或者不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事召集和主持。董事會決定經(jīng)全體董事三分之二（含三分之二）以上董事通過；董事會決議決定，實行一人票。第十章監(jiān)事第三十七條、本公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名。公司監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生?，F(xiàn)任監(jiān)事：***第三十八條、監(jiān)事每屆任期三年，屆滿可連選連任。第三十九條、本公司董事、高級管理人員不得擔任監(jiān)事。第四十條、監(jiān)事的職責依照公司法的規(guī)定執(zhí)行。第十一章公司經(jīng)理及其它高級管理人員第四十一條、公司的經(jīng)理由董事會聘用，對公司董事會負責，公司經(jīng)理負責主持公司的日常經(jīng)營活動。公司經(jīng)理可由公司董事會成員擔任?，F(xiàn)任經(jīng)理：***第四十二條、公司經(jīng)理實行董事會領導下的經(jīng)理負責制，公司經(jīng)理行使下列職權：1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會、董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內部管理機構的設置方案；4、擬定公司基本管理制度；5、擬定公司具體規(guī)章；6、提請聘任或解除公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員；7、公司章程和董事會賦予的其它職權。經(jīng)理列席董事會會議。第十二章董事、高級管理人員的義務第四十三條、董事、高級管理人員應承擔下列義務：1、董事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。2、董事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、董事、高級管理人員不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人。4、董事、高級管理人員不得將公司財產(chǎn)以個人或其他人名義開立帳戶存儲。5、董事、高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。6、董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所在職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應歸公司所有。7、董事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得用本公司名義對外訂立合同或者進行交易。8、董事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。9、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第四十四條、董事及高級管理人員不得違背股東會決議，也不得違背董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司或股東造成損失的應負賠償責任。第四十五條、董事或高級管理人員請求辭職，應提前20天報告給董事會，董事會在接到申請起10日內作出決定或提請召開臨時股東會決定；允許請求辭職的董事或高級管理人員，在五日內辦理交接后辭職；董事或高級管理人員在被批準辭職前，必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司或股東造成損失的應負賠償責任。第十三章公司的法定代表人第四十六條、公司法定代表人為公司董事長，由董事會選舉產(chǎn)生。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。現(xiàn)任法定代表人：***第十四章公司的合并、分立、解散與清算第四十七條、公司合并、分立和解散，由董事會作出決議并經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十八條、公司經(jīng)營期限為50年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。第四十九條、公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的；2、股東會決議解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)；5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；6、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予解散。第五十條、公司依照第前條1、2、5、6、項規(guī)定解散的，