武漢 公司章程范本

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第一章總則

第一條本公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱為“武漢XX有限公司”（以下簡稱“公司”），英文名稱為“WuhanXXCo.,Ltd.”。

第三條公司住所位于武漢市XX區(qū)XX街道XX號，郵政編碼為XXXXXX。

第四條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期，公司經(jīng)營期限為長期。

第六條公司經(jīng)營范圍為：（此處應(yīng)詳細(xì)列出公司的主要經(jīng)營范圍，具體應(yīng)參考工商登記的經(jīng)營范圍）

第七條公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，分別行使決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能。

第八條公司股東享有以下權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第九條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十條公司股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押等行為應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第十一條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱、住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書的編號；

（四）股東所持有的股份種類和數(shù)量；

（五）公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第二章股東會和董事會

第十二條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十三條股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，臨時會議在必要時由董事會或者監(jiān)事會提議召開。

第十四條股東會的召集和主持由董事長或者董事長指定的副董事長或者董事?lián)巍６麻L不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或者半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十五條股東會的決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。但是，《公司法》規(guī)定的特殊決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席會議的有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第十六條董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定公司對外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條董事會由XX名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于XX名。董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干人，由董事會選舉產(chǎn)生。

第十八條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會的召集和主持由董事長或者董事長指定的副董事長或者董事?lián)巍?/p>

第十九條董事會決議應(yīng)當(dāng)由全體董事的過半數(shù)的董事通過。對于重大事項(xiàng)的決策，董事會應(yīng)當(dāng)提交股東會決議。

第二十條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理等工作。

第三章監(jiān)事會和財(cái)務(wù)管理

第二十一條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級管理人員對公司的經(jīng)營活動提供說明和說明；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十二條監(jiān)事會由XX名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于XX名。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

第二十三條監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第二十四條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的過半數(shù)的監(jiān)事通過。

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會，審計(jì)委員會由董事、監(jiān)事及外部專家組成，負(fù)責(zé)對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，并向監(jiān)事會報(bào)告審計(jì)結(jié)果。

第二十六條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照《中華人民共和國會計(jì)法》和《公司法》的規(guī)定制定。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十七條公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度終了后XX日內(nèi)，由董事會向股東會報(bào)告，并依法向社會公開。

第二十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

第二十九條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公