2024年高級會計實務考試大綱

《高級會計實務》大綱

目錄

第一章財務戰(zhàn)略

一、財務戰(zhàn)略目標

二、財務戰(zhàn)略規(guī)劃

三、財務戰(zhàn)略實施

第二章企業(yè)并購

一、企業(yè)并購的動因與作用

二、企業(yè)并購的類型

三、企業(yè)并購的流程

四、并購融資與支,寸對價

五、企業(yè)并購后的整合

六、企業(yè)并購會計

第三章股權(quán)激勵

一、股權(quán)激勵方式與條件

二、股權(quán)激勵計劃的擬定

三、股權(quán)激勵計劃的審批與實施

四、股權(quán)激勵會計

第四章套期保值

一、套期保值的本質(zhì)與作用

二、套期保值的原則與方式

三、套期保值的實際運作

四、套期保值會計

第五章金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)多

一、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的形式與作用

二、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的類型

三、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移會計

第六章業(yè)績評價與價值管理

一、業(yè)績評價與價值管理的作用

二、業(yè)績評價與價值管理的方法

三、改進價值管理的效果與途徑第七章企業(yè)內(nèi)部控制

一、內(nèi)部控制的目標、原則與要素

二、企業(yè)層面控制

三、業(yè)務層面控制

四、內(nèi)部控制評價

五、內(nèi)部控制審計

第八章預算管理與政府會計

一、部門預算管理

二、國庫集中收付與政府采購制度

三、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理

四、預算會計與政府會計改革

第一章財務戰(zhàn)略

一、財務戰(zhàn)略目標

(一發(fā)展戰(zhàn)略與財務戰(zhàn)略

發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，

制定并實施的中長期發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。財務戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一個子系統(tǒng),

是對企業(yè)財務活動制定并實施的中長期目標和戰(zhàn)略規(guī)劃。

1.發(fā)展戰(zhàn)略的作用與制定

企業(yè)制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略,具有以下作用:(1發(fā)展戰(zhàn)略可以為企業(yè)找準市場定位，

明確發(fā)展方向;(2發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)執(zhí)行層行動的指南，可以有效避免企業(yè)日常經(jīng)營管

理和決策迷失方向，盲目決策，浪費資源，喪失發(fā)展機會;(3發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)管理和內(nèi)

部控制的最高目標，有助于企業(yè)強化風險管理，提高決策水平,提升企業(yè)經(jīng)營效率、效

果和效益。

企業(yè)應當在深入分析外部環(huán)境和內(nèi)部資源的基礎上，綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、

國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用的資源水平和

自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素，制定科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略。

發(fā)展戰(zhàn)略的制定通常分為發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃兩個層次。企業(yè)發(fā)展目標作為指

導企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的準繩，通常包括盈利能力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術(shù)

領先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、人力資源、客戶服務、社會責任等。發(fā)展目標應

當突出主業(yè)，不應過于激進,或盲目追逐市場熱點，不能脫離企業(yè)實際，否則可能導致企

業(yè)過度擴張或經(jīng)營失敗。與此同時，發(fā)展目標也不能過于保守，否則會喪失發(fā)展機遇

和動力。在確定發(fā)展目標后，就要編制戰(zhàn)略規(guī)劃，在戰(zhàn)略規(guī)劃中明確企業(yè)發(fā)展的階段

性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任條以及達到發(fā)展目標必經(jīng)的

實施路徑。

2.財務戰(zhàn)略的特征與內(nèi)容

財務戰(zhàn)略作為發(fā)展戰(zhàn)略的子系統(tǒng)，它既是發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，又有其獨特

性。企業(yè)應當通過加強財務戰(zhàn)略管理來促進發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

企業(yè)財務戰(zhàn)略的特征包括：（1從屬性。財務戰(zhàn)略應體現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略的要求，為

其籌集到適度的資金并有效合理投放，以實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略。（2系統(tǒng)性。財務戰(zhàn)略

應當始終保持與企業(yè)其他戰(zhàn)略之間的動態(tài)聯(lián)系,并努力使財務戰(zhàn)略能夠支持其他子

戰(zhàn)略。（3指導性。財務戰(zhàn)略應對企業(yè)資金運籌進行總體謀劃，規(guī)定企業(yè)資金運籌的

總方向、總方針、總目標等重大財務問題。財務戰(zhàn)略一經(jīng)制訂便應具有相對穩(wěn)定性,

成為企業(yè)所有財務活動的行動指南。（4艱巨性。在企業(yè)所有戰(zhàn)略管理系統(tǒng)中，財務

戰(zhàn)略的制訂與實施較企業(yè)整體戰(zhàn)略下的其他子戰(zhàn)略而言，往往更為復雜與艱巨，其中

的一個重要原因是“資金固定化”特性，即資金一經(jīng)投入使用后,其使用方向與規(guī)模在

較短時期內(nèi)很難予以調(diào)整。再加上企業(yè)籌資與投資往往需要借助于金融市場，而金

融市場復雜多變,增加了財務戰(zhàn)略制訂與實施的復雜性與艱巨性。企業(yè)財務戰(zhàn)略的

內(nèi)容應當根據(jù)各個企業(yè)的實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略確定,主要包括籌資戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)

略、收益分配戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略等。

（1籌資戰(zhàn)略。籌資戰(zhàn)略是根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，適應企業(yè)整體

發(fā)展戰(zhàn)略（包括投資戰(zhàn)略的要求,對企業(yè)的籌資目標、原則、結(jié)構(gòu)、渠道與方式等重

大問題進行長期的、系統(tǒng)的謀劃?；I資應遵循低成本原則、穩(wěn)定性原則、可得性原

則、提高競爭力原則等。企業(yè)應當根據(jù)戰(zhàn)略需求不斷拓寬籌資渠道，對籌資進行合

理配置，采用不同的籌資方式進行最佳組合，以構(gòu)筑既體現(xiàn)戰(zhàn)略要求又適應外部環(huán)境

變化的籌資戰(zhàn)略。

（2投資戰(zhàn)略。投資戰(zhàn)略主要解決戰(zhàn)略期間內(nèi)投資的目標、原則、規(guī)模、方式

等重大問題。在企業(yè)投資戰(zhàn)略設計中，需要明確其投資目標、投資原則、投資規(guī)模

和投資方式等。其中,投資目標包括收益性目標、發(fā)展性目標和公益性目標等，收益

性目標通常是企業(yè)生存的根本保證，確保實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展則是企業(yè)投資戰(zhàn)略的直接

目標，而公益性目標則在近年來越來越

被企業(yè)所重視，并有利于企業(yè)長遠發(fā)展和維護良好的社會形象。投資原則包括

集中性原則、適度性原則、權(quán)變性原則和協(xié)同性原則等。集中性原則要求企業(yè)把有

限資金集中投放到最需要的項目上;適度性原則要求企業(yè)投資要適時適量，風險可控;

權(quán)變性原則要求企業(yè)投資要靈活，要隨著環(huán)境的變化對投資戰(zhàn)略做出及時調(diào)整，做到

主動適應變化，而不刻板投資;協(xié)同性原則要求按照合理的比例將資金配置于不同的

生產(chǎn)要素上，以獲得整體上的收益。企業(yè)還需要對投資規(guī)模和投資方式等做出恰當

安排，確保投資規(guī)模與企業(yè)發(fā)展需要相適應，投資方式與企業(yè)風險管理能力相協(xié)調(diào)。

(3收益分配戰(zhàn)略。從廣義來講，企業(yè)的收益需要在其利益相關(guān)者之間進行分配，

包括債權(quán)人、企業(yè)員工、國家與股東等。然而前三者對收益的分配大都比較固定，

只有股東對收益的分配富有彈性，所以股利分配戰(zhàn)略成為收益分配戰(zhàn)略的重點。股

利分配戰(zhàn)略要解決的主要問題是確定股利戰(zhàn)略目標、是否發(fā)放股利、發(fā)放多少股利

以及何時發(fā)放股利等重大問題。從戰(zhàn)略管理角度,股利分配戰(zhàn)略目標為:促進公司長

遠發(fā)展:保障股東權(quán)益;穩(wěn)定股價，保證公司股價在較長時期內(nèi)基本穩(wěn)定。公司應根據(jù)

股利分配戰(zhàn)略目標的要求,通過制定恰當?shù)墓衫峙湔邅泶_定其是否發(fā)放股利、

發(fā)放多少股利以及何時發(fā)放股利等重大方針政策問題。

(4并購戰(zhàn)略。企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通常可以達到快速實現(xiàn)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標、擴

大市場份額、補充或獲得資源與能力、獲得協(xié)同效應等目的。在實施并購戰(zhàn)略時，

企業(yè)要合理評估并購戰(zhàn)略可能帶來的風險，比如難以對目標企業(yè)進行正確預測與評

估、達致協(xié)同效應的條件過高、需要承接一些不需要或者不必要的附屬業(yè)務、并購

義務過重等，為此企業(yè)在實施并購戰(zhàn)略時應當充分評估目標企業(yè)的情況，合理估計并

購價格，制定合適的并購方式和策略，以確保并購后的整合能夠成功，協(xié)同效應能夠?qū)?/p>

現(xiàn)，從而為企業(yè)整體戰(zhàn)略的實施奠定基礎。

(二財務戰(zhàn)略目標的作用與內(nèi)容

財務戰(zhàn)略目標的作用是貫徹落實企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、明確企業(yè)財務管理與決策的發(fā)

展方向、指導企業(yè)各項財務活動。它是做好財務戰(zhàn)略規(guī)劃、制定財務戰(zhàn)略并組織實

施的前提。

財務戰(zhàn)略目標通常有持續(xù)盈利能力目標、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標、企業(yè)可持續(xù)

成長目標、經(jīng)濟增加值最大化目標等。財務戰(zhàn)略目標既從屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，

也從屬于企業(yè)財務管理目標。通常來講，財務管理目標包括利潤最大化、每股收益

最大化、股東財富最大化等。財務戰(zhàn)略目標是財務管理目標的具體化，而且更加側(cè)

重于長遠目標和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

1.持續(xù)盈利能力目標

創(chuàng)立企業(yè)的主要目的是盈利，盈利是反映一個企業(yè)綜合能力的一項重要指標。

持續(xù)盈利能力目標要求企業(yè)把持續(xù)獲利作為其財務戰(zhàn)略的目標，企業(yè)賺取的利潤越

多，就表明企業(yè)財富增加得越多,就越接近企業(yè)的發(fā)展目標。

持續(xù)盈利能力目標的優(yōu)點是:(1盈利能力的計算有會計核算為基礎，比較容易量

化和驗證，也相對比較可靠;(2指標直觀，比較容易考核;(3將盈利目標及其可持續(xù)性

融為一體，在一定程度上可以防止企業(yè)的短期行為或者片面追求短期利潤的行為。

持續(xù)盈利能力目標的缺點是：(1沒有考慮貨幣時間價值和資本成本，容易導致盈

利指標虛高，業(yè)績反映不實;(2沒有考慮所獲得利潤和投入資本之間的關(guān)系，企業(yè)通過

不斷追加投資以獲取持續(xù)盈利，和企業(yè)在資本一定的情況下通過提高現(xiàn)有資本利用

效率以達到持續(xù)盈利目的是不同的，但是持續(xù)盈利能力財務戰(zhàn)略目標在這一點上并

不清晰;(3沒有考慮獲得的利潤所承擔的風險，比如，實現(xiàn)的銷售利潤所形成的應收賬

款的收賬風險，獲得的投資收益所承擔的市場風險相關(guān)資產(chǎn)的流動性風險等。

2.長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標

在長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標下,企業(yè)財務戰(zhàn)略決策者的工作核心是有效管理現(xiàn)金

流量，其財務戰(zhàn)略目標是促使歸屬于企業(yè)所有者的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值最大化。

企業(yè)的長期所有者不僅關(guān)心企業(yè)的盈利能力,更關(guān)心企業(yè)長期凈現(xiàn)金流量，因此，長期

現(xiàn)金流量越充裕，表明企業(yè)

財務實力越強，所有者的真實回報就越高。

長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值百標的優(yōu)點是:(】考慮了貨幣時間價值和資本成本，使業(yè)績目

標更加客觀合理;(2考慮了收賬風險等，可以有效避免財務目標偏重于會計利潤，降低

資金風險;(3有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，協(xié)調(diào)企業(yè)管理層和所有者之間的利益矛

盾。

長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標的缺點是：(1未來現(xiàn)金流量的可控性和預測性相對較差,

影響該財務戰(zhàn)略目標的可操作性;(2容易導致企業(yè)為了追逐現(xiàn)金最大化而影響資金

使用效率和財務管理效率;(3該目標有時難以與企業(yè)的生產(chǎn)目標、銷售目標、成本

目標等相協(xié)調(diào)，從而影響容易出現(xiàn)與實務的脫節(jié)。

3.企業(yè)可持續(xù)成長目標

企業(yè)可持續(xù)成長目標認為，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性比管理效益

和效率更為重要，企業(yè)財務戰(zhàn)略的基本目標應當是追求企業(yè)的可持續(xù)成長。成長是

企業(yè)存在和發(fā)展的基礎和動力.追求成長是財務戰(zhàn)略管理者精神本質(zhì)的體現(xiàn)。從財

務角度看，企業(yè)的成長性是提高盈利能力的重要前提,是維持長期現(xiàn)金流量的基礎，是

實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的基本保證,成長能力往往成為財務能力體系中最為核心的能

力。

企業(yè)可持續(xù)成長目標的優(yōu)點是：(1綜合考慮了各方面因素,最切合企業(yè)整體發(fā)展

戰(zhàn)略目標要求;(2能夠有效解決企業(yè)長期協(xié)調(diào)發(fā)展問題，避免單一財務指標目標的局

限性。

企業(yè)可持續(xù)成長目標的缺點是：(1在財務上較難量化，目標過于籠統(tǒng)，容易與具體

財務目標和活動相脫節(jié);(2受經(jīng)濟不確定性和經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)周期及產(chǎn)品生命周期

的影響，要始終保持可持續(xù)成長有很大挑戰(zhàn)性。

4.經(jīng)濟增加值最大化目標

現(xiàn)代企業(yè)戰(zhàn)略財務管理要求企業(yè)建立以價值管理為核心的戰(zhàn)略財務管理體系。

價值管理是一個綜合性的管理工具，它既可以用來推動價值創(chuàng)造的觀念，并深入到公

司各個管理層和一線職工中，又與企業(yè)資本提供者（包括企業(yè)股東和債權(quán)人要求比資

本投資成本更高收益的目標相一致。經(jīng)濟增加值最大化目標可以滿足價值管理的要

求,有助于實現(xiàn)企業(yè)價值和股東財富的最大化°

經(jīng)濟增加值（EVA是企業(yè)投資資本收益超過加權(quán)平均資本成本部分的價值，或者

企業(yè)未來現(xiàn)金流量以加權(quán)平均資本成本率折現(xiàn)后的現(xiàn)值大于零的部分。其計算過程

如下:經(jīng)濟增加值二（投資資本收益率-加權(quán)平均資本成本率x投資資本總額

其中投資資本總額等于企業(yè)計算期所有者權(quán)益和有息負債總額的平均數(shù)，有息

負債一般僅指有息長期負債;投資資本收益率是企業(yè)息前稅后利潤除以投資資本總

額后的比率;加權(quán)平均資本成本根據(jù)各項資金占全部資金的比重和各個別資本成本

加權(quán)平均計算確定。

經(jīng)濟增加值最大化目標的優(yōu)點是：（1考慮了資本投入與產(chǎn)出效益;（2考慮了資本

成本的影響，有助于控制財務風險;（3有助于企業(yè)實施科學的價值管理和業(yè)績衡量。

經(jīng)濟增加值最大化甘標的缺點是：（1對于長期現(xiàn)金流量缺乏考慮。（2有關(guān)資本

成本的預測和參數(shù)的取得有一定難度。

（三財務戰(zhàn)略目標選擇

現(xiàn)代企業(yè)財務管理正逐步轉(zhuǎn)向價值創(chuàng)造和以價值最大化為基本目標。因此，在

現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，財務戰(zhàn)略目標的選擇應當以價值為基礎，綜合考慮各方面因素，來設

計企業(yè)業(yè)績的衡量指標體系和具體的發(fā)展目標。在傳統(tǒng)的業(yè)績衡量標準中,產(chǎn)量和

市場份額等指標在提供財務業(yè)績信息方面存在較大缺陷小可能出現(xiàn)在虧損的情況

下還增加產(chǎn)量和市場份額的情形，從而不能及時反映出企業(yè)價值已遭受損害的情

況。其中,產(chǎn)值、銷售收入及其增長指標，忽視了生產(chǎn)成本和銷售費用、管理費用等,

會計凈利潤、每股收益指標只注重賬面利潤,忽視了資本成本等。

在價值管理理念下，企業(yè)可以設計一套以價值為基礎的財務和非財務業(yè)績衡量

指標體系，作

為管理層實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標而應當完成的指標。這些指標衡量的目標與價值管理

戰(zhàn)略目標一致，并可以對傳統(tǒng)的業(yè)績衡量指標起到很好的補充作用。關(guān)鍵性的非財

務業(yè)績衡量指標主要包二舌設備利用率、生產(chǎn)周期、交貨成本及其時間、應收應付款

項周轉(zhuǎn)率、單位產(chǎn)品成本、勞動生產(chǎn)率和廢品率等。關(guān)鍵性的財務業(yè)績衡量指標見

下表。具體可以以經(jīng)濟增加值最大化為核心，再輔以長期盈利能力、長期現(xiàn)金流量

現(xiàn)值等目標。

（四不同發(fā)展階段的財務戰(zhàn)略

企業(yè)財務戰(zhàn)略管理的目的之一就是控制企業(yè)的總體風險（包括經(jīng)營風險和財務

風險。經(jīng)營風險和財務風險都高的戰(zhàn)略會使企業(yè)的總體風險處于很高的位置，增加

企業(yè)破產(chǎn)的可能性，從而會使企業(yè)的評估等級降低，不利于企業(yè)的健康成長。經(jīng)營風

險和財務風險都低的戰(zhàn)略盡管可以控制企業(yè)的總體風險,使企業(yè)的總體風險處于一

個較低的水平，但企業(yè)價值在股市上往往被低估，很容易受到“獵食者”的關(guān)注或者被

敵意收購。企業(yè)管理當局往往使企業(yè)的財務風險與經(jīng)營風險作反向搭配，使財務風

險服務于經(jīng)營風險。

為了控制企業(yè)的總休風險，企業(yè)在不同的時期應當運用不同的財務戰(zhàn)略。

1.在企業(yè)生命周期的創(chuàng)立期，由于企業(yè)未來的經(jīng)營情況具有極大的不確定性，因

此企業(yè)的經(jīng)營風險往往很高。對大多數(shù)企業(yè)來說，這時的經(jīng)營風險控制比財務風險

控制控制更為重要。因為再好的融資方案也不能代替企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略使企業(yè)取得成

功，如果企業(yè)的基本業(yè)務經(jīng)營不好，那么最好的融資方案也僅僅是延緩它的滅亡而

已。因此，在創(chuàng)立期，企業(yè)的融資來源一般是低風險的權(quán)益資本。股份制企業(yè)可以通

過發(fā)售股票方式吸引風險投資者進行融資，有限責任公司可以通過實收資本進行融

資。這時企業(yè)的資金需求很大.內(nèi)部積累一般滿足不了資金缺口，股利政策基本偏向

于低股利甚至是零股利政策。風險投資者承擔巨大風險所要求的回報主要來源于股

價的上漲所帶來的未來出售股票的收益。

2.在企業(yè)生命周期的成長期，產(chǎn)品試制成功，銷售規(guī)模將快速增長,企業(yè)的經(jīng)營風

險有所降低，公司戰(zhàn)略應當調(diào)整到營銷管理上來。此時的企業(yè)仍然有很大的資金需

求。不同的是，這時的企業(yè)的經(jīng)營風險已經(jīng)大大降低,可以進行一定的負債融資。由

于這一階段的企業(yè)的評估等級有所建立，為了獲取低成本和高彈性的資金，企業(yè)可以

采取發(fā)行諸如認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等證券的方式進行融資。在此階段，企業(yè)也開

始產(chǎn)生現(xiàn)金流入，可以提高股利分配水平以吸引新的投資者。處于成長期的企業(yè)的

融資來源主要是新進入的投資者所注入的資金和少量負債所籌集的資金，資產(chǎn)負債

率開始升高，以利用財務杠桿效應。此外,公司的光明前景還驅(qū)動著股票價格上漲。

3.在企業(yè)生命周期的成熟期，企業(yè)戰(zhàn)略出現(xiàn)重大調(diào)整，由以前的關(guān)注市場和市場

份額轉(zhuǎn)移到關(guān)注盈利能力和獲取利潤上來。這時,企業(yè)的經(jīng)營風險很小，也產(chǎn)生了大

量的現(xiàn)金流，同時企業(yè)的再投資機會變得狹窄，資金需求降低。企業(yè)開始大量利用負

債進行籌資，以利用財務杠桿效應,進行合理避稅，因而資產(chǎn)負債率變高。由于再投資

的機會減少，企業(yè)很難找到能夠滿足股東原先要求的預期報酬率的投資項目,所以企

業(yè)會提高股利支付率，把富余的資金分配給股東，以實現(xiàn)股東財富的最大化。此時股

票價格趨于平穩(wěn)。

4.在企業(yè)生命周期的衰退期，企業(yè)逐漸從行業(yè)中退出，銷售業(yè)績開始下滑，高額的

固定成本使得企業(yè)很快陷入虧損的境地,因而公司的財務戰(zhàn)略應當轉(zhuǎn)向考慮使用短

期資金上來。在此階段.企亞的資金來源渠道主要是借款.以進行合理避稅.最大限度

地提高企業(yè)利潤。在衰退期,企業(yè)慢慢地瀕臨倒閉，現(xiàn)金凈流量減少，所產(chǎn)生的利潤基

本上都會通過股利的形式分配給股東。

二、財務戰(zhàn)略規(guī)劃

（一財務戰(zhàn)略規(guī)劃的作用

財務戰(zhàn)略規(guī)劃是根據(jù)企業(yè)確立的財務戰(zhàn)略目標對企業(yè)未來發(fā)展所作的謀劃。企

業(yè)應當在全面評估當前財務狀況和生產(chǎn)經(jīng)營能力的基礎上，分析與既定財務戰(zhàn)略目

標之間的差距，然后指

出企業(yè)為達到目標應當采取的措施和行動。財務戰(zhàn)略規(guī)劃是企業(yè)組織實施財務

戰(zhàn)略的重要基礎,在企業(yè)財務管理中具有十分重要的作用。

1.財務戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要根據(jù)未來發(fā)展可能出現(xiàn)的不同情形，比如在最差情形、

一般情形和最好情形下，對企業(yè)財務發(fā)展態(tài)勢做出估計和假設,從而做出相應的財務

規(guī)劃,有利于提高企業(yè)的應變能力和防范風險的能力。

2.財務戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要明確企業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營活動的投資計劃與企業(yè)可行的

融資方案選擇之間的關(guān)系，從而有利于企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，強化資產(chǎn)負債匹配及其管

理,提高企業(yè)營運能力。

3.財務戰(zhàn)略規(guī)劃通常需要針對意外事件的出現(xiàn)應當采取的舉措和對策做出規(guī)劃,

從而盡可能避免企業(yè)財務業(yè)績的大起大落，有利于促進企業(yè)長期可持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。

（二財務戰(zhàn)略規(guī)劃的基礎

企業(yè)財務戰(zhàn)略規(guī)劃應當遵循目標導向、因地制宜、隨機應變的原則，即針對不

同企業(yè)因其規(guī)模、產(chǎn)業(yè)分布、產(chǎn)品類別、營銷模式、國際化程度等的不同而應有所

不同,從而確保財務戰(zhàn)略規(guī)劃的長期性、綜合性和針對性。為確保財務戰(zhàn)略規(guī)劃的

高質(zhì)量，企業(yè)應當做好以下基礎工作：

1.營業(yè)額（銷售額預測

所有財務戰(zhàn)略規(guī)劃都要求進行營業(yè)額（銷售額預測?；谖磥斫?jīng)濟狀況的不確

定性，企業(yè)應當根據(jù)未來宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢、產(chǎn)品或者業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、有關(guān)市場供

求狀況等做好營業(yè)額（銷售額的預測。

2.試算報表

企業(yè)應當根據(jù)財務戰(zhàn)略目標和營業(yè)額（銷售額預測等，編制試算的資產(chǎn)負債表、

利潤表、現(xiàn)金流量表等，從而為企業(yè)整個生產(chǎn)經(jīng)營和投融資安排奠定基礎。

3.資產(chǎn)需要量

企業(yè)應當根據(jù)財務豉略規(guī)劃要求.確定計劃的資本性支出和凈營運資本支出，從

而確定企業(yè)為實現(xiàn)財務戰(zhàn)略目標所需要的資產(chǎn)總額及其構(gòu)成。

4.籌資需要量

企業(yè)應當根據(jù)財務戰(zhàn)略規(guī)劃要求尤其是資產(chǎn)需要量.確定所需要資金總額、資

本結(jié)構(gòu)、籌資方式和相應的籌資安排等。

5.追加變量

企業(yè)應當根據(jù)財務戰(zhàn)略規(guī)劃要求做好追加變量的預計工作。比如企業(yè)在進行財

務規(guī)劃時，預計營業(yè)額（銷售額和成本費用按照某個比例增長，預計資產(chǎn)和負債按照另

一個比例增長，在這種情況下就需要增加其他變量（如發(fā)行在外的股票增長率等來加

以協(xié)調(diào)，這個變量就是追加變量。在某些情況下，追加變量的預測是做好資產(chǎn)需要

量、籌資需要量的預計和有關(guān)報表的試算平衡所必不可少的。

6.經(jīng)濟指標假設

企業(yè)應當明確在整個計劃期間里所處的經(jīng)濟環(huán)境.并據(jù)此做出相應的有關(guān)經(jīng)濟

指標假設。（三財務戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容

財務戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括投資戰(zhàn)略規(guī)劃、籌資戰(zhàn)略規(guī)劃、財務發(fā)展規(guī)劃、資本

結(jié)構(gòu)規(guī)劃、研究與開發(fā)規(guī)劃等。其中最核心的是投資戰(zhàn)略規(guī)劃和籌資戰(zhàn)略規(guī)劃。

1.投資戰(zhàn)略規(guī)劃

企業(yè)廣義的投資戰(zhàn)略包括直接投資戰(zhàn)略和間接投資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要做

好這兩方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。

（1直接投資戰(zhàn)略規(guī)劃

直接投資是指企業(yè)為直接進行生產(chǎn)或者其他經(jīng)營活動而在土地、固定資產(chǎn)等方

面進行的投資。

它通常與實物投資相聯(lián)系。直接投資戰(zhàn)略規(guī)劃需要以企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃和資

產(chǎn)需要量預測為基礎進行，繼而確定企業(yè)需要直接投資的時間、規(guī)模、類別以及相

關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)出量、盈利能力等,以滿足企業(yè)財務戰(zhàn)略管理的需要。

（2間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃

間接投資是指企業(yè)通過購買證券、融出資金或者發(fā)放貸款等方式將資本投入到

其他企業(yè)，其他企業(yè)進而再將資本投入到生產(chǎn)經(jīng)營中去的投資。間接投資通常為證

券投資，其主要目的是為了獲取股利或者利息，實現(xiàn)資本增值和股東價值最大化。間

接投資戰(zhàn)略規(guī)劃的核心是如何在風險可控的情況下確定投資的時機、金額、期限等,

尤其是投資策略的選擇和投資組合規(guī)劃。按照現(xiàn)代投資理論,組合投資是企業(yè)降低

風險、科學投資的最佳先擇，即企業(yè)并不只是投資一種證券（或者一種金融資產(chǎn)，而是

尋求多種證券（或者金融資產(chǎn)組合的最優(yōu)投資策略，以尋求在風險既定情況下投資收

益最高，或者在投資收益一定情況下風險最小的投資策略。間接投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃

通常主要包括債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃、股票投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃和混合投資組合戰(zhàn)略

規(guī)劃等。

①債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃

債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃主要取決于兩個因素:投資者對債券市場效率的看法和

投資者對風險的偏好程度。據(jù)此,債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通常可以分為積極和消極

兩類,當投資者認為市場是有效的，就會選擇消極的投資組合策略;當投資者認為市場

是無效的或者效率較低的，就會選擇積極的投資組合策略，以獲取無效率或低效率市

場帶來的額外收益。積吸策略的重點是預期影響資產(chǎn)表現(xiàn)的因素，而消極策略則較

少用到預期。

②股票投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃

在任何股票市場上,股票通常都可以分為四種類別:一是高價值型;二是高增長型;

三是低價值型;四是低增長型。作為價值管理型企業(yè)，在進行股票投資時，無疑將追逐

高價值型和高增長型股票或者是兩者的組合。而衡量股票投資價值及其成長性的指

標通常有市盈率（每股股價/每股收益，即P/E和市凈率（每股股價/每股賬面凈資產(chǎn)，即

P/B,一般認為，較高的企業(yè)收益及其增長率將增加企業(yè)的凈資產(chǎn)及其成長性，假設市

盈率或者市凈率不變，如果被投資企業(yè)收益增長或者凈資產(chǎn)增加，就表明股票價值將

上升，因此，對于高價值型或者高增長型股票投資者來講,將非常關(guān)注企業(yè)收益和凈資

產(chǎn)的成長性。

價值型股票投資通?？梢苑譃榈褪杏市汀⒎聪蛐秃褪找嫘偷?對于低市盈率

型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注每股收益指標并投資于市盈率相對較低的股票;對于

反向型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注企業(yè)賬面凈資產(chǎn)價值并投資于市凈率相對較低

的股票;對于收益型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注周期性公司股票，投資那些當前收益

很小甚至虧損但未來投資收益前景看好的股票,以謀求獲取股票投資的差額回報。

增長型股票投資通?？梢苑譃槌掷m(xù)增長型和收益加速增長型等，對于持續(xù)增長

型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注并購買收益具有穩(wěn)定持續(xù)增長特點的公司股票，但不

一定是業(yè)績突然有爆發(fā)性增長的公司股票;對于收益加速增長型股票投資，企業(yè)通常

集中關(guān)注并購買具有收益加速增長預期的公司股票。

企業(yè)也可以根據(jù)風險管理水平和對市場的合理估計，兼顧價值型股票投資和增

長型股票投資，做好混合股票投資規(guī)劃。

將股票劃入不同投資風格種類的方法通常叫做風格分類休系。假定僅采用市凈

率這一標準將股票劃分為價值型和增長型，可按順序采取如下步驟進行:選擇股票范

圍;計算選擇范圍內(nèi)所有股票的總市值;計算范圍內(nèi)每只股票的市凈率;將股票按照從

最低市凈率到最高市凈率進行分類;從低市凈率到高市凈率股票計算累積的市場資

本化比率;選擇市凈率最低的股票,直到第2步計算的總市值達到50%為止;將第6步

找到的股票定為價值型股票:將范圍內(nèi)剩余的股票劃歸為增長型股票。

在實務中，企業(yè)可以綜合考慮市盈率等其他變量作為分類標準，或者可以在價值

型股票和增長型股票之間再增加中間型股票的類別等。

③混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃

混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃是根據(jù)企業(yè)風險偏好情況和可供選擇的投資品種，將債

券品種和股票品種組合在一起進行投資的戰(zhàn)略規(guī)劃。

2.籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

籌資戰(zhàn)略規(guī)劃主要解決籌集資金如何滿足生產(chǎn)經(jīng)營和投資項目的需要以及債務

籌資和權(quán)益籌資方式的選擇及其結(jié)構(gòu)比率的確定等規(guī)劃問題。企業(yè)在進行籌資戰(zhàn)略

規(guī)劃時，要根據(jù)最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的要求,合理權(quán)衡負債籌資比率和權(quán)益籌資比率。一般

情況下，企業(yè)為了獲取財務杠桿利益,在風險可控的情況下，將會選擇采用負債融資，但

如果企業(yè)財務風險較大負債資本成本較高，企業(yè)通常選擇增發(fā)股票等權(quán)益融資較為

合適。

企業(yè)在具體進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃并選擇籌資方式時,應當綜合考慮維持財務的靈

活性和籌資決策對股票價格及企業(yè)價值的影響。具體來講，企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃可以

分為以下兩種:(1快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)造價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負債

籌資的稅收減免所帶來的杠桿效應。因此，最恰當?shù)幕I資策略是那種最能促進增長

的策略。在選擇籌資工具時,可以采用以下方法：

①維持一個保守的財務杠桿比率，它具有可以保證企業(yè)持續(xù)進入金融市場的充

足借貸能力；

②采取一個恰當?shù)摹⒛軌蜃屍髽I(yè)從內(nèi)部為企業(yè)絕大部分增長提供資金的股利支

付比率；

③把現(xiàn)金、短期投資和未使用的借貸能力用作暫時的流動性緩沖品，以便于在

那些投資需要超過內(nèi)部資金來源的年份里能夠提供資金；

④如果非得用外部籌資的話，那么選擇舉債的方式,除非由此導致的財務杠桿比

率威脅到財務靈活性和穩(wěn)健性；

⑤當上述方法都行不通時.采用增發(fā)股票籌資或者減緩增長。

(2低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

對于低增長型企業(yè)，通常沒有足夠好的投資機會,在這種情況下，出于利用負債籌

資為股東創(chuàng)造價值的動機，企業(yè)可以利用良好的經(jīng)營現(xiàn)金盡可能多地接入資金，并進

而利用這些資金回購自己的股票，從而實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。這一籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

為股東創(chuàng)造價值的方法通常包括：

①通過負債籌資增加利息支出獲取相應的所得稅利益,從而增進股東財富；

②股票回購一項向市場傳遞積極信號.從而推高股價；

③在財務風險可控的情況下，高財務杠桿比率可以提高管理人員的激勵動機，促

進其創(chuàng)造足夠的利潤以支付高額利息。

三、財務戰(zhàn)略實施

(一財務戰(zhàn)略實施的組織

財務戰(zhàn)略的實施涉及到企業(yè)的各個部門和相關(guān)人員，做好財務戰(zhàn)略實施的組織

工作是財務戰(zhàn)略能否有效貫徹落實的重要前提和基礎。

1.財務戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)影響因素

財務戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)應當考慮以下因素：

(1企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的要求。

(2企業(yè)經(jīng)營所處的環(huán)境。

(3企業(yè)所采用的技術(shù)。

(4企業(yè)人員和文化。

2.財務戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型

財務戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型主要包括創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)、職能制組織結(jié)構(gòu)、事

業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)等。

(1創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)

創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標準組織結(jié)構(gòu)模式。在這種組織方式下，企

業(yè)的所有者或者管理者對若干下屬實施直接財務控制,并由下屬執(zhí)行一系列財務及

相關(guān)工作任務。(2職能制組織結(jié)構(gòu)

職能制組織結(jié)構(gòu)是組織結(jié)構(gòu)中的典型模式。在這種組織方式下,企業(yè)不同部門

有不同的業(yè)務職能，在統(tǒng)一的財務戰(zhàn)略目標和規(guī)劃下，營銷部門負責產(chǎn)品的營銷和推

廣;生產(chǎn)部門負責生產(chǎn)客戶所需產(chǎn)品;財務部門負責核算和控制財務活動等，有關(guān)財務

戰(zhàn)略的具體目標和措施需要細化和落實到具體的業(yè)務部門中。

(3事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)

事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)主要適用于有多個產(chǎn)品線或者消費者市場區(qū)位不同需要跨區(qū)

經(jīng)營的企業(yè)。在這種組織方式下，企業(yè)需要按照產(chǎn)品、服務、市場或者地區(qū)定義出

不同的事業(yè)部，然后把財務戰(zhàn)略目標、任務和規(guī)劃要求細分到各個事業(yè)部，由事業(yè)部

負責運營、協(xié)調(diào)、控制等工作，并以事業(yè)部為基礎進行財務和非財務的考核。

在企業(yè)管理實踐中,根據(jù)多元化管理需要，還有戰(zhàn)略業(yè)務單位組織結(jié)構(gòu)、矩陣組

織結(jié)構(gòu)、控股企業(yè)/控股集團組織結(jié)構(gòu)等。

(二財務戰(zhàn)略的實施與監(jiān)控

企業(yè)應當根據(jù)財務戰(zhàn)略，制定年度財務計劃，編制全面預算，將財務戰(zhàn)略分解、落

實到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投融資安排、投資回報要求

等各個方面.確保財務戰(zhàn)略的有效實施。

企業(yè)需要做好財務戰(zhàn)略的宣傳、教育培訓工作、將財務戰(zhàn)略及其分解落實情況

傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。

企業(yè)財務戰(zhàn)略實施過程中，企業(yè)管理層和財務部門需要加強對財務戰(zhàn)略實施情

況的監(jiān)督檢查和動態(tài)監(jiān)密，定期收集和分析相關(guān)信息，對于明顯偏離財務戰(zhàn)略的情況,

應當及時進行內(nèi)部報告油于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、不可抗力、企業(yè)發(fā)

展戰(zhàn)略等因素發(fā)生重大變化，確需對財務戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應當按照規(guī)定程序調(diào)整財

務戰(zhàn)略。

第二章企業(yè)并購

企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑，包括兼并和

收購。兼并是指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常表現(xiàn)為一家占

優(yōu)勢的企業(yè)吸收其他企業(yè)的活動。收購是指一家企業(yè)購買另一企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，

以獲得對被并企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)Ρ徊⑵髽I(yè)的控制權(quán)。收購與兼并的不同點主要

在于,收購的情況下，交易完成后被收購的企業(yè)即目標企業(yè)不會喪失其法人資格。

一、企業(yè)并購的動因與作用

(一企業(yè)并購的動因

企業(yè)從事并購交易,可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面：

1.企業(yè)發(fā)展動機

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下，企業(yè)既可

以通過內(nèi)部投資、資本的自身積累獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并

購方式的效率更高。

(1并購可以讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展處于動態(tài)的環(huán)境之

中，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展,因此在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡

可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到

項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制、從而制約企業(yè)的發(fā)展速度。通

過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將規(guī)模做大，實現(xiàn)規(guī)模擴張,提高競爭能力，將

競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下,通過并購可以取得原材料、銷售渠

道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速處于領先地位。

(2并購可以突破進入避壘和規(guī)模的限制，迅速實現(xiàn)發(fā)展。企業(yè)進入一個新的行

業(yè)會遇到各種各樣的壁壘,包括:資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增

加了企業(yè)進入某一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購

的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘,使企業(yè)以較低的成本

和風險迅速進入某一行業(yè)。另外，有些行業(yè)具有規(guī)模限制，企業(yè)進入這一行業(yè)必須達

到一定的規(guī)模。這必將導致新的企業(yè)進入后產(chǎn)生生產(chǎn)能力過剩，加劇行業(yè)競爭產(chǎn)品

價格也可能會迅速降低。如果需求不能相應提高，企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)原

有的盈利能力，而通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從

而使企業(yè)進入后有利可圖。

(3并購可以主動應對外部環(huán)境變化。隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，更多企業(yè)有

機會進入國際市場，為應對國際市場的競爭壓力,企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途

徑。企業(yè)通過國外直接投資和非股權(quán)投資進一步發(fā)展全球化經(jīng)營，開發(fā)新市場或者

利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢建立國際生產(chǎn)網(wǎng)，在市場需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，可以

搶占市場份額，有效應對外部環(huán)境的變化。

2.發(fā)揮協(xié)同效應

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在:經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同。

(1經(jīng)營協(xié)同。企業(yè)購并后，原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡、營銷活動可以進行合并，節(jié)約

營銷費用;研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品分擔，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新

產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大,還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。

(2管理協(xié)同。在并購活動中，如果收購方具有高效的管理資源并且過剩的時候,

通過收購那些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè),收購方高效的

管理資源得以有效利用.被并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。

(3財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，管

理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品分擔,從而節(jié)省管理費用。由于規(guī)

模和實力的擴大,企業(yè)籌資能力可以大大增強，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。

此外,企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而收購企

業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，收購企業(yè)可以低價獲取虧損公司的控制權(quán),

利用其虧損抵減未來期間應納稅所得額,從而取得一定的稅收利益。

3.加強市場控制能力

在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增

強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外,由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以增加討價還價的能力，企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價

格向市場出售產(chǎn)品,從而擴大盈利水平。

4.獲取價值被低估的公司

證券市場中公司股票的市價總額應當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境的

影響、信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值可能被低

估。如果企業(yè)認為，并購后可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理的更好，則收購價值

被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

5.降低經(jīng)營風險

企業(yè)在追求效益的同時還需要控制風險，控制風險的一種有效方式就是多元化

經(jīng)營。多元化經(jīng)營既可以通過企業(yè)并購來實現(xiàn),也可以通過內(nèi)部的成長而達成，但通

過并購其他企業(yè)，收購方可以迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而達到降低投資組合風險、實

現(xiàn)綜合收益的目的。

(二企業(yè)并購的作用

1.通過企業(yè)并購實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整

通過企業(yè)兼并，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，朝陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)并購夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，淘

汰一些效益差、管理落后、從事長線產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)，發(fā)展一些效益好、管理先

進、從事短線產(chǎn)品和新興產(chǎn)品生產(chǎn)、有技術(shù)、有市場前景的企業(yè)，促使資金從衰落

的行業(yè)流入新興的行業(yè),使生產(chǎn)要素得到了充分流動，加快了資本退出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的步

伐，加速了資本的積累過程，增強了優(yōu)勢企業(yè)的實力，促進了規(guī)模經(jīng)濟的形成;同時，在

客觀上促進了行業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級。

2.通過企業(yè)并購促進資產(chǎn)流動、擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟效益

企業(yè)并購是將企業(yè)作為物質(zhì)資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場,這

些資源基本屬于存量資產(chǎn)的范圍，這些存量資產(chǎn)一旦推向市場,在全社會乃至世界范

圍內(nèi)優(yōu)化組合，沉淀的資產(chǎn)就會煥發(fā)活力。通常情況下,兩家企業(yè)經(jīng)過并購后的總體

效益大于兩個獨立企業(yè)的經(jīng)濟效益之和。同一行業(yè)的兩家企業(yè)并購可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)

濟效益，因為可以減少管理人員從而減少單位產(chǎn)品的成本;一個企業(yè)可以利用另一個

企業(yè)的研究成果，以節(jié)省研究工作費用;在市場營銷上，還可以節(jié)省廣告和推銷費用；

可以大宗采購，節(jié)省采購費用。不同行業(yè)的兩家企業(yè)并購能增加企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品種

類，實現(xiàn)經(jīng)營多樣化，從而有可能減少企業(yè)的風險。另外，小企業(yè)常常資金短缺,容易破

產(chǎn)，但企業(yè)并購后,由于兩家企業(yè)的資金可以互相支援，發(fā)生財務困難的風險就大大降

低了。

3.通過企業(yè)并購實現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，增強企業(yè)競爭力

企業(yè)并購的過程就是生產(chǎn)要素及經(jīng)濟資源的重組過程，一方面能夠促進經(jīng)濟資

源向更高效益的領域轉(zhuǎn)挈，實現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中:另一方面能夠使并購后的企業(yè)實

現(xiàn)優(yōu)勢互補，增強企業(yè)的資金、技術(shù)、人才、市場優(yōu)勢,提高經(jīng)濟資源的利用效率和

獲利能力，取得規(guī)模經(jīng)濟效益，從而成倍壯大企業(yè)實力，快速發(fā)展成為大型企業(yè)集處提

高在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占的比重。從宏觀上，有利于提高產(chǎn)業(yè)集中度，發(fā)揮大企

業(yè)在行業(yè)中的先導地位.集中優(yōu)勢開發(fā)新產(chǎn)品,從而促進產(chǎn)品的升級換代。

4.通過企業(yè)并購推動國有企業(yè)改革

國有經(jīng)濟是我國經(jīng)濟的主體，占據(jù)了國民經(jīng)濟的大多數(shù)領域。我國的國有經(jīng)濟

存在分布廣，行業(yè)、地域分布不合理的特點，造成了國有資產(chǎn)存量不合理、使用低

效、大量閑置及流轉(zhuǎn)不順等問題。在國有企業(yè)改革過程中，利用并購完成部分國有

企業(yè)的退出和重新進入過程，促進民營經(jīng)濟發(fā)展，提高經(jīng)濟活力,實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)收縮與

新興產(chǎn)業(yè)擴張同步、國有經(jīng)濟有目的地進入與退出同步，加速國有企業(yè)改革。

5.通過企業(yè)并購促注文化融合與管理理念的提升

企業(yè)并購要想獲得成功，就必須對并購企業(yè)和被并購企業(yè)的生產(chǎn)要素、管理要

素和文化要素進行一體化改組。具體包括:將并購以后的資產(chǎn)實行統(tǒng)一決策、統(tǒng)一

調(diào)度、統(tǒng)一使用，將被并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)加以轉(zhuǎn)型改組使之納入并購企業(yè)的文化

傳統(tǒng)中，將并購以后企業(yè)的管理

方式、組織結(jié)構(gòu)按照精簡高效的原則重新組合，對并購企業(yè)實行統(tǒng)一的監(jiān)督、

控制、激勵、約束，使并購后的企業(yè)成為一個運作協(xié)調(diào)、利益攸關(guān)的共同體。

二、企業(yè)并購的類型

企業(yè)并購可以按照不同的標準進行分類。

（一按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分

按照并購后雙方法人地位的變化情況，可將上市公司并購劃分為收購控股、吸

收合并和新設合并。

1.收購控股，是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散。

2.吸收合并，是指并購后并購雙方都不解散、并購方收購目標企業(yè)至控股地位。

絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的。

3.新設合并,是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。

這種并購在我國尚不多見。

(二并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分

按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合

并購。

1.橫向并購，是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競

爭對手之間的合并。

橫向并購的優(yōu)點在于:可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模,節(jié)約共同費用，便于提高通用設備

的使用效率;便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作;便于統(tǒng)一技術(shù)標準,加強技術(shù)管理

和進行技術(shù)改造;便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等。

2.縱向并購，指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密

相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化。縱向并購實質(zhì)上是處于生

產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購,并購雙方往往是原材料供應者或產(chǎn)

品購買者,對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購后的整合。

縱向并購的優(yōu)點在于:能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設備費用等;可以加強

生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合,有利于協(xié)作化生產(chǎn);可以加速生產(chǎn)流程,縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約

運輸、倉儲和能源消耗水平等。

3.混合并購，指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并

購，如一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)

進行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進行的并購?；旌喜①彴ǎ?/p>

(1產(chǎn)品擴張性并購,即生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)間的并購；

(2市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭地盤而對其他地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品

的企業(yè)進行的并購；

(3純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關(guān)系的若干企業(yè)之間的并購。

混合并購的優(yōu)點在于:可以降低一個企業(yè)長期從事某個行業(yè)所帶來的經(jīng)營風險；

另外，通過這種方式可使企業(yè)的技術(shù)、原材料等各種資源得到充分利用。

（三按照被購企業(yè)意愿劃分

按照并購是否取得被并購企業(yè)即目標企業(yè)同意、企業(yè)并購可以分為善意并購和

敵意并購。1.善意并購,是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達

成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動

的一種并購。

2.敵意并購，是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，

或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者發(fā)

出收購要約的一種并購行為。

（四按并購的實現(xiàn)方式劃分

按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)

議收購、股權(quán)

拍賣收購等。

1.間接收購,是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方

式相對簡單。

2.要約收購,是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購

股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份。

3.二級市場收購，是看并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控

制目標企業(yè)的目的。

4.協(xié)議收購，是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求,雙方通過磋商商定并

購的各種條件，達到并購目的。

5.股權(quán)拍賣收購,是指目標企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務訴訟等事項進入司法

拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權(quán)。

（五按照并購支付的方式劃分

按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金購買式并購、承債式并購和股份

交換式并購等。

1.現(xiàn)金購買式并購。現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被

并購企業(yè)的凈資產(chǎn),或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權(quán)

目的的并購方式。

2.承債式并購。承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務相當

等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制

權(quán)的并購方式。

3.股份置換式并購。股份置換式并購一般是指L攵購方以自己發(fā)行的股份換取被

并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購

方式。

三、企業(yè)并購的流程

企業(yè)并購是一項極其復雜的運作過程，涉及很多經(jīng)濟、法律、政策等問題，并且

不同性質(zhì)企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)并購程

序作出了相關(guān)規(guī)定，以規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。

（一企業(yè)并購的一般流程

1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結(jié)合企

業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關(guān)部門應當根據(jù)并購戰(zhàn)略

規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調(diào)研,為決策層提供可并購對象。

2.選擇并購對象。企業(yè)應當對可并購對象進行全面、詳細的調(diào)查分析，根據(jù)并購

動機與目的，篩選合適的并購對象。

3.制定并購方案。為充分了解并購對象各方面情況,盡量減少和避免并購風險，

并購方應當開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并

購批準或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項財產(chǎn)權(quán)利、各種債務文件、涉及訴

訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎上，企業(yè)

應當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜

作出安排。

4.提交并購報告。確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部

門履行相應的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管

理部門負責審核批準;集體企業(yè)被并購,由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東

會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，井

告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

5.開展資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，

可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異,以及資產(chǎn)名義價值與實際效

能之間的差異，準確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時,還要全面清查

被并購企業(yè)的債權(quán)、債務和各種合同關(guān)系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并

購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎上.最終形成并購交易的底價。

6.談判簽約。并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價,協(xié)商確定最終成交價，并

由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)

利和承擔的義務。

7.辦理股（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，并購協(xié)議簽訂后,并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報

有關(guān)機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應

當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應

當及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

8.支付對價。并購協(xié)議生效后，并購方應將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或

股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

9.并購整合。并購活動能否取得真正的成功,很大程度上取決于并購后企業(yè)整合

運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務的整合、管理

制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。

（二上市公司并購流程的特殊考慮

為了規(guī)范上市公司并購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護上市公司和投資者的合

法權(quán)益，我國對上市公司并購流程作出相關(guān)規(guī)定。

1.權(quán)益披露制度。《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議

轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或其他合法途徑擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的

5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交

易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市

公司的股票。

并購方擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股

份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%,也應當進行相應的報告和公

告。

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上方公司股份?！秶泄蓶|轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦

法》規(guī)定，國有控股股東通過證券交易轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，

由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定。不符合下述兩個條件之一的，需報經(jīng)國有

資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準后才能實施。（1總股本不超過10億股的上市公司,國有控股股東

在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本

超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)

量未達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。（2國

有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。國有參股股東通過證券交易在

一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股

股東按照內(nèi)部決策程序決定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案;達到或超過上市公司

總股本5%的,應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后,應當按照規(guī)定程序逐級書面

報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu).并將協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上

市公司，由上市公司依法公開披露該信息。

3.國有企業(yè)受讓上百公司股份?！秶袉挝皇茏屔鲜泄竟煞莨芾頃盒幸?guī)定》

要求,國有企業(yè)在一個會計年度內(nèi)通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未

達到上市公司總股本5%的，由國有企業(yè)按內(nèi)部管理程序決策，并報省級或省級以上

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案;達到或超過上市公司總股本5%的，國有企業(yè)應將其受

讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組

織實施。

國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司

國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的住國有單位按內(nèi)部管理程序決策；

國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的,應在與轉(zhuǎn)讓方

簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

4.財務顧問制度。財務顧問在企業(yè)并購重組中的扮演著重要角色,對于活躍企業(yè)

并購市場、提高重組效率、維護投資者權(quán)益發(fā)揮了積極作用。我國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)

定,并購方進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格

的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問;上市公司國有控股股東抵采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并

失去控股權(quán),或國有企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東

的，應當能夠聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務顧問;外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公

司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、

出具文件的真實性、準確性和完整性。

（三外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的特殊考慮

1.基本規(guī)定

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指下列情形:外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)

(以下稱“境內(nèi)企業(yè)”的股權(quán)或認購境內(nèi)非外商投資企業(yè)增資，使該境內(nèi)企業(yè)變更設立

為外商投資企業(yè)(以下稱“股權(quán)并購”;外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該外商投

資企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并且運營該資產(chǎn);外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn),

并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)(以下稱“資產(chǎn)并購工

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應遵循以下基本規(guī)定：

(1應遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用

的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公

共利益，不得導致國有資產(chǎn)流失。

(2應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、壞

保等政策。依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并

購不得導致外國投資者特有企業(yè)的全部股權(quán);需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)

業(yè)的企業(yè)被并購后,仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位;禁止外國投資者經(jīng)

營的產(chǎn)業(yè),外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企

業(yè)的經(jīng)營范圍應符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求;不符合要求的，應進行調(diào)整C

(3外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理

事宜的，應遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

(4外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照有關(guān)規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批

準，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設立登記。

(5如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投

資管理辦法》，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

(6外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規(guī)定納稅，

接受稅務機關(guān)的監(jiān)督。

(7外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當事人應遵守中國有關(guān)外匯管理的

法律和行政法規(guī),及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手

續(xù)。

2.基本制度

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應遵循以下基本制度：

(1外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，

該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中

的出資比例低于25%的.除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外,該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)

待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、

企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公

司,所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增

資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增

資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外:據(jù)此所述方式設立的外商

投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%

的，享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者并購境內(nèi)上市公司后所設外商投資企業(yè)的

待遇執(zhí)照國家有關(guān)規(guī)定辦理。其中，審批機關(guān)為中華人民共和國商務部或省級商務

主管部門(以下稱“省級審批機關(guān)”,登記管理機關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管

理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局,外匯管理機關(guān)為中華人民共和國國家外匯

管理局或其分支機構(gòu)。并購后所設外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)

定，屬于應由商務部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的,省級審批機關(guān)應將申

請文件轉(zhuǎn)報商務部審批，商務部依法決定批準或不批準。

(2境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資

或其他方式規(guī)避前述要求。

(3外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可

能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制

權(quán)轉(zhuǎn)移的,當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報,但其并購行為對國家

經(jīng)濟安全造成或可能造成重大影響的.商務部可以會同相關(guān)部門要求當事人終止交

易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟安全的

影響。

(4外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債

權(quán)和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境底企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債

務。外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的

債權(quán)債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。

債權(quán)債務的處置協(xié)議應接送審批機關(guān)。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應當在投資者向?qū)徟鷻C

關(guān)報送申請文件之前至少15日,向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙

上發(fā)布公告。

(5并購當事人應以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)

果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設立的資產(chǎn)評估

機構(gòu)。資產(chǎn)評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓

股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)

的投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時.應當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)

定。

(6并購當事人應對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明,如果有兩方屬于同一

個實際控制人，則當事人應向?qū)徟鷻C關(guān)披露其實際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果

是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要

求。

(7外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè),外國投資者應自外商投資企業(yè)

營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部

對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)

之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上/年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出

資比例分配收益。外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立

的境內(nèi)股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于

20%的新增注冊資本,其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法

律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳

納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。外國投資者資產(chǎn)并購的我資者應在擬設立的外商投資企

業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企

業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資,投資者應在規(guī)定的對價支付

期限內(nèi)繳付;其余部分的出資應符合設立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。外國投資

者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本

25%,投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投

資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，

應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

(8作為并購對價的支付手段,應符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投

資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關(guān)核準。外國投

資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作為支付手段的,按照相關(guān)規(guī)定辦理。

(9外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán),境內(nèi)公司變更設立為外商投資企

業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注玨資本，外國投資者的出資比例為

其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。外國投資者認購境內(nèi)有限責任公司增資的.

并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投

資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎上，確定各自在外商

投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。外國投資者認購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照

《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注期資本。

(10外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應

按照以下比例確定投資總額的上限;注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超

過注冊資本的10/7;注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過

注冊資本的2倍;注冊資本在500萬美元以上至120。萬美元的,投資總額不得超過注

冊資本的2.5倍;注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的3

倍。

(11外國投資者資產(chǎn)并購的，應根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確

定擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總

額的比例應符合有關(guān)規(guī)定。

3.審批與登記

(I外國投資者股權(quán)并購的,投資者應根據(jù)并購后所設外商投資企業(yè)的投資總

額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的

規(guī)定向具有相應審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件被并購境內(nèi)有限責任公司股東

一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境底股份有限公司同意外國投資者

股權(quán)并購的股東大會決議;被并購境內(nèi)公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書；

并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程;外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購

境內(nèi)公司增資的協(xié)議;被并購境內(nèi)公司上一財務年度的財務審計報告;經(jīng)公證和依法

認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;被并購境內(nèi)公司所

投資企業(yè)的情況說明;被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本;被并購境內(nèi)

公司職工安置計劃,等等。并購后所設外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用

權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應一并報送。

(2外國投資者資產(chǎn)并購的股資者應根據(jù)擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額、

企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，

向具有相應審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件:境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同

意出售資產(chǎn)的決議;外商投資企業(yè)設立申請書;擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程;

擬設立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)

簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議:被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本:被并購境內(nèi)企業(yè)通

知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明;經(jīng)公證和依法認證的投資

者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件;被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃，

等等。外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)的，在

外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。

(3外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè),除另有規(guī)定外，審批機關(guān)應自收

到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。決定批準的,由審批

機關(guān)頒發(fā)批準證書。外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機關(guān)決定批準的，

應同時將有關(guān)批準文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓放、境內(nèi)公司所在地外匯管理機關(guān)。股權(quán)

轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股

收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購對價已到位的有效文件。

(4外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理

機關(guān)申請辦理設立登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。外國投資者股權(quán)并購的，被并

購境內(nèi)公司應向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

4、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司

(1以股權(quán)并購的條件。

外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司是指境外公司的股東以其持有

的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段,購買境內(nèi)公司股東的

股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。其中，境外公司應合法設立并且其注冊地具有

完善的公司法律制度.且公司及其管理層最近3年未收到監(jiān)管機構(gòu)的處罰;除特殊目

的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。

外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應符合以下條件；

股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;無所有權(quán)爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；

境外公司的股權(quán)應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外掛牌交易:境外

公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。其中后兩項要求，不適用于特殊目的公司。

外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司.境內(nèi)公司或其他股東應當聘請在中國注冊登

記的中介機構(gòu)擔任顧問(以下稱“并購顧問并購顧問應就并購申請文件的真實

性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合國家有關(guān)要求作盡職調(diào)查，并出具并購

顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。其中，并購顧問應符合以下條件:信

譽良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)臉;無重大違法違規(guī)記錄;應有調(diào)查并分析境外公司注冊地和

上市所有地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

(2申報文件。

外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應報送商務部審批,境內(nèi)公司除報送上述3.審

批與登記中所要求的文件外，另須報送以下文件:境內(nèi)公司最近I年股權(quán)變動和重大

資產(chǎn)變動情況的說明:并購顧問報告;所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身

份證明文件;境外公司的股東持股情