2025跨國并購合同簽訂的法律適用企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議

2025跨國并購合同簽訂的法律適用企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱“本合同”）由以下雙方于年月日在市簽訂：甲方（轉(zhuǎn)讓方）：名稱：住所：法定代表人：聯(lián)絡(luò)方式：乙方（受讓方）：名稱：住所：法定代表人：聯(lián)絡(luò)方式：鑒于：甲方為一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立的企業(yè)，合法持有公司（以下簡稱“目標公司”）的股權(quán)，擬將其合法持有的目標公司%的股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標的”）轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方為一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立的企業(yè)，具有受讓轉(zhuǎn)讓標的的能力和意圖；雙方同意按照中華人民共和國的法律法規(guī)及本合同的條款和條件完成本次交易；鑒于上述，雙方本著平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一章釋義1.1為目標公司：指公司，一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立的公司，注冊地址為，統(tǒng)一社會信用代碼為。1.2為轉(zhuǎn)讓標的：指甲方合法持有的目標公司%的股權(quán)，對應(yīng)的目標公司注冊資本為人民幣元。1.3為轉(zhuǎn)讓價款：指乙方為獲得轉(zhuǎn)讓標的而向甲方支付的價款，總額為人民幣元（大寫：元整）。1.4為股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓標的依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方依法受讓轉(zhuǎn)讓標的的法律行為。1.5為生效日：指本合同經(jīng)雙方簽署并滿足所有生效條件之日。第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍：甲方同意將其持有的目標公司%的股權(quán)（對應(yīng)的目標公司注冊資本為人民幣元）依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等股權(quán)。2.2股權(quán)現(xiàn)狀：截至本合同簽署日，目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方持有目標公司%的股權(quán)；其他股東持有目標公司%的股權(quán)。2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式：雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取以下方式：（a）甲方將其持有的目標公司%的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給乙方；（b）雙方按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付3.1轉(zhuǎn)讓價款：雙方一致同意，轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣元（大寫：元整）。3.2價款支付方式：雙方同意，轉(zhuǎn)讓價款的支付方式如下：（a）本合同簽署之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付第一筆轉(zhuǎn)讓價款人民幣元（大寫：元整）；（b）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付第二筆轉(zhuǎn)讓價款人民幣元（大寫：元整）；（c）余款支付：如任何一筆轉(zhuǎn)讓價款未按時支付，甲方有權(quán)要求乙方支付未支付部分的違約金，違約金率為每日‰。3.3價款支付賬戶：乙方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶名稱：開戶銀行：賬號：3.4稅費承擔：因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的稅費由雙方按照中華人民共和國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定各自承擔。第四章股權(quán)交割4.1股權(quán)交割時間：雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割時間為以下日期中的較早者：（a）本合同簽署之日起日；（b）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付完畢之日起日。4.2股權(quán)交割內(nèi)容：股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割包括但不限于以下事項：（a）雙方及目標公司配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；（b）目標公司向乙方簽發(fā)新的股東出資證明書，并將乙方登記為目標公司的股東；（c）雙方完成與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他法律文件的簽署及交付。4.3交割前提條件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割應(yīng)以下列條件全部滿足為前提：（a）雙方均已履行本合同項下在交割日前需履行的義務(wù)；（b）本合同已獲得所有需要的批準和授權(quán)，包括但不限于目標公司其他股東的同意及工商行政管理部門的批準；（c）目標公司未發(fā)生任何可能對本次交易造成重大不利影響的事件。4.4違約責任：若任何一方未能在交割日前履行其在本合同項下的義務(wù)，導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法按期完成的，違約方應(yīng)賠償給守約方造成的實際損失，并支付相當于未履行部分轉(zhuǎn)讓價款%的違約金。第五章雙方聲明與保證5.1甲方的聲明與保證：（a）甲方為轉(zhuǎn)讓標的的合法所有者，對轉(zhuǎn)讓標的擁有完整的處分權(quán)，轉(zhuǎn)讓標的不存在任何權(quán)利瑕疵或限制；（b）甲方已獲得轉(zhuǎn)讓標的所需的全部授權(quán)和批準，包括但不限于目標公司其他股東的同意；（c）目標公司的財務(wù)狀況真實、準確，不存在未披露的負債或或有負債；（d）目標公司未發(fā)生任何可能對本次交易造成重大不利影響的事件；（e）甲方將配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有相關(guān)手續(xù)，包括但不限于協(xié)助辦理工商變更登記。5.2乙方的聲明與保證：（a）乙方具備受讓轉(zhuǎn)讓標的的合法資格，且受讓轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)行為已獲得乙方內(nèi)部的有效批準；（b）乙方將按照本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并履行本合同項下的其他義務(wù)；（c）乙方將遵守目標公司章程及法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。第六章違約責任6.1違約行為：本合同任何一方未履行或未完全履行本合同項下的義務(wù)，即構(gòu)成違約。6.2違約責任：（a）違約方應(yīng)賠償因違約行為而給守約方造成的實際損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可預見損失及不可預見損失；（b）若違約行為導致本合同無法履行或被解除，違約方應(yīng)賠償守約方遭受的所有損失，并支付相當于轉(zhuǎn)讓價款%的違約金。第七章保密條款7.1保密義務(wù)：雙方同意，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同的任何內(nèi)容，除非根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的司法機關(guān)、政府部門要求披露。7.2保密期限：本條款的保密義務(wù)自本合同簽署之日起生效，持續(xù)至本合同履行完畢后滿年。7.3違反保密義務(wù)的責任：若任何一方違反本條款的保密義務(wù)，守約方有權(quán)要求違約方賠償遭受的所有損失。第八章不可抗力8.1不可抗力定義：不可抗力指雙方在訂立合不可預見、不可避免且不能克服的事件，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。8.2免責事由：如因不可抗力事件導致任何一方未能履行或延遲履行其在本合同項下的義務(wù)，該方免責。8.3通知與補救：（a）受不可抗力影響的一方應(yīng)在事件發(fā)生后立即書面通知另一方，并在日內(nèi)提供不可抗力事件的證明；（b）雙方應(yīng)盡最大努力減輕不可抗力的影響，并采取合理措施將損失降到最低。第九章爭議解決9.1爭議解決方式：因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。9.2適用法律：本合同的訂立、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)，并以中華人民共和國法律為唯一準據(jù)。第十章其他條款10.1合同生效：本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，經(jīng)雙方確認無誤并履行完畢內(nèi)部批準程序后生效。10.2合同修改：對本合同的任何修改或補充均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。10.3合同文本：本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。10.4通知：任何一方根據(jù)本合同發(fā)出的通知或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信或電子郵件的方式發(fā)送至另一方的地址或電子郵箱。地址：電子郵箱：10.5其他：本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十一章簽署甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表簽字：簽署日期