上市（櫃）公司重大訊息申報相關(guān)規(guī)範(fàn)

上市〔櫃〕公司內(nèi)部控制制度與

公司治理宣導(dǎo)會

「重大訊息申報相關(guān)規(guī)範(fàn)」臺灣證券交易所中華民國證券櫃檯買賣中心

2005年12月1綱要壹、現(xiàn)行資訊公開機(jī)制特色貳、證期局資訊公開相關(guān)法規(guī)參、證交所與櫃買中心資訊公開相關(guān)法規(guī)肆、檢討簡化資訊公開申報作業(yè)伍、「重大訊息查證暨公開處理程序」修正重點(diǎn)陸、「重大訊息說明記者會作業(yè)程序」修正重點(diǎn)柒、其他配合措施捌、結(jié)語2壹、現(xiàn)行資訊公開機(jī)制特色3貳、證期局資訊公開相關(guān)法規(guī)一、證交法第36條第1項： 公司應(yīng)公告年度、半年度、每季之財務(wù)報告及每月營運(yùn)情形第2項： 「公司發(fā)生對股東權(quán)益或證券價格有重大影響之事項」應(yīng)於事實發(fā)生之日起二日內(nèi)公告*證券交易法施行細(xì)則第七條(1~9款)已逐款列舉發(fā)生對股東權(quán)益或證券價格有重大影響之事項4公開發(fā)行公司公開財務(wù)預(yù)測資訊處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司董事、監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)及查核實施規(guī)則公開發(fā)行公司網(wǎng)路申報公開資訊應(yīng)注意事項 。。。二、其他相關(guān)法令證券暨期貨法令判解查詢系統(tǒng)查詢網(wǎng)址.selaw.tw/new.asp5一、上市〔櫃〕公司之公開(一〕由於上市〔櫃〕公司之有價證券在集中交易市場或證券商營業(yè)處所買賣，其資訊公開除應(yīng)依證期局法令規(guī)定外，並應(yīng)遵守證交所或櫃買中心之法令規(guī)範(fàn)?！捕成鲜小矙櫋彻举Y訊公開之內(nèi)涵、方式及頻率均較為繁複。

參、證交所與櫃買中心資訊公開相關(guān)法規(guī)6依據(jù)與上市(櫃)公司簽訂之有價證券上市契約第二條規(guī)定，茲訂定:對有價證券上市(櫃)公司資訊申報作業(yè)辦法對上市(櫃)公司重大訊息之查證暨公開處理程序?qū)ι鲜?櫃)公司重大訊息說明記者會作業(yè)程序?公告實施日期：八十一年二月二十六日?--有價證券上市(櫃)契約第二條規(guī)定: 證券相關(guān)法令及證券交易所章則暨公告事項均 為有價證券上市契約之一局部 二、上市〔櫃〕公司相關(guān)資訊申報規(guī)定7對有價證券上市公司資訊申報作業(yè)辦法對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序?qū)ι鲜泄局卮笥嵪⒄f明記者會作業(yè)程序資訊公開8肆、檢討簡化資訊公開申報作業(yè)一、緣起：資訊申報相關(guān)法規(guī)自81年公告實施迄今已逾10年，除屢次配合增修外，未曾檢討調(diào)整、簡化，外界亦迭有反應(yīng)條款有過多之情形，本公司經(jīng)統(tǒng)計結(jié)果亦發(fā)現(xiàn)確有局部條款不合時宜。(一)局部條款並不符重大訊息之重要性原則。(二)局部條款所召開之說明記者會流於形式。(三)不同之申報項目重複申報相同資訊。(四)投資人透過不同之查詢選目卻查得相同資訊。910二、檢討簡化時程：1.93年底首次將草案報主管機(jī)關(guān)。奉主管機(jī)關(guān)指示召開公聽會，聽取各界建言。3奉主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。三、簡化申報條款之原則：(一)整併性質(zhì)類似之條款。(二)修正申報條款內(nèi)容，排除局部非屬重大性之申報項目。(三)已辦理公告申報事項，採自動轉(zhuǎn)檔方式辦理重大訊息之發(fā)布。

11四、本次修訂內(nèi)容(一)重大訊息處理程序符合應(yīng)揭露款項由原四十七款刪減為三十七款(計刪除十一款及新增一款)、修正八款。(二)記者會作業(yè)程序由原二十五款刪減至十四款(計刪除十一款)、修正四款。五、重大訊息修訂重點(diǎn)(一)款項刪除者：12、13、19、21、24、27、29、30、35、40、43〔27併入5、40併入11、29併入47。(二)新增一款：內(nèi)控聲明書內(nèi)容變動重新公告(三)修訂增加揭露事項：1.公司負(fù)責(zé)人有重大訴訟案件者2.任一自然人董事解任

1213六、記者會修訂重點(diǎn)(一)款項刪除者：8、9、10、11、13、15、17、18、20、21、23〔15併入5、20併入7〕。(二)增加公司負(fù)責(zé)人有重大訴訟案件者。(三)非對稱式或簡易合併者排除。七、資訊申報作業(yè)修訂重點(diǎn)調(diào)整課罰違約金標(biāo)準(zhǔn)趨向一致。14伍、「重大訊息查證暨公開處理程序」修正重點(diǎn)15第二條第一項第二款(增加申報範(fàn)圍)上市公司及其負(fù)責(zé)人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執(zhí)行事件，對公司財務(wù)或業(yè)務(wù)有重大影響者。※1.公司負(fù)責(zé)人參據(jù)公司法第八條所之範(fàn)圍，包括「當(dāng)然負(fù)責(zé)人」之董事及「職務(wù)負(fù)責(zé)人」之發(fā)起人、監(jiān)察人、檢查人、重整人或重整監(jiān)督人。2.召開重大訊息說明記者會一併適用。(第二條第一項第二款)

16第二條第一項第五款(合併第二十七款並增加申報範(fàn)圍)17第二條第一項第六款(刪減條款內(nèi)容並增加申報範(fàn)圍)董事長、總經(jīng)理、法人董監(jiān)事及其代表人、獨(dú)立董監(jiān)事或自然人董監(jiān)事發(fā)生變動者。

※取消三分之一以上董事、監(jiān)察人發(fā)生變動者始發(fā)布重大訊息之規(guī)定，改為自然人董監(jiān)事發(fā)生變動即適用。

18第二條第一項第八款(增加申報項目)公司發(fā)言人、代理發(fā)言人、財務(wù)主管、會計主管、研發(fā)主管或內(nèi)部稽核主管發(fā)生變動者?！佬姓航鹑诒O(jiān)督管理委員會指示，增訂會計主管變動時亦應(yīng)要求上市櫃公司發(fā)佈重大訊息。

19第二條第一項第十一款(合併第四十款)董事會決議減資、合併、分割、收購、股份受讓、解散、增資發(fā)行新股、發(fā)行公司債、發(fā)行員工認(rèn)股權(quán)憑證、發(fā)行其他有價證券、私募有價證券、參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會?????

※董事會決議有關(guān)上市公司併購事由，包括一般公司併購或參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司，即應(yīng)發(fā)布重大訊息。

20第二條第一項第十二款(本款刪除)☆『召開法人說明會之財務(wù)、業(yè)務(wù)資訊。』

※1.已配合修訂「對有價證券上市公司資訊申報作業(yè)辦法」第三條第二項第十四款，將之列為上市公司不定期必須申報之項目。2.為求資訊公平，開放上市公司於法人說明會召開前，可先自願發(fā)布簡要資訊，並於會後再行補(bǔ)正包括現(xiàn)場與會人員詢答之完整資訊。3.公開資訊觀測站「公司治理」專區(qū)，設(shè)置上市公司上傳法說會資訊供投資人查詢。

21第二條第一項第十三款(本款刪除)☆『公開經(jīng)會計師核閱之財務(wù)預(yù)測資訊、公開前揭財務(wù)預(yù)測資訊不適用或更正或更新前揭財務(wù)預(yù)測資訊、已公開財務(wù)預(yù)測之公司於年度終了後一個月內(nèi)公告申報之自行結(jié)算稅前純益與?????』※1.公開資訊觀測站設(shè)置「財務(wù)預(yù)測」專區(qū)，提供申報財務(wù)預(yù)測公告、財務(wù)預(yù)測報表、財務(wù)預(yù)測書之電子檔案及全體上市公司相關(guān)彙總資訊，故為防止重複申報。2.召開重大訊息說明記者會規(guī)定一併刪除。(第二條第一項第九款)

22第二條第一項第十九款(本款刪除)☆『未於營業(yè)年度終了後六個月內(nèi)召開股東常會者。』

※1.上市公司未依規(guī)定期限召開股東常會且無正當(dāng)事由者，本公司即依營業(yè)細(xì)則第四十九條規(guī)定列為變更交易方法，並對外公告，上市公司毋需另行發(fā)布重大訊息。2.召開重大訊息說明記者會規(guī)定一併刪除。(第二條第一項第八款)

23第二條第一項第二十款(增修條款內(nèi)容並刪減申報範(fàn)圍)24第二條第一項第二十一款(本款刪除)☆『子公司取得或處分母公司股權(quán)累積交易金額超過該子公司實收資本額百分之五十或新臺幣三億元以上者?！弧橐垃F(xiàn)行法令已規(guī)範(fàn)子公司不得取得母公司之股權(quán)，至處分股權(quán)局部已概括於同條第一項第二十款規(guī)定範(fàn)圍內(nèi)。

25第二條第一項第二十四款(本款刪除)☆『最近三個月內(nèi)增加二家子公司以上者?！?/p>

※子公司取得母公司之股權(quán)，原並無禁止規(guī)定，充分揭露上市公司增設(shè)子公司之動態(tài)有其必要性，惟目前子公司取得母公司股權(quán)已有限制，故子公司家數(shù)增加，業(yè)不符重大訊息之重要性原則，故刪除本條款。

26第二條第一項第二十七款(本款刪除)☆『上市公司及其母公司或子公司依相關(guān)法令進(jìn)行破產(chǎn)或重整程序之有關(guān)事項?！?/p>

※本條文第五款之裁定係由第本款之規(guī)定而來，爰將本條款合併至第五款。

27第二條第一項第二十九款(刪除本款原條文內(nèi)容，並新增條文)1.刪除：『母公司或子公司或其聯(lián)屬公司經(jīng)其董事會決議之重大決策，對公司之股東權(quán)益或證券價格有重大影響者?！?.新增：上市公司年度例行申報之內(nèi)部控制制度聲明書內(nèi)容

變更重新辦理申報公告者。

※1.上市櫃公司判斷上開決議對股東權(quán)益或證券價格有重大影響時，現(xiàn)行已有第四十七款可資沿用。2.為加強(qiáng)對上市公司依「公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」規(guī)定申報之內(nèi)部控制制定聲明書之有效性，於本條款規(guī)範(fàn)上市公司遇有內(nèi)容變更重新辦理申報公告時，應(yīng)發(fā)布重大訊息。

28第二條第一項第三十款(本款刪除)☆『上市公司未依規(guī)定期限公告申報年度及半年度財務(wù)報告之原因；或公告申報之年度及半年度財務(wù)報告經(jīng)會計師出具非無保存意見之查核意見，但因依財務(wù)會計準(zhǔn)則公報調(diào)整會計原則者除外?！弧?.每季上市櫃公司申報其年報及季報後，均於申報期限內(nèi)彙總其申報狀況後，統(tǒng)一發(fā)佈新聞稿，對外公布所有上市櫃公司申報狀況，並函報主管機(jī)關(guān)；且會計師之查核報告全文於公開資訊觀測站已有揭露，另財務(wù)報告書之電子檔亦可提供投資人查詢進(jìn)一步財報內(nèi)容，足可符合投資人需求。2.召開重大訊息說明記者會規(guī)定一併刪除。(第二條第一項第十三款)

29第二條第一項第三十五款(本款刪除)☆『依主管機(jī)關(guān)函訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規(guī)定應(yīng)行公告申報之事項?！?/p>

※資訊申報作業(yè)辦法第三條第二項第十一款，已規(guī)範(fàn)上市公司應(yīng)依主管機(jī)關(guān)「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規(guī)定，公告申報庫藏股資訊，因?qū)僦匮}申報。

30第二條第一項第四十款(本款刪除)31第二條第一項第四十三款(本款刪除)☆『修訂長短期投資管理辦法者。』

※上市公司長短期投資管理辦法之訂定、修正或執(zhí)行之管控，應(yīng)屬公司內(nèi)部控制制度之範(fàn)疇，且依本公司對上市公司內(nèi)部控制制度查核作業(yè)程序規(guī)定，對受查之公司取得或處分資產(chǎn)事項，均列為必要之查核項目。準(zhǔn)此，現(xiàn)行已有完備之控管機(jī)制，本款並不符重大訊息之重要性原則。

32第二條第一項第四十四款(刪減條款列舉項目並增加申報範(fàn)圍)上市公司之獨(dú)立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。

※上市公司之獨(dú)立董事就董事會決議之決策表示反對意見時，不論是否屬重大者，即應(yīng)發(fā)布重大訊息，刪除本款列舉之事由，俾防杜上市公司規(guī)避申報其他重要事項，以提昇資訊透明度。

33第二條第一項第四十七款(增修條款內(nèi)容)上市公司或其聯(lián)屬公司其他經(jīng)其董事會決議之重大決策，或其他對股東權(quán)益或證券價格有重大影響之情事?！浜隙趴钪畡h除，將其原條款規(guī)範(fàn)母公司或子公司或其聯(lián)屬公司，有關(guān)董事會決議之重大決策，均應(yīng)發(fā)布重大訊息。

34第二條第六項(配合調(diào)整重要子公司定義)35第三條第二項(配合調(diào)整召開法人說明會申報方式)上市公司召開法人說明會不得於盤中交易時間內(nèi)為之，說明會召開前自願發(fā)布說明會相關(guān)簡要訊息者，應(yīng)輸入本公司指定之網(wǎng)際網(wǎng)路資訊申報系統(tǒng)，並不得對特定人公開，且說明會相關(guān)完整內(nèi)容應(yīng)於法人說明會當(dāng)日輸入?！a於屢有法人說明會召開前，相關(guān)資訊早已見諸報章媒體。為求資訊公平，規(guī)劃開放上市公司於法人說明會召開前，可先行發(fā)布簡要資訊，並於會後再行補(bǔ)正包括現(xiàn)場與會人員詢答之完整資訊。

36陸、「重大訊息說明記者會作業(yè)程序」修正重點(diǎn)介紹37第二條第一項第五款(合併第十五款)38第二條第一項第七款(合併第二十款並增修條款內(nèi)容)董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；?????，惟依企業(yè)併購法第十八條第六項及第十九條規(guī)定進(jìn)行併購者除外。所稱子公司係指金融控股公司法第四條第四款所稱之子公司。※1.董事會決議有關(guān)上市公司併購事由，包括一般公司併購或參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司，即應(yīng)召開重大訊息說明記者會。2.企業(yè)併購法第十八條及第十九條規(guī)定之「非對稱式合併」或「簡易合併」前揭二種合併方式如前述因?qū)竟蓶|權(quán)益較不產(chǎn)生影響，發(fā)佈重大訊息即可。

39第二條第一項第十款(本款刪除)☆『現(xiàn)金增資或募集公司債計畫經(jīng)申報生效或申請核準(zhǔn)後，及私募有價證券計畫經(jīng)報備後，因董事會決議有變更者?！弧聲Q議募資計畫用途之變更，並非立即影響股東權(quán)益之重大事項，規(guī)定公司即時發(fā)布重大訊息揭露即可〔重大訊息處理程序第二條第一項第十六款〕。

40第二條第一項第十一款(本款刪除)☆『現(xiàn)金增資或募集公司債計畫經(jīng)申報生效或申請核準(zhǔn)後，未於每季結(jié)束十日內(nèi)將資金運(yùn)用情形季報表及原主辦承銷商應(yīng)評估之意見輸入網(wǎng)際網(wǎng)路者?！?/p>

※依據(jù)「有價證券上市公司資訊申報作業(yè)辦法」第三條第一項第十一款，對上市櫃公司現(xiàn)增或發(fā)行公司債之資金應(yīng)用情形揭露已有明確規(guī)範(fàn)，並訂有限期補(bǔ)正及各項罰則等嚴(yán)格規(guī)定，另於公開資訊觀測站設(shè)置「募資計畫執(zhí)行」專區(qū)，提供投資人查詢相關(guān)資訊，故無再行召開記者會之必要。

41第二條第一項第十七款(本款刪除)☆『董事或監(jiān)察人超過二分之一〔含〕以上受停止行使該公司董事或監(jiān)察人職權(quán)之假處分裁定?！弧O(jiān)受停止行使董監(jiān)職權(quán)之假處分裁定，應(yīng)視其對公司營運(yùn)是否造成重大影響，始有召開說明記者會之必要性。要求公司揭露即可〔重大訊息處理程序第二條第一項第三十四款〕，假設(shè)經(jīng)評估前揭情事確已對公司營運(yùn)造成重大影響，可請其依第二十五款規(guī)定召開說明記者會。

42第二條第一項第十八款(本款刪除)☆『因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務(wù)報告之影響〔含實收資本額與流通在外股數(shù)之差異與對每股淨(jìng)值之影響〕及預(yù)計換股作業(yè)計畫，暨嗣後有未依換股作業(yè)計畫執(zhí)行之情形者?！弧谄呖钜岩?guī)定上市公司於董事會決議減資時即須召開記者會說明，後續(xù)之減資對公司財務(wù)報告影響評估及預(yù)計換股作業(yè)計畫暨嗣後未依