大型公司成立協(xié)議書

大型公司成立協(xié)議書?甲方：姓名：____________________身份證號碼：____________________地址：____________________聯(lián)系電話：____________________乙方：姓名：____________________身份證號碼：____________________地址：____________________聯(lián)系電話：____________________鑒于甲乙雙方有意共同成立一家大型公司（以下簡稱"公司"），經友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、公司基本信息及經營范圍1.公司名稱：[擬成立公司具體名稱]2.公司類型：[有限責任公司/股份有限公司等具體類型]3.經營范圍：[詳細列舉公司擬從事的經營活動范圍]二、出資方式及金額1.甲方出資甲方以[貨幣/實物/知識產權/土地使用權等具體出資方式]出資，共計人民幣[X]元。其中，貨幣出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；實物出資評估價值為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；知識產權出資評估價值為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；土地使用權出資評估價值為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。（如有多種出資方式，需分別詳細說明）2.乙方出資乙方以[貨幣/實物/知識產權/土地使用權等具體出資方式]出資，共計人民幣[X]元。其中，貨幣出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；實物出資評估價值為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；知識產權出資評估價值為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；土地使用權出資評估價值為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。（如有多種出資方式，需分別詳細說明）3.出資時間雙方應按照以下時間履行出資義務：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，完成貨幣出資人民幣[X]元；在[具體實物交付時間/知識產權登記時間/土地使用權變更登記時間等，根據(jù)不同出資方式確定]前，完成其他非貨幣出資。乙方應在本協(xié)議簽訂之日起[X]日內，完成貨幣出資人民幣[X]元；在[具體實物交付時間/知識產權登記時間/土地使用權變更登記時間等，根據(jù)不同出資方式確定]前，完成其他非貨幣出資。三、權利與義務（一）甲方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定享有公司的股權，參與公司的經營決策、利潤分配等。對公司的經營管理活動進行監(jiān)督，提出意見和建議。2.義務按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務。協(xié)助辦理公司設立的各項手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務登記等。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害公司利益的行為。在公司成立后，按照公司的規(guī)章制度履行股東職責，積極參與公司的經營管理。（二）乙方權利義務1.權利按照本協(xié)議約定享有公司的股權，參與公司的經營決策、利潤分配等。對公司的經營管理活動進行監(jiān)督，提出意見和建議。2.義務按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務。協(xié)助辦理公司設立的各項手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務登記等。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害公司利益的行為。在公司成立后，按照公司的規(guī)章制度履行股東職責，積極參與公司的經營管理。（三）共同權利義務1.雙方共同制定公司的章程、規(guī)章制度等文件，明確公司的組織架構、運營規(guī)則等。2.共同選舉公司的董事會、監(jiān)事會成員（如適用），并按照公司章程的規(guī)定行使相應的職權。3.共同決定公司的重大事項，包括但不限于公司的經營方針和投資計劃、注冊資本的增加或減少、公司合并、分立、解散或變更公司形式等。具體決策程序按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。四、公司治理結構1.董事會公司設立董事會，董事會成員為[X]人，由甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，經股東會選舉產生。董事會設董事長一名，由[具體選舉方式確定董事長人選]擔任。董事會行使以下職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。2.監(jiān)事會公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[X]人，由甲方提名[X]人，乙方提名[X]人，經股東會選舉產生。監(jiān)事會設主席一名，由[具體選舉方式確定監(jiān)事會主席人選]擔任。監(jiān)事會行使以下職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。3.經理公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。五、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配公司在每一會計年度終了時，按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配順序如下：彌補以前年度虧損；提取法定公積金；提取任意公積金；向股東分配利潤。股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。2.虧損承擔公司的虧損由股東按照實繳的出資比例分擔，但全體股東約定不按照出資比例分擔虧損的除外。六、股權轉讓與退出機制1.股權轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.退出機制公司回購：在以下情形下，股東可以要求公司按照合理的價格回購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東退股：經全體股東一致同意，股東可以退股，但退股時應按照公司當時的財務狀況進行結算，退還其出資及相應的權益。繼承：股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。七、保密條款1.雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務，每逾期一日，應按照未出資金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方返還已繳納的出資及按照銀行同期貸款利率支付利息，同時甲方應按照未出資金額的[X]%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的出資方式、金額和時間履行出資義務，每逾期一日，應按照未出資金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已繳納的出資及按照銀行同期貸款利率支付利息，同時乙方應按照未出資金額的[X]%向甲方支付違約金。3.任何一方違反本協(xié)議的其他約定，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。九、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生