公司股東責任管理制度

公司股東責任管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司股東行為，明確股東責任與義務(wù)，保障公司、股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司全體股東。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：股東應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及本制度規(guī)定，依法行使權(quán)利，履行義務(wù)。2.誠信原則：股東應(yīng)誠實守信，不得損害公司及其他股東利益。3.權(quán)利與義務(wù)對等原則：股東在享有權(quán)利的同時，應(yīng)承擔相應(yīng)的責任與義務(wù)。二、股東權(quán)利（一）資產(chǎn)收益權(quán)1.股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。2.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（二）參與重大決策權(quán)1.股東有權(quán)參加股東會或股東大會，對公司重大事項進行決策，包括但不限于決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。2.股東可以書面委托代理人出席股東會或股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。（三）選擇管理者權(quán)1.股東有權(quán)選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。2.股東有權(quán)通過股東會或股東大會對董事、監(jiān)事的工作進行監(jiān)督，提出意見和建議。（四）知情權(quán)1.股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。2.股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（五）提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)1.代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會臨時會議。2.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（六）優(yōu)先購買權(quán)1.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（七）公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)公司清算后，股東有權(quán)按照實繳的出資比例分取公司剩余財產(chǎn)。但是，全體股東約定不按照出資比例分取剩余財產(chǎn)的除外。（八）其他權(quán)利股東依法享有法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。三、股東義務(wù)（一）出資義務(wù)1.股東應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。2.以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3.股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（二）遵守公司章程義務(wù)股東應(yīng)當遵守公司章程，依照章程規(guī)定行使權(quán)利，履行義務(wù)。（三）不得濫用股東權(quán)利義務(wù)1.股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。2.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。3.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（四）維護公司利益義務(wù)1.股東應(yīng)當關(guān)心公司經(jīng)營管理，維護公司利益，不得從事?lián)p害公司利益的行為。2.股東發(fā)現(xiàn)公司利益受到侵害時，應(yīng)當及時采取措施予以制止，并向公司報告。（五）保守公司秘密義務(wù)股東對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保密義務(wù)，不得泄露給任何第三方。（六）依法納稅義務(wù)股東從公司取得的收益，應(yīng)當依法繳納個人所得稅等相關(guān)稅費。（七）配合公司管理義務(wù)1.股東應(yīng)當配合公司的日常管理工作，提供必要的協(xié)助和支持。2.股東應(yīng)當按照公司要求提供相關(guān)資料和信息，如實反映情況。四、股東出資管理（一）出資方式1.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2.對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）出資時間股東應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的出資時間足額繳納出資。（三）出資驗證1.公司成立后，必須按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。2.股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。（四）出資變更1.股東變更出資方式、出資額或者出資時間的，應(yīng)當依法辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。2.公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。3.公司減少注冊資本時，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。五、股東會（一）股東會的性質(zhì)和組成1.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。2.股東會應(yīng)當依法行使職權(quán)，決定公司重大事項。（二）股東會會議類型及召集1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。2.定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。3.代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。4.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。5.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（三）股東會會議通知1.召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。2.股東會會議通知應(yīng)當載明會議的時間、地點和審議事項。（四）股東會會議表決1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（五）股東會會議記錄1.股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。2.股東會會議記錄應(yīng)當如實記載會議召開的時間、地點、主持人、出席人員、會議議程、表決方式、表決結(jié)果和決議內(nèi)容等事項。六、董事會（一）董事會的性質(zhì)和組成1.董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。2.有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。3.股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。4.董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（二）董事會會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（三）董事會會議通知1.召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。2.董事會會議通知應(yīng)當載明會議的時間、地點和審議事項。（四）董事會會議表決1.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。2.董事會決議的表決，實行一人一票。（五）董事會會議記錄1.董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。2.董事會會議記錄應(yīng)當如實記載會議召開的時間、地點、主持人、出席人員、會議議程、表決方式、表決結(jié)果和決議內(nèi)容等事項。七、監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的性質(zhì)和組成1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責。2.有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。3.監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。4.監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。5.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（二）監(jiān)事會會議召集1.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（三）監(jiān)事會會議通知1.召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。2.監(jiān)事會會議通知應(yīng)當載明會議的時間、地點和審議事項。（四）監(jiān)事會會議表決1.監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。2.監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。（五）監(jiān)事會會議記錄1.監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。2.監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當如實記載會議召開的時間、地點、主持人、出席人員、會議議程、表決方式、表決結(jié)果和決議內(nèi)容等事項。八、股東責任追究（一）出資不實責任1.股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。2.公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。（二）抽逃出資責任1.公司成立后，股東不得抽逃出資。2.股東抽逃出資的，公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。3.公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。（三）濫用股東權(quán)利責任1.股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。2.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（四）其他責任股東違反法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，給公司或其他利益相關(guān)者造成損失的，應(yīng)當依法承擔相應(yīng)的賠償責任。九、股東權(quán)益保護（一）內(nèi)部保護機制1.公司應(yīng)當建立健全內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。2.公司應(yīng)