公司股權(quán)收購方案

公司股權(quán)收購方案公司股權(quán)收購方案「篇一」我所接受貴公司委托，為貴公司收購xxx有限公司(簡稱xxx公司)51%股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認真閱讀，研究貴公司提供的《xxx有限公司章程》(簡稱《xx公司章程》)，仔細了解相關情況后，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)及相關法律、法規(guī)提出如下方案。一、收購背景1、xxx公司屬有限責任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：股東名稱出資額(萬元)出資方式出資比例xxx醫(yī)院400貨幣實物20%劉xx600貨幣實物30%許xx600貨幣實物30%陳xx60貨幣實物3%余xx200貨幣10%駱xx140貨幣7%2、另有1093.90萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司股權(quán)，以達到控股的目的。二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)”。2、《xxx公司章程》第十二條關于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。3、《xxx公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資”。三、收購難點分析劉xx為xxx公司股東，依據(jù)《公司法》及《xxx公司章程》對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認繳權(quán)，如果與貴公司競爭，參與股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作達到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關鍵。四、收購方案(一)xxx公司的資產(chǎn)審計無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對xxx公司全部資產(chǎn)進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據(jù)。(二)方案一1、有以下兩種操作方法：(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。(2)、從全體股東(劉xx除外)中選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與劉xx以外的其他股東簽定股權(quán)代管協(xié)議，由合作伙伴集中行使70%股權(quán)的股東權(quán)利。2、合作伙伴收購70%的股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后，再與貴公司達成一個貴公司接受并很快履行，但劉xx無法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從收購條件上(如收購價格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優(yōu)先認購權(quán)。(三)方案二1、貴公司與劉xx以外的其他股東達成合作協(xié)議，由這些股東提議召開臨時股東會，形成增資擴股的決議。增資數(shù)額的確定根據(jù)xxx公司凈資產(chǎn)，貴公司愿意的出資額、達到控股目的等因素綜合考慮。2、通過增資擴股決議來稀釋劉xx的股權(quán)比例，劉xx為保住股權(quán)比例，只有斥資認購新增資本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權(quán)，則資金壓力更大。3、由于增資擴股決議只需經(jīng)股東會議代表2/3以上表決權(quán)的股東通過即可。以現(xiàn)在的股權(quán)比例，貴公司與劉xx以外的股東(持70%股權(quán))達成合作協(xié)議，除劉xx以外的這些股東愿意，即可形成增資擴股決議，不存在法律障礙。4、通過增資擴股后，貴公司有可能直接認購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權(quán)，由于貴公司有資金優(yōu)勢，劉xx迫于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先認繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)。5、收購控股xxx公司后，貴公司可按法定程序減少注冊資本，收回前期收購投入的多余資金。此方案所需資金量最大，但力度最強。(四)方案三貴公司在絕對控股收購的前提下與劉xx合作，讓劉xx也參與收購部分股權(quán)，與貴公司共享此次收購可能帶來的收益。此方案也有競爭，但所需收購資金最少，收購價格最低。公司股權(quán)收購方案「篇二」針對貴司咨詢的律師在股權(quán)收購中提供的法律服務以及收費標準等事宜，現(xiàn)結(jié)合雙方面談的情況，簡要提供如下方案，謹供參考。一、律師法律服務方案股權(quán)收購，尤其是收購100%股權(quán)，一般需要經(jīng)過收購預備、盡職調(diào)查、擬制方案、收購談判、合同簽訂、收購執(zhí)行等。律師可以根據(jù)每個階段的工作任務與特點提供相應的法律服務，為當事人規(guī)避法律風險、收購項目的順利進行提供法律保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務，或根據(jù)實際需要選擇律師服務范圍。第一、收購預備階段律師為收購方提供實施收購前的必要準備與論證工作，律師在收購預備階段提供的法律服務主要有:1、調(diào)查于收集有關收購的行政程序與國家政策等。2、審查與論證收購的可行性與合法性。第二、盡職調(diào)查階段律師應對目標公司進行深入調(diào)查，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同，由律師靈活掌握需要調(diào)查的內(nèi)容。1、對目標公司基本情況以及附屬性文件的調(diào)查核實。包括但不限于，調(diào)查核實公司的實收資本和公積金繳納情況，建設項目的立項、規(guī)劃、報建、環(huán)評等手續(xù)，土地權(quán)屬、房屋權(quán)屬等。2、對目標公司的資產(chǎn)狀況進行調(diào)查，尤其是核實目標公司的資產(chǎn)權(quán)屬，包括但不限于房屋、土地使用權(quán)、重要機器設備、存貨、商標、專利、專有技術等。3、對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查，尤其是目標公司是否存在重大的債權(quán)債務，是否存在稅務、社保等問題。4、對目標公司法律糾紛情況進行調(diào)查，包括但不限于，訴訟、仲裁、行政處罰等，是否存在對外保證、抵押、質(zhì)押等。5、對目標公司的管理人員和職工情況進行調(diào)查等。第三、擬制收購方案律師應在信息收集和調(diào)查核實的基礎上，以收購方利益最大化為原則，根據(jù)我國有關的法律規(guī)定，結(jié)合有關行政管理的具體要求，擬制出不少于2個具有操作性的收購方案。同時，向收購方提示股權(quán)收購中可能存在的法律風險，并提出風險防范措施，必要時出具法律意見書。第四、起草、確定與簽訂股權(quán)收購合同律師在收購雙方達成收購意向后，應協(xié)助收購方進行商業(yè)談判，共同擬定、簽訂股權(quán)收購合同等。第五、收購執(zhí)行律師協(xié)助收購方辦理股東名稱變更、股權(quán)變更、章程修訂等，必要時協(xié)助收購方辦理資產(chǎn)評估、過戶登記等，指導收購方召開股東會/董事會決議等。二、律師收費方案若貴司委托律師全程參與股權(quán)收購的，律師將依據(jù)雙方簽訂的《法律事務委托合同（非訴）》（海南省司法廳、海南省律師協(xié)會監(jiān)制文本）之約定，在貴司的授權(quán)范圍內(nèi)，提供約定的服務項目與內(nèi)容。本案是非訴法律服務案件，按照海南省司法廳與海南省發(fā)展與改革廳制訂的《律師服務收費管理辦法》之規(guī)定，收費標準是協(xié)商收費。一般是參照訴訟案件協(xié)商確定，按照標的額的比例收取。即按照收購價款1.5億元收取代理費1166000元(計算公式：1.5億元×0.5％+416,000元)。以上方案，若貴司有疑義，雙方可以協(xié)商。公司股權(quán)收購方案「篇三」收購的全過程可以分為收購預備階段、調(diào)查階段、意向達成階段、并購執(zhí)行階段。在每一個階段，律師都可以提供相應的法律服務，為當事人規(guī)避法律風險、并購項目的順利進行提供保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務，或根據(jù)收購公司的規(guī)模和實際需要選擇律師服務范圍。(一)收購預備階段律師服務收購預備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預備階段的法律事務有:(1)根據(jù)收購方的需求，為其尋找收購目標。(2)對目標公司進行商業(yè)調(diào)查。(3)論證收購的可行性，確定立項法律依據(jù)。(4)收購的行政程序、國家政策調(diào)查。(二)對目標公司的盡職調(diào)查階段律師服務律師應就收購方擬收購的目標公司進行深入調(diào)查，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同，由律師靈活掌握需要調(diào)查的內(nèi)容。1.對目標公司基本情況的調(diào)查核實。2.對目標公司相關附屬性文件的調(diào)查。3.對目標公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查。4.對目標公司管理人員和職工情況的調(diào)查。5.對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查。6.對目標公司及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查。7.對目標公司法律糾紛情況的調(diào)查。(三)收購意向達成階段律師服務律師在收購雙方達成收購意向階段，應在信息收集和調(diào)查的基礎上，向委托人提示收購的法律風險并提出風險防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?.出具《收購法意見書》2、擬寫《收購意向書》(四)收購執(zhí)行階段律師服務律師在收購雙方初步達成收購意向后，應協(xié)助委托人進行談判，共同擬定收購合同，準備相關法律文件，協(xié)助委托人向政府主管機關提出申請。1、擬寫《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》2、修改《公司章程》3、必要時協(xié)助委托人辦理資產(chǎn)評估4、指導委托人召開股東會/董事會決議(五)收購合同的履行階段律師服務1.在收購履約階段：(1)為收購各方擬定“履約備忘錄”，載明履約所需各項文件，并于文件齊備時進行驗證，以確定是否可以開始履行合同。(2)委托人舉行驗證會議。(3)按相關法律法規(guī)的規(guī)定辦理報批手續(xù)。(4)協(xié)助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。2.律師起草或調(diào)取的向相關政府主管部門報送的文件材料。3.收購履約階段的事務(1)收購款到賬驗收，出具報告書。(2)收購標的的交付及股東名冊的變更。(3)股東權(quán)利義務的移轉(zhuǎn)。(4)新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營(合作)協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)則，更換新董事并向工商行政管理機關變更登記申請或備案申請。收購合同的生效。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準生效，或者當事人約定了生效條件之外，一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提，但出資轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當然意味著出資自合同生效時起轉(zhuǎn)讓，其生效根據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿足法律規(guī)定的條件或當事人約定的條件。公司股權(quán)收購方案「篇四」一、本所在公司股權(quán)收購中可提供的法律服務范圍。（一）協(xié)助完成清產(chǎn)核資工作，就清產(chǎn)核資過程中的有關事項提供法律意見或建議；（二）協(xié)助制訂全面的收購方案，包括：1、確定基準日；2、出具法律意見書，分析被收購企業(yè)存在的法律風險；3、出具法律意見書，分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購企業(yè)的法律風險；4、協(xié)助設計被收購企業(yè)的職工安置方案；5、協(xié)助設計收購擔保方案；6、根據(jù)交易程序的要求，設計相應的合法性程序；7、對被收購企業(yè)的資產(chǎn)剝離方案出具法律意見；8、對被收購企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營中的治理結(jié)構(gòu)和與經(jīng)營有重大關聯(lián)的法律問題提出建議并設計方案；9、對資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)實際接管之日發(fā)生的債權(quán)債務進行法律處理。（三）關于企業(yè)職工身份置換、人員安置方面的法律服務1、制作職工安置初步方案根據(jù)職工的類別，參照國家和地方政府有關改制的法律政策規(guī)定，制作職工安置初步方案：1.1起草職工置換身份經(jīng)濟補償?shù)目傮w方案：包括職工人數(shù)、補償標準、補償金額、補償方式等；1.2起草對離退休職工、相關撫恤對象的安置補償方案；1.3起草對另謀出路的一般職工、高管人員以及專職工會干部等非經(jīng)營管理人員的安置補償方案；2、參加職工（代表）大會，配合企業(yè)工會，了解在崗職工對本次收購工作的意向，制作相應備忘錄。3、對職工（代表）大會審議職工安置方案和收購方案的決議的形成作見證。4、完善細化支付職工經(jīng)濟補償金方案；5、對職工與企業(yè)解除勞動合同以及領取經(jīng)濟補償金的過程作見證。（四）關于資產(chǎn)方面的法律服務1、資產(chǎn)真實性、合法性審查1.1對土地、房屋的權(quán)屬狀況、用地性質(zhì)、是否已經(jīng)交清相關費用、是否存在抵押等權(quán)利瑕疵進行調(diào)查、審查；1.2對無形資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應的意見；1.3對長期投資的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應的意見；1.4對其它資產(chǎn)（例如重大機器設備、存貨和庫存材料）的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制（例如機器設備作抵押、出租或在海關監(jiān)管期內(nèi)）以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應的意見。2、債權(quán)的審查與追討。2.1對債權(quán)進行全面清查，制作清單：按債權(quán)年限、訴訟時效、追討狀況、債權(quán)人情況等對債權(quán)人進行分類，制作清單；2.2出具法律意見書：根據(jù)對債權(quán)的清查情況，提出具體的處理意見；2.3發(fā)律師函追討債權(quán)；2.4通過訴訟或仲裁追討債權(quán)。3、債務的審查與處理。3.1對債務進行清查，制作清單：按債務年限、訴訟時效、追討狀況、債權(quán)人情況進行分類，制作清單；3.2出具法律意見書：根據(jù)對債務的清查情況，提出具體的處理意見；3.3對債務剝離事項與債權(quán)銀行、其他債權(quán)人進行談判、設計方案；3.4對重大債務的真實性、合法性進行調(diào)查和審查；3.5對或有負債的真實性、合法性進行調(diào)查和審查；4、從法律角度審查資產(chǎn)狀況和其他中介機構(gòu)的相應報告，出具法律意見書。5、審查非經(jīng)營性資產(chǎn)并對其處理出具法律意見書。（五）關于確定重大合同責任和權(quán)利方面的法律服務。1、審查對外簽訂的重大合同的真實性、合法性及相應的履行情況，制作書面報告。2、確定重大合同及其履行過程中的可能遭到的索賠情