主要股東管理制度VIP

主要股東管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司主要股東的行為，保障公司和其他股東的合法權(quán)益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及本公司章程，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司主要股東，即持有公司[X]%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)方。（三）基本原則1.遵守法律法規(guī)原則主要股東應嚴格遵守國家法律法規(guī)，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務。2.誠信原則秉持誠實守信的原則，不得損害公司及其他股東的利益，不得從事任何欺詐、不正當競爭或其他損害公司聲譽和形象的行為。3.利益平衡原則在追求自身利益的同時，應充分考慮公司整體利益和其他股東的合理訴求，實現(xiàn)股東利益與公司利益的平衡。二、股東權(quán)利與義務（一）股東權(quán)利1.知情權(quán)主要股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，了解公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。2.表決權(quán)主要股東按照其出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在股東會會議上，對公司的重大事項，如經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項享有表決權(quán)。3.選舉權(quán)和被選舉權(quán)主要股東有權(quán)選舉和被選舉為公司董事會成員、監(jiān)事會成員。4.收益權(quán)按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。5.轉(zhuǎn)讓權(quán)主要股東有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，但應遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（二）股東義務1.出資義務按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.遵守公司章程主要股東應當遵守公司章程，忠實履行義務，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。3.不得抽逃出資公司成立后，股東不得抽逃出資。4.維護公司利益積極支持公司的經(jīng)營管理活動，不得從事任何有損公司利益的行為，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密、利用公司資源謀取私利等。5.配合公司治理積極參加股東會會議，認真行使表決權(quán)，對公司的重大決策提供合理建議和支持，配合公司建立健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)。三、股東行為規(guī)范（一）關(guān)聯(lián)交易規(guī)范1.主要股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應遵循公平、公正、公開的原則，不得利用其股東地位謀取不當利益。2.涉及關(guān)聯(lián)交易的事項，主要股東應在股東會會議召開前如實披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，并回避表決。3.公司應建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易的決策程序和審批權(quán)限。重大關(guān)聯(lián)交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論；董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議。4.關(guān)聯(lián)交易的定價應遵循市場公平原則，參照市場同類交易價格確定交易價格。如無市場同類交易價格，應按照成本加合理利潤的原則確定交易價格，并在相關(guān)協(xié)議或合同中明確約定。（二）同業(yè)競爭限制1.主要股東不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務，不得從事與公司有競爭關(guān)系的其他經(jīng)營活動。2.如主要股東存在與公司同業(yè)競爭的情況，應在本制度生效后[X]個月內(nèi)采取有效措施消除同業(yè)競爭，如轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務、資產(chǎn)或股權(quán)等。3.公司應建立同業(yè)競爭監(jiān)督機制，定期對主要股東的經(jīng)營活動進行檢查，如發(fā)現(xiàn)存在同業(yè)競爭行為，應及時要求主要股東采取措施予以糾正，并追究其相應責任。（三）信息披露要求1.主要股東應及時向公司披露其與公司有關(guān)的重大信息，包括但不限于其自身的經(jīng)營狀況、財務狀況、重大決策、股權(quán)變動等情況。2.主要股東在發(fā)生可能對公司股價產(chǎn)生重大影響的事件時，應在事件發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)通知公司，并配合公司履行信息披露義務。3.公司應按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露主要股東的相關(guān)信息，確保公司信息披露的真實性、準確性和及時性。四、股東會議管理（一）股東會會議的召集與主持1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。2.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。3.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（二）股東會會議的議事規(guī)則1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.股東會會議應對所議事項進行充分討論，股東應在會議上充分發(fā)表意見，表達自己的觀點和訴求。對于重大事項的決策，應進行表決，表決結(jié)果應記錄在案。3.股東會會議可以采用現(xiàn)場會議、通訊會議或其他合法有效的方式召開。采用通訊會議方式召開的，股東應在規(guī)定的時間內(nèi)將表決意見以書面形式反饋給公司。（三）主要股東在股東會議中的職責1.主要股東應積極參加股東會會議，認真行使表決權(quán)，對公司的重大決策發(fā)表獨立意見。2.在股東會會議上，主要股東應如實披露與所議事項相關(guān)的信息，不得隱瞞或誤導其他股東。3.主要股東應尊重其他股東的權(quán)利，不得利用其優(yōu)勢地位壓制其他股東的意見表達，確保股東會會議的公平、公正、公開進行。五、股東權(quán)益保護（一）股東權(quán)益保護機制1.公司應建立健全股東權(quán)益保護機制，明確股東權(quán)益保護的責任部門和工作流程，確保股東的合法權(quán)益得到有效保護。2.設立專門的投訴渠道，接受股東的投訴和建議。對于股東反映的問題，應及時進行調(diào)查處理，并將處理結(jié)果反饋給股東。3.定期對股東權(quán)益保護情況進行評估和檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時整改，不斷完善股東權(quán)益保護機制。（二）股東權(quán)益爭議解決1.股東之間發(fā)生權(quán)益爭議時，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可以通過仲裁或訴訟等方式解決。2.在爭議解決過程中，公司應保持中立，不得偏袒任何一方股東。公司應積極配合股東解決爭議，提供必要的協(xié)助和支持。3.如因股東權(quán)益爭議導致公司利益受損，相關(guān)股東應承擔相應的賠償責任。六、監(jiān)督與考核（一）監(jiān)督機制1.公司監(jiān)事會負責對主要股東的行為進行監(jiān)督，檢查主要股東是否遵守法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定。2.監(jiān)事會應定期對主要股東的經(jīng)營活動、關(guān)聯(lián)交易等情況進行檢查，并向股東會報告監(jiān)督情況。3.公司內(nèi)部審計部門應定期對主要股東的財務狀況進行審計，確保其財務信息的真實性和準確性。（二）考核評價1.建立主要股東考核評價體系，從遵守法律法規(guī)、履行股東義務、支持公司發(fā)展等方面對主要股東進行考核評價。2.考核評價結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個等級。對于考核評價結(jié)果優(yōu)秀的主要股東，公司可給予適當?shù)莫剟?；對于考核評價結(jié)果不合格的主要股東，公司應要求其限期整改，如整改仍不符合要求，公司可采