信息披露內部管理制度VIP

信息披露內部管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及公司下屬各部門、分公司、子公司。（三）基本原則1.真實性原則：公司及相關信息披露義務人應當真實、準確、完整地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.準確性原則：公司及相關信息披露義務人披露信息應當使用明確、貼切的語言和文字，不得使用模棱兩可、含混不清、容易引起歧義的表述，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的內容。3.完整性原則：公司及相關信息披露義務人應當披露所有可能影響投資者決策的信息，不得有重大遺漏。4.及時性原則：公司及相關信息披露義務人應當在規(guī)定的期限內披露重大信息，確保信息披露的及時性，不得延遲披露，更不得有意隱瞞。5.公平性原則：公司及相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露信息，不得實行差別對待，不得有選擇性地披露信息。二、信息披露的內容與標準（一）定期報告1.年度報告：公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，內容包括公司基本情況、主要會計數(shù)據和財務指標、公司治理結構、股東大會情況、董事會報告、監(jiān)事會報告、重要事項、財務會計報告和備查文件等。2.中期報告：公司應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露中期報告，內容包括公司基本情況、主要會計數(shù)據和財務指標、公司治理結構、股東大會情況、董事會報告、監(jiān)事會報告、重要事項、財務會計報告和備查文件等。3.季度報告：公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制并披露季度報告，內容包括公司基本情況、主要會計數(shù)據和財務指標、重要事項等。（二）臨時報告1.重大事件：發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。重大事件包括但不限于：公司的經營方針和經營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；主要或者全部業(yè)務陷入停頓；對外提供重大擔保；獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；變更會計政策、會計估計；因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。2.關聯(lián)交易：公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（三）其他信息1.公司治理信息：公司應當披露公司治理的基本狀況，包括公司的組織架構、三會運作情況、內部控制制度等。2.股東和實際控制人信息：公司應當披露股東和實際控制人的相關信息，包括股東的持股情況、實際控制人的基本情況等。3.募集資金使用情況：公司應當披露募集資金的使用情況，包括募集資金的存放、使用、變更等情況。4.重大合同：公司應當披露重大合同的簽訂、履行等情況，包括合同的主要內容、合同的履行情況等。三、信息披露的流程（一）信息收集1.各部門職責：公司各部門、分公司、子公司應當指定專人負責收集與本部門相關的信息，并及時向董事會秘書報告。2.定期溝通：各部門應當定期與董事會秘書溝通，及時了解公司信息披露的要求和進展情況。（二）信息審核1.初步審核：董事會秘書收到信息后，應當對信息的真實性、準確性、完整性進行初步審核，并提出審核意見。2.部門負責人審核：涉及相關部門業(yè)務的信息，應當由相關部門負責人進行審核，并簽署審核意見。3.分管領導審核：涉及公司重大事項的信息，應當由分管領導進行審核，并簽署審核意見。4.董事長審核：涉及公司重大事項的信息，應當由董事長進行審核，并簽署審核意見。（三）信息披露1.披露方式：公司信息披露主要通過指定的信息披露媒體進行，包括中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報以及上海證券交易所網站等。2.披露程序：經審核通過的信息，由董事會秘書負責組織撰寫信息披露文件，并按照規(guī)定的格式和要求進行編制。信息披露文件編制完成后，應當提交董事長審批。董事長審批通過后，由董事會秘書負責將信息披露文件報送上海證券交易所，并在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報以及上海證券交易所網站等指定媒體上進行披露。四、信息披露的職責分工（一）董事會秘書職責1.負責組織和協(xié)調公司信息披露事務：制定信息披露工作制度，明確信息披露的流程、職責和要求。2.負責與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機構的溝通與聯(lián)絡：及時了解證券監(jiān)管機構的信息披露要求和政策變化，確保公司信息披露符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。3.負責審核公司信息披露文件：對信息披露文件的真實性、準確性、完整性進行審核，確保信息披露文件符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。4.負責組織公司信息披露培訓：定期組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員參加信息披露培訓，提高公司信息披露水平。5.負責公司信息披露檔案管理：對公司信息披露文件進行整理、歸檔和保管，確保信息披露檔案的完整性和安全性。（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員職責1.董事職責：董事應當了解并持續(xù)關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。董事在知悉公司的重大信息后應當按照本制度的規(guī)定及時向董事會報告。2.監(jiān)事職責：監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調查并提出處理建議。3.高級管理人員職責：高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。（三）各部門、分公司、子公司職責1.各部門職責：公司各部門應當負責收集、整理與本部門相關的信息，并及時向董事會秘書報告。各部門應當對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。2.分公司職責：公司分公司應當按照公司的要求，及時、準確地向公司報告本單位的生產經營情況、財務狀況和重大事項等信息。分公司應當對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。3.子公司職責：公司子公司應當按照公司的要求，及時、準確地向公司報告本單位的生產經營情況、財務狀況和重大事項等信息。子公司應當對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。子公司發(fā)生的重大事件，應當及時向公司報告，并按照公司的要求進行信息披露。五、信息披露的保密措施（一）保密制度1.建立保密制度：公司應當建立信息披露保密制度，明確保密的范圍、措施和責任。2.明確保密人員：公司應當對涉及信息披露的人員進行登記，并與相關人員簽訂保密協(xié)議，明確保密義務和違約責任。（二）保密措施1.物理隔離：對涉及信息披露的文件、資料等應當進行物理隔離，妥善保管，防止信息泄露。2.人員管理：對涉及信息披露的人員應當進行嚴格管理，限制其知悉范圍，防止信息泄露。3.網絡安全：加強公司網絡安全管理，采取防火墻、加密等技術措施，防止信息泄露。（三）保密監(jiān)督1.定期檢查：公司應當定期對信息披露保密制度的執(zhí)行情況進行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。2.責任追究：對違反信息披露保密制度的人員，應當依法追究其責任。六、信息披露的培訓與考核（一）培訓計劃1.制定培訓計劃：公司應當制定信息披露培訓計劃，定期組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員參加信息披露培訓。2.培訓內容：培訓內容包括法律法規(guī)、監(jiān)管要求、信息披露流程、信息披露技巧等。（二）培訓方式1.內部培訓：公司可以組織內部培訓，邀請專家學者、監(jiān)管機構工作人員等進行授課。2.外部培訓：公司可以參加證券監(jiān)管機構組織的培訓，或者委托專業(yè)培訓機構進行培訓。（三）考核機制1.建立考核機制：公司應當建立信息披露培訓考核機制，對參加培訓的人員進行考核。2.考核結果應用：考核結果應當作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員薪酬、晉升等的重要依據。七、信息披露的監(jiān)督與管理（一）內部監(jiān)督1.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會應當對公司信息披露情況進行監(jiān)督，檢查信息披露制度的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。2.審計部門監(jiān)督：審計部門應當對公司信息披露情況進行審計，檢查信息披露文件的真實性、準確性、完整性，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見