上市公司分紅管理制度

上市公司分紅管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范本上市公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配行為，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，增強(qiáng)利潤分配的透明度，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。（二）基本原則公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。（三）適用范圍本制度適用于公司及下屬子公司。二、利潤分配的形式公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。在有條件的情況下，公司應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。（一）現(xiàn)金分紅公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外），應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的一定比例。具體比例由董事會根據(jù)公司盈利水平和經(jīng)營發(fā)展情況擬定，報股東大會審議決定。（二）股票分紅公司可以根據(jù)盈利情況和資金需求狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，采用股票股利方式進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。三、利潤分配的條件（一）現(xiàn)金分紅的條件1.公司該年度或半年度實現(xiàn)的可供分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；2.公司累計未分配利潤為正值；3.審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；4.公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的一定比例，具體比例由董事會根據(jù)公司實際情況擬定，報股東大會審議決定。（二）股票分紅的條件1.公司在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的基礎(chǔ)上，根據(jù)盈利情況和資金需求狀況，認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預(yù)案；2.公司董事會認(rèn)為公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預(yù)案。四、利潤分配的決策程序和機(jī)制（一）董事會制定利潤分配預(yù)案1.公司董事會應(yīng)在定期報告中披露利潤分配預(yù)案，并對是否符合本制度的規(guī)定、利潤分配預(yù)案的合理性進(jìn)行說明。2.董事會在制定利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。3.董事會提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)表決通過，并及時提交股東大會審議。（二）監(jiān)事會審議利潤分配預(yù)案1.監(jiān)事會應(yīng)對董事會制定的利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議，并對利潤分配預(yù)案的合規(guī)性發(fā)表意見。2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對利潤分配預(yù)案是否符合本制度的規(guī)定、利潤分配預(yù)案的合理性進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會審議通過后，提交股東大會審議。（三）股東大會審議利潤分配預(yù)案1.股東大會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。2.利潤分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（四）利潤分配政策的調(diào)整1.公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。2.有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整的合理性發(fā)表意見。3.調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)表決通過，并提交股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。五、利潤分配的時間間隔在滿足利潤分配條件的情況下，公司原則上每年度進(jìn)行一次利潤分配，也可以根據(jù)公司的盈利情況和資金需求狀況進(jìn)行中期利潤分配。六、利潤分配的信息披露（一）定期報告披露公司應(yīng)在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預(yù)案、在報告期實施的利潤分配方案執(zhí)行情況以及公司近三年（含報告期）的利潤分配政策、實際利潤分配情況等。（二）臨時報告披露公司因特殊情況不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或進(jìn)行利潤分配的現(xiàn)金分紅比例低于本制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因、公司留存資金的具體用途及預(yù)計投資收益等事項，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與表決。七、監(jiān)督約束機(jī)制（一）監(jiān)事會監(jiān)督監(jiān)事會有權(quán)對董事會執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在不執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況，應(yīng)當(dāng)督促其予以糾正。（二）股東監(jiān)督公司股東有權(quán)對公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的執(zhí)行情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。公司應(yīng)充分聽取股東的意見和建議，接受股東的監(jiān)督。（三）違規(guī)處理公司如違反本制度的規(guī)定進(jìn)行利潤分配，股東有權(quán)要求董事會予以糾正，并可向監(jiān)管部門投訴或通過法律途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。八、附則（一）制度解釋本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。（二）制度修訂本制度未盡事宜，依照相