企業(yè)并購策略-概論會計處理價值評估盡職調(diào)查

企業(yè)并購策略

——概論、會計處理、價值評估、盡職調(diào)查

北京國家會計學院鄭洪濤博士2025/6/301講座大綱2025/6/302概念與類型2025/6/303并購橫向并購縱向并購混合并購國內(nèi)并購跨國并購現(xiàn)金—資產(chǎn)現(xiàn)金—股票股票—資產(chǎn)股票—股票善意并購惡意并購公開市場收購非公開市場收購控股全面收購并購類型與方式2025/6/304全球的五次購并浪潮第一次購并浪潮發(fā)生在上世紀初同類行業(yè)的橫向并購，擴大企業(yè)的規(guī)模；第二次并購浪潮發(fā)生在上世紀20年代上下游企業(yè)的縱向并購；第三次并購浪潮發(fā)生在20世紀60年代前兩次并購的綜合，即混合性并購；第四次并購浪潮發(fā)生在80年代融資收購，即收購方通過大量舉債來完成收購；第五次并購浪潮從90年代起延續(xù)至今全球范圍的戰(zhàn)略性大并購。2025/6/3052025/6/306中國并購的開展階段劃分背景特點1984-1987起步試點階段以河北保定紡織機械廠承擔被收購方全部債權(quán)債務(wù)的方式并購保定針織器材廠為開端，企業(yè)并購在武漢、北京、沈陽等9個城市中相繼出現(xiàn)。特點是，并購基本在同一地域同一行業(yè)內(nèi)進行，且數(shù)量少，規(guī)模小3政府以所有者身份積極介入，大多是為了消滅虧損企業(yè)，卸掉財政包袱。1987-1989第一次并購浪潮政府出臺了一系列鼓勵企業(yè)并購的政策法規(guī)，促成了第一次并購高潮的形成特點是，并購由少數(shù)城市向全國擴展：開始出現(xiàn)跨地區(qū)、跨行業(yè)的并購方向；除承債式、購買式和劃撥式外，還出現(xiàn)了控股的方式；局部產(chǎn)權(quán)交易市場興起。1992-2001第二次并購浪潮中國確立了市場經(jīng)濟的改革方向，企業(yè)并購成為國有企業(yè)改革的重要組成部分。企業(yè)并購伴隨著產(chǎn)權(quán)市場和股票市場的發(fā)育特點是，企業(yè)并購規(guī)模擴大，產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起，上市公司股權(quán)收購成為重要形式，中國并購市場開始與國際接軌。2002年以來加入WTO和改革開放2025/6/307中國經(jīng)濟的三個世界之最世界最大型國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性退出世界最大的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整2025/6/308收購方企業(yè)收購目標方企業(yè)比例分類表收購方占有目標方股份對公司的影響采用會計核算方法少于20％對決策無重大影響不需編制合并會計報表，對投資采用成本法大于20％;小于05%對決策有重大影響不需編制合并會計報表，對投資采用權(quán)益法大于50％控制公司決策編制合并會計報表，采用購買法或權(quán)益聯(lián)合法2025/6/309中國入世，企業(yè)競爭加劇抓大放小，國有中小型企業(yè)私有化資本市場迅速開展產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)集中化趨勢科技的開展與交互作用政府監(jiān)管的標準與放松管制的趨勢在未來幾年里，中國企業(yè)將面臨前所未有的并購浪潮中國并購背景與機遇12025/6/3010“入世”的協(xié)議要點增加外資股權(quán)比例削減或消除進口關(guān)稅和障礙消除銀行業(yè)及分銷的地域星際客戶類別限制對法治的承諾對中國企業(yè)的影響國內(nèi)企業(yè)間競爭加劇直接面對跨國公司國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)重新洗牌市場化運作可能產(chǎn)生并購的活躍行業(yè)汽車食品及飲料交通運輸電信制造金融零售房地產(chǎn)有可能產(chǎn)生的后果國內(nèi)市場經(jīng)濟體制進一步確立行業(yè)和企業(yè)集中度提高外資直接投資加大優(yōu)秀的中國企業(yè)走出國門中國并購背景與機遇22025/6/3011收購上市公司收購非上市公司商業(yè)安排在善意并購中以協(xié)議方式確定或收購方公司向被收購方公司提出公開收購邀約私下確定收購協(xié)議證券監(jiān)管機關(guān)監(jiān)管機關(guān)的角色因地而異若項目為海外并購，則將涉及雙方國家的監(jiān)管機關(guān)不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券股票交易所股票交易所的披露及對上市公司要求的條例適用于收購方及被收購方不適用，除非某一方在交易安排中發(fā)行了證券行業(yè)監(jiān)管機關(guān)如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機關(guān)額外審批如果涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)得到國有資產(chǎn)管理部門的審批和監(jiān)管行業(yè)監(jiān)管條例（例如銀行、證券業(yè)、電信業(yè)等）可能要求公司取得有關(guān)監(jiān)管機關(guān)額外審批收購上市公司與非上市公司的比較2025/6/3012少數(shù)股權(quán)（<20%）相對控制（20%-50%）絕對控制（>50%）戰(zhàn)略投資者作為獲取更多股份的第一步經(jīng)常用于加強聯(lián)盟可用于對某些經(jīng)營行業(yè)施加影響為許多投資者采用允許投資者有更靈活的方式保護投資市場價值往往高于賬面價值為避免少數(shù)股份無控股的問題,戰(zhàn)略投資者越來越多地采用控股方式相對昂貴的方式,須支付控股溢價財務(wù)影響無股本及凈利潤合并中的會計影響只有由投資者產(chǎn)生的股利收入無需合并財務(wù)報表股權(quán)投資的會計處理方式對總收入、EBITDA無影響無需合并財務(wù)報表合并財務(wù)報表確認少數(shù)股東權(quán)益控股程度最低控股/影響力無須股東同意即可投資無法利用被投資公司的現(xiàn)金流須獲得股東同意能指定管理層和董事會成員可否決公司行為在保護少數(shù)股東權(quán)益條件下可施加控制權(quán)控制董事會、指定管理層日常的有效控制對拋售股份的限制最易拋售持有股票可能存在短期或中期的股票拋售的限制有限否決權(quán)，對普通股存在長期禁止拋售或其他限制條件可能對投資的出售存在限制收購多數(shù)股權(quán)意味著長期的投入2025/6/3013優(yōu)點缺點使用條件公開競標創(chuàng)造最大競爭；限制賣方談判的靈活性；加強對買方的壓力，提升賣方競爭地位；接近最多的買家可能使企業(yè)經(jīng)營中斷；可能使企業(yè)信息泄露；競標可能要求的時間較長；如果交易失敗可能影響公司聲譽并購市場興旺；近期交易旺盛；買家分散，無明顯地域差別；明顯的買家競爭；可購對象較少局部招標顯示銷售的可信形；買賣雙方選擇靈活；對企業(yè)經(jīng)營和信息泄露影響有限；降低競標失敗的風險增加創(chuàng)造競爭的難度并購市場一般；較少的近期交易；較少的強有力買家協(xié)商交易對企業(yè)經(jīng)營的連貫性影響最?。患涌旖灰走M展；保證機密性；如果失敗，對未來機會影響較小可能無法獲得最高價值；無直接競爭；需要管理層對單個買家更多的時間投入；買家可能挖走雇員可確定強勁買家；存在其他戰(zhàn)略選擇；更有利于財務(wù)復(fù)雜、需進行財務(wù)重組的交易2025/6/3014考慮因素交易條件現(xiàn)金為收購方股東提供確實價值；可能影響收購方的信用評級和融資的靈活性；被收購方股東可套現(xiàn)但存在稅收影響收購方具有較強的融資能力和較低的融資成本；被收購方股東希望套現(xiàn)；被收購方具有較高的稅基而股東可享有較低的稅率股票根據(jù)股價變動計算交易價值；需要對收購方的股價作出長期評估；對被收購方股東存在股價下跌的風險或收購方存在股價支付過高的風險收購方股票的市盈率較高，存在較小攤薄風險；股價流動不大或采用限價減少股價波動風險；被收購方股東希望繼續(xù)參與業(yè)務(wù)經(jīng)營或避免現(xiàn)時付稅2025/6/3015企業(yè)并購中的七大風險風險類型簡要情況政治環(huán)境風險并購在相當程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。信息風險因信息不對稱造成對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。財務(wù)風險并購融資的籌措方式不當，資金成本過高，與現(xiàn)金回籠不匹配。產(chǎn)業(yè)風險并購方必須對目標企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細分中存在的奉賢進行充分估計。營運風險并購方必須對未來經(jīng)濟環(huán)境的不確定性和多變性無法準確預(yù)測。體制風險體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟體制尚未健全，一些經(jīng)濟手段還不能充分發(fā)揮作用。2025/6/3016并購事件合同法公司法公司法管理層/董事交易雙方股東債權(quán)人貸款條例員工政府消費者參謀財務(wù)會計法律權(quán)益法勞動法2025/6/3017工作階段主要工作內(nèi)容主要參與方財務(wù)參謀、會計師、律師組建并購管理團隊確立收購主體制定整體方案財務(wù)顧問、注冊會計師、律師財務(wù)顧問財務(wù)顧問、律師財務(wù)顧問、評估師、注冊會計師財務(wù)顧問、律師目標公司評估和定價股權(quán)、資產(chǎn)交割公司的重組〔財務(wù)、資產(chǎn)、人力〕整合準備實施2025/6/3018確定收購戰(zhàn)略收購的時機收購的最正確對象收購的最正確組織方式參與相關(guān)的審批申請程序各級中央地方政府行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)公司股東大會公司客戶或供給商進行深入的價值評估公司價值判斷初期的定價戰(zhàn)略其他因素協(xié)助公司治理公司董事會/管理層/雇員公司文化的相容性員工福利/退休職工制定宣傳戰(zhàn)略股東的反響供給商的反響客戶的反響雇員的反響政府的反響財務(wù)顧問財務(wù)參謀的作用2025/6/3019專業(yè)設(shè)計階段并購談判價格確實定交易方式確實定實施階段協(xié)議的簽定2025/6/3020并購會計問題本錢法權(quán)益法購置法權(quán)益聯(lián)合法2025/6/3021購置法和權(quán)益聯(lián)合法比較表購買法權(quán)益聯(lián)合法前提條件購買性質(zhì)的企業(yè)合并權(quán)益集合性質(zhì)的企業(yè)合并并購成本的確認包括：現(xiàn)金，支付有關(guān)資產(chǎn)或有價證券公允價值，以及并購過程中發(fā)生的直接費用被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值，并購費用作為合并企業(yè)的直接支出對被合并企業(yè)留存收益的處理方法被購買企業(yè)在購買前的留存收益不成為合并后企業(yè)的留存收益被購買企業(yè)在購買前的留存收益成為合并后企業(yè)留存收益的一部分被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的計價基礎(chǔ)并購生效日公允價值合并前的賬面價值商譽（負商譽）的確認購買成本大于（小于）所獲得可辨認凈資產(chǎn)的允允價值部分無合并日參與合并企業(yè)的留存收益無有合并生效日的影響有影響不影響資產(chǎn)負債表收購企業(yè)以賬面價值記錄，被收購企業(yè)以公允價值記錄參與合并企業(yè)整個期間的全部收益（假定合并是期初發(fā)生的）合并費用的處理方法記入購買成本作為合并當年的費用合并以前年度的會計報表處理方法不需調(diào)整以前年度會計報表按照合并后的會計政策對以前年度會計報表進行追溯調(diào)整2025/6/3022清華同方兼并魯穎電子兩種會計處理方法的比較權(quán)益聯(lián)合法購買法合并后凈資產(chǎn)(1998.6.30)

61893萬元103639萬元合并后商譽(1998.6.30)

042764萬元合并后凈利潤(1998年)112238萬6961萬元合并后EPS(1998年)

0.62元

0.38元合并后凈資產(chǎn)利潤率(1998年)

18%6.7%2025/6/3023TCL"權(quán)益結(jié)合法"導致"折價發(fā)行"2025/6/3024截止并購基準日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產(chǎn)3.066元，TCL集團IPO模擬價格分別為2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)時，折股比率分別為7.9213、5.2875、3.9681TCL通迅流通股股東取得TCL集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為0.387、0.5799、0.773元，本次主承銷商及財務(wù)參謀中金公司在?財務(wù)參謀?稱，TCL集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算，差額局部沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。2025/6/30252025/6/30262025/6/3027購置法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購置法要求購置方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購置價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發(fā)行股份的方法實行合并，購置法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法那么按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。2025/6/3028從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，"購置法"抑或"權(quán)益聯(lián)營法"對購并企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用"購置法"需要確認巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證。2025/6/30292025/6/3030并購資金需求內(nèi)部融資外部融資通過金融機構(gòu)（銀行信貸）通過非金融機構(gòu)（借貸租賃）發(fā)行有價證券種類決策－股票、企業(yè)債券期限決策－長期、中期、短期利息決策－股息（種類、支付方式）債券利息利息形式付息頻率付息水平發(fā)售決策－發(fā)售價格發(fā)售對象發(fā)售方式種類決策種類決策期限決策期限決策利息決策利息決策2025/6/30312025/6/30322025/6/30332025/6/3034B1-1貸款2025/6/3035B1-2-1公司債券2025/6/30362025/6/3037B1-2-2可轉(zhuǎn)換公司債券2025/6/30382025/6/30392025/6/3040B2-1發(fā)行新股(IPO)2025/6/3041前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受第二個條件限制2025/6/3042股份上市的根本條件2025/6/30432025/6/3044B2-2配股、增發(fā)2025/6/3045從公司業(yè)績資格上來看：對于配股方式，要求公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上(屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、根底設(shè)施、高科持等國家重點支持行業(yè)的公司，不得低于9%)；指標計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%。同時，配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)到達或超過同期銀行存款利率水平。對于增發(fā)方式，要求最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；實施過重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。2025/6/3046從發(fā)行規(guī)模來看：對于配股方式，公司一次配股發(fā)生股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%〔公司將配股募集資金用于國家重點建設(shè)工程、技改工程的，可不受30%比例的限制〕。對于增發(fā)方式，增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股〔社會公眾股〕股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。由于上述對配股、增發(fā)在發(fā)行業(yè)績資格、發(fā)行規(guī)模方面的規(guī)定，使得一些資質(zhì)達不到要求的公司進行配股、增發(fā)來為并購籌集資金。同時，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。2025/6/3047B2-3定向發(fā)行、換股2025/6/3048B2-4其他

2002年12月1日開始實施的?上市公司收購管理方法?中的第6條規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了定向增發(fā)、換股等支付手段，使得在國外成熟資本市場中普遍運用的工具在中國的運用成為可能。這些將鼓勵那些符合中國特點的金融創(chuàng)新產(chǎn)生，將推動上市公司以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購。但是，?方法?第7條明確指出：禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。這實際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財務(wù)資助的可能。2025/6/30492025/6/3050并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3051財務(wù)狀況經(jīng)營管理市場競爭力分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3052歷史業(yè)績、獨立經(jīng)營情況未來績效分析、預(yù)測分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3053混合并購縱向并購橫向并購分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3054產(chǎn)業(yè)類別市場地位人事組織規(guī)模大小財務(wù)狀況會計師事務(wù)所律師事務(wù)所分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3055并購者對信息的需要潛在目標企業(yè)的規(guī)模內(nèi)在風險的大小允許的時間稅收、法律財務(wù)信息的可靠性企業(yè)的背景和歷史營運狀況財務(wù)狀況分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3056財務(wù)狀況所在的產(chǎn)業(yè)人事管理狀況溢價經(jīng)營狀況現(xiàn)金流量折現(xiàn)公司分析可比交易分析分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3057未來經(jīng)營盈利狀況企業(yè)實施并購的主要目的:獲得協(xié)同效應(yīng)分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3058并購后聯(lián)合企業(yè)的價值-并購前并購雙方企業(yè)的價值之和=并購的協(xié)同效應(yīng)的數(shù)值分析驗證確定協(xié)同效應(yīng)的最終結(jié)果綜合現(xiàn)金流量進行恰當預(yù)計分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3059V(A+B)>VA+VBV(A+B)-(VA+VB)>P-VB分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標審查并購目標評估目標企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性2025/6/3060可比公司分析法并購后目標企業(yè)是否繼續(xù)經(jīng)營？否現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比公司分析法可比交易分析法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比交易分析法是現(xiàn)在資料未來資料〔市場比較法〕〔資產(chǎn)基準法〕目標企業(yè)價值評估方法2025/6/3061優(yōu)點缺點現(xiàn)金流量折現(xiàn)法科學成熟其他方法一并使用并檢驗其他方法未來業(yè)績難以估計企業(yè)期末價值難以估計準確永續(xù)增長模型中增長率難以確定公司可比分析法統(tǒng)計角度，可靠性強；容易使用缺乏理論支持；忽視目標企業(yè)未來經(jīng)營狀況；難以找到類似企業(yè)可比交易分析法同上并購特定和動機相同的企業(yè)難找；環(huán)境不同。賬面價值等其他評估技術(shù)直觀易懂不能反映未來經(jīng)營能力2025/6/3062協(xié)同效應(yīng)類型實現(xiàn)條件管理協(xié)同管理人員削減有形1.一些有規(guī)劃和控制才能的公司工作人員在一定程度上未被充分利用2.兩公司在管理效率上存在差異3.處于同一行業(yè)或相關(guān)行業(yè)部分行政官員解職有形辦公機構(gòu)精簡有形辦公地點合并有形在收購方有效的管理下目標公司管理效率的提高質(zhì)量型經(jīng)營協(xié)同規(guī)模經(jīng)濟帶來的固定成本攤薄廠房、設(shè)備的折舊有形行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在合并之前，公司的經(jīng)營活動水平達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求采購費用生產(chǎn)人員工資銷售力量合并、營銷規(guī)模擴張帶來的營銷費用節(jié)約銷售人員裁員有形銷售機構(gòu)合并廣告支出攤薄利用對方銷售網(wǎng)絡(luò)進入新市場帶來的銷售量增加有形研究與開發(fā)力量合并帶來的革新能力提高質(zhì)量型管理及勞動專業(yè)化水平提高帶來的勞動生產(chǎn)率提高質(zhì)量型相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)間投入要素共享帶來的成本節(jié)約能源、熱力重復(fù)使用有形1.不同產(chǎn)品或服務(wù)之間存在可以共享的投入要素2.一旦這些投入要素被用于生產(chǎn)一種產(chǎn)品或服務(wù)，它們就可以被第二種產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)過程免費利用人才、技術(shù)、計算機系統(tǒng)共享市場領(lǐng)導地位增強帶來的定價彈性及企業(yè)知名度提高質(zhì)量型反壟斷法的制約交易費用節(jié)約搜尋目標和價格的成本有形1.上下游企業(yè)間并購2.邊際交易費用≥邊際組織費用簽約成本收取貨款成本廣告成本生產(chǎn)過程一體化帶來的技術(shù)經(jīng)濟性能直接節(jié)約某些生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本有形存貨的瞬時供應(yīng)能夠降低存貨管理成本和資金占用有形降低資產(chǎn)專用性風險，提高產(chǎn)品穩(wěn)定性質(zhì)量型表2－14協(xié)同效應(yīng)的分類確認2025/6/3063協(xié)同效應(yīng)類型實現(xiàn)條件財務(wù)協(xié)同“共同保險”效應(yīng)帶來的企業(yè)舉債能力增強杠桿率提高，賦稅責任減少目標公司可以享受收購方較低的貸款利率有形1.雙方公司現(xiàn)金流相關(guān)性較小2.收購企業(yè)處于低需求增長行業(yè)，而目標企業(yè)所在行業(yè)投資機會較多，且現(xiàn)金流量較低內(nèi)部資金替代外部資金帶來的綜合資本成本下降有形證券發(fā)行與交易成本的規(guī)模經(jīng)濟債券發(fā)行利率降低有形股東要求的風險回報率下降發(fā)行證券的固定成本攤薄（注冊、法律、印刷費等）利用經(jīng)營虧損遞延有形符合證券法規(guī)及稅法相關(guān)規(guī)定換股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券帶來的納稅遞延有形無形資產(chǎn)協(xié)同利用收購方的知名品牌提升被收購公司銷售額有形1.品牌自身實力2.被收購公司在技術(shù)、管理方面對品牌的支撐力3.行業(yè)相關(guān)技術(shù)擴散使得原技術(shù)落后企業(yè)的資產(chǎn)運營效率和生產(chǎn)效率迅速提高有形1.核心技術(shù)相同或相關(guān)2.技術(shù)水平存在顯著差異收購方先進企業(yè)文化的傳播造成企業(yè)凝聚力增強、生產(chǎn)率提高質(zhì)量型1.并購主體企業(yè)文化內(nèi)涵的先進性2.并購雙方文化差距不宜過大在較短時間內(nèi)以低成本獲得核心競爭力質(zhì)量型獲得要素后的吸收與整合續(xù)表2025/6/3064盡職調(diào)查1——公司背景

〔1〕 公司的名稱、地址，各主要加工、銷售及其他部門的分布。〔2〕 公司何時創(chuàng)立，公司的性質(zhì)?！?〕 所有權(quán)結(jié)構(gòu)〔發(fā)行在外證券的類型，主要股東和持股比例，公眾公司還是私人公司〕?！?〕 公司董事的有關(guān)情況?！?〕 外部參謀人員的有關(guān)情況〔包括律師、審計師、銀行家、經(jīng)紀人等〕?！?〕 公司概況〔包括所有的主要業(yè)務(wù)部門、組織結(jié)構(gòu)、公司開發(fā)的產(chǎn)品或效勞〕。〔7〕 公司開展簡史〔所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化〕?！?〕 出售公司的目的及相關(guān)信息：〔9〕 管理人員：〔10〕 公司及其所在產(chǎn)業(yè)的最新開展和變化趨勢?！?1〕 公司將來的方案，取得公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營方案、預(yù)測報告和預(yù)算報告?！?2〕 對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的“關(guān)系戶〞業(yè)務(wù)。〔13〕 主要的訴訟，未決的或潛在的。〔14〕 政府的限制和管制?！?5〕 對公司產(chǎn)生影響的周期性因素?！?6〕 信貸和證券的信用等級。〔17〕 影響公司開展的主要外部力量。〔18〕 其他說明。2025/6/3065盡職調(diào)查2——行業(yè)分析

〔1〕 行業(yè)結(jié)構(gòu)：〔2〕 行業(yè)增長：〔3〕 競爭：〔4〕 行業(yè)中的主要客戶和供給商：〔5〕 勞動力：〔6〕 政府管制程度?！?〕 專利、商標、版權(quán)等――對該行業(yè)內(nèi)的公司來說是重要的?！?〕 其他信息2025/6/3066盡職調(diào)查3——財務(wù)和會計資料

2025/6/3067盡職調(diào)查4——財務(wù)報告制度和會計程序與控制

2025/6/3068盡職調(diào)查5——稅收

〔1〕 適用的稅收〔2〕 國稅〔3〕 地方稅〔4〕 租稅方案〔5〕 影響購置結(jié)構(gòu)和價格的因素〔6〕 其他稅收考慮2025/6/3069盡職調(diào)查6——組織，人力資源和勞資關(guān)系

〔1〕 組織圖，組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長期的業(yè)務(wù)需要相一致〔2〕 主要的經(jīng)理人員〔3〕 雇員福利〔4〕 工會協(xié)議〔5〕 勞資關(guān)系2025/6/3070盡職調(diào)查7——營銷和產(chǎn)品

〔1〕 主要的生產(chǎn)線〔2〕 主要產(chǎn)品〔3〕 競爭對手有的關(guān)情況〔歷史的和預(yù)測的〕，包括公司的名稱、位置、產(chǎn)品銷售額、估計的市場占有率、估計的毛利、這些公司的總體戰(zhàn)略和目標、特定的優(yōu)勢和劣勢〔4〕 產(chǎn)品定價〔5〕 營銷和銷售組織，包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略、組織圖〔6〕 營銷和銷售人員〔7〕 銷售方案〔8〕 廣告費用〔9〕 公共關(guān)系〔10〕 公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學，有沒有實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場時機、擴大現(xiàn)有市場〔11〕 競爭地位2025/6/3071盡職調(diào)查8——加工制造和分配

2025/6/3072盡職調(diào)查9——研究與開發(fā)〔R＆D〕2025/6/3073盡職調(diào)查10——財務(wù)比率

〔1〕 計算各年度的比率；〔2〕 確定并解釋重要的變化趨勢和各年間的變化情況；〔3〕 與產(chǎn)業(yè)平均比率、主要競爭對手的比率作比較，并解釋導致它們之間不同的原因；2025/6/3074案例南鋼股份案——國內(nèi)要約收購第一案

“南鋼股份〞2002年年底的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)174253萬元計算，“南鋼股份〞2002年年底的貨幣資金余額高達9億元2025/6/30752025/6/3076

郭廣昌，男，1967年出生，1989年畢業(yè)于復(fù)旦大學哲學系,1999年畢業(yè)于復(fù)旦大學經(jīng)濟管理學院，獲工商管理碩士學位。現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事長、上海復(fù)星實業(yè)股份有限公司董事長、復(fù)地（集團）股份有限公司董事長。

詳細介紹......

梁信軍，男，1968年出生，1991年畢業(yè)于復(fù)旦大學遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司副董事長、黨委書記，上海復(fù)星信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司董事長。

詳細介紹......

汪群斌，男，1969年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事，上海復(fù)星實業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。

詳細介紹......

范偉，男，1969年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學遺傳工程系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事，復(fù)地（集團）股份有限公司總經(jīng)理。

詳細介紹......

談劍，女，1970年出生，畢業(yè)于復(fù)旦大學計算機科學系，現(xiàn)任上海復(fù)星高科技（集團）有限公司董事。

詳細介紹......2025/6/30772025/6/3078上海復(fù)星高科技（集團）有限公司創(chuàng)建于1992年11月,目前已成為中國最大的民營控股企業(yè)集團之一。自創(chuàng)業(yè)以來，復(fù)星集團在社會各界的關(guān)心和幫助下，通過十年堅實的發(fā)展，在醫(yī)藥、房地產(chǎn)、鋼鐵、商貿(mào)流通、金融等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，取得了良好的業(yè)績。名列2002年中國企業(yè)500強第144位，2003年復(fù)星集團控股企業(yè)實現(xiàn)銷售239億元。

復(fù)星集團以不斷提高企業(yè)核心競爭力，并在相關(guān)經(jīng)營領(lǐng)域內(nèi)進入領(lǐng)先地位為主要努力目標。

醫(yī)藥領(lǐng)域：在生物制藥方面：擁有全國規(guī)模最大的基因工程藥物生產(chǎn)企業(yè)之一,診斷試劑產(chǎn)品市場占有率連續(xù)多年居全國前列（復(fù)星實業(yè)600196）。在西藥方面：皮質(zhì)激素原料藥生產(chǎn)全球最大（天藥股份600488）;藥用氨基酸生產(chǎn)名列全國前茅；阿托莫蘭凍干劑單品銷售全國第一。在中藥方面：是全國硬膏劑生產(chǎn)最大企業(yè)之一（羚銳股份600285）；廣西花紅的婦科用藥進入國內(nèi)前茅；武漢中聯(lián)的鼻炎片市場份額居全國領(lǐng)先；南京老山藥業(yè)的蜂產(chǎn)品銷售利潤居國內(nèi)第一。器械類：齒科、骨科器械、輸血耗材市場份額居全國首位。醫(yī)用消耗材料（刀片、紗布）出口量全國第一。研發(fā)方面：控股了國內(nèi)著名的藥物研發(fā)基地之一-重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院；企業(yè)設(shè)有博士后工作站;是上海醫(yī)藥行業(yè)唯一的國家863計劃成果產(chǎn)業(yè)化基地。

房地產(chǎn)領(lǐng)域：以復(fù)地（集團）股份有限公司為主營房地產(chǎn)經(jīng)營與開發(fā)的旗艦，已經(jīng)成為上海最大的房地產(chǎn)開發(fā)集團之一。2004年2月，復(fù)地成為香港聯(lián)交所主板H股上市公司（代碼2337HK）。復(fù)地自1994年涉足房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域以來，以“共創(chuàng)理想空間”為經(jīng)營理念，致力為上海大眾住宅市場開發(fā)與銷售優(yōu)質(zhì)精品住宅。復(fù)地憑籍準確的產(chǎn)品定位、多項目管理的能力和良好的售后服務(wù)體系，逐漸奠定了在上海房地產(chǎn)開發(fā)市場的優(yōu)勢地位。迄今，已擁有了復(fù)地上海知音、復(fù)地·上城、復(fù)地龍柏香榭苑、復(fù)地韻動時代、復(fù)地東方知音、復(fù)地美墅、復(fù)地多摩園景、復(fù)地柏林春天、復(fù)地愛倫坡等一系列產(chǎn)品品牌。已交付使用的樓盤，預(yù)售率均高達97.5%-100%。復(fù)地在立足上海的同時，有選擇性地進入了北京、武漢、南京等大城市，以實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。歷年來，復(fù)地先后榮獲全國和上海市行業(yè)評比的多項獎項：連續(xù)四年進入上海市房地產(chǎn)銷售五十強前列；連續(xù)兩年被評為全國房地產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)；榮膺“上海房地產(chǎn)九大關(guān)注品牌”、“中國房地產(chǎn)品牌戰(zhàn)略創(chuàng)新十強”以及“2003年度中國房地產(chǎn)品牌企業(yè)五十強”稱號，并成為上海市百強企業(yè)之一。另據(jù)2003年國家統(tǒng)計局行業(yè)信息發(fā)布中心的消息：根據(jù)2002年銷售面積統(tǒng)計，復(fù)地在全國發(fā)展商中排名第八。2004年1月，被評為“中國房地產(chǎn)行業(yè)十佳雇主”之一。

2025/6/3079

鋼鐵領(lǐng)域：鋼鐵領(lǐng)域：投資國內(nèi)效益最好的民營鋼鐵企業(yè)之一——唐山建龍，同時控股設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司、控股南鋼股份（600282）。以中厚板、鋼帶等為主要產(chǎn)品，2003年關(guān)聯(lián)企業(yè)鋼產(chǎn)量近700萬噸。實現(xiàn)了“高起點規(guī)劃、低成本投資、短周期建設(shè)、高效率生產(chǎn)”，在成本領(lǐng)先的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)“品牌領(lǐng)先”和“創(chuàng)新領(lǐng)先”，產(chǎn)品具有很強的競爭力。目前還參與在寧波新建年產(chǎn)600萬噸規(guī)模的鋼廠（寧波建龍）、在南京鋼鐵聯(lián)合有限公司擴建400萬噸生產(chǎn)能力。并積極參與國內(nèi)外鋼鐵企業(yè)、鋼鐵原材料及深加工企業(yè)的投資，通過鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合和核心競爭力的提升，追求打造國際一流的鋼鐵企業(yè)。

商貿(mào)流通領(lǐng)域：通過控股上海豫園旅游商城股份有限公司（600655），與上海友誼集團合資成立友誼復(fù)星控股有限公司，控股友誼股份(600827),與中國醫(yī)藥集團合資成立國藥集團醫(yī)藥控股有限公司，并與各地著名醫(yī)藥流通企業(yè)合資合作，積極向商貿(mào)流通領(lǐng)域拓展。形成了如"豫園商城"、"老廟黃金"、"亞一金飾"、"童涵春堂"、"聯(lián)華超市"、"世紀聯(lián)華"、"好美家"、"快客便利"、"復(fù)星大藥房"、"國大藥房"、"金象大藥房"、"永安堂大藥房"、"雷允上（北區(qū)）藥房"、"上海藥房"等一批國內(nèi)外知名的商業(yè)品牌群體。其中聯(lián)華超市連續(xù)7年雄居全國商業(yè)零售企業(yè)百強之首,并于2003年6月在香港聯(lián)交所成功上市（股票代碼：980）。國藥集團醫(yī)藥控股有限公司2002年醫(yī)藥批零銷售超過80億元，是中國最大的醫(yī)藥批零企業(yè)；豫園商城躋身"全國百家最大零售企業(yè)"前十位，獲2002年全國大型零售企業(yè)（單體）銷售額、零售額第一名；"老廟黃金"、"亞一金店"名列全國金店