《公司治理概述》PPT課件

1、公司治理學(xué),主講人：王金鑫,王金鑫wangjx,課程考核,王金鑫wangjx,短期意義為畢業(yè)論文提供一個(gè)新的視角為考研復(fù)試時(shí)回答問題提供一個(gè)新的思路中期意義使進(jìn)入大型企業(yè)工作的同學(xué)盡快熟悉公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置為進(jìn)入會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作的同學(xué)出具公司治理報(bào)告提供思路長期意義同學(xué)們?nèi)蘸笫聵I(yè)有成，成為董事會(huì)成員以后，會(huì)發(fā)現(xiàn)公司治理的意義更加重大,學(xué)習(xí)公司治理學(xué)的意義,王金鑫wangjx,計(jì)劃講述的內(nèi)容,1.什么是公司治理？,2.為什么要對(duì)公司進(jìn)行治理？,3.該由誰參與公司的治理？,4.如何進(jìn)行公司治理？,5.如何評(píng)價(jià)公司治理的好壞？,王金鑫wangjx,課程內(nèi)容設(shè)置,第一部分公司治理概述第一章公司治理概述第二

2、部分內(nèi)部治理第二章股東大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)第三章獨(dú)立董事第四章高層管理者第三部分外部治理第五章證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置第六章銀行治理第七章機(jī)構(gòu)投資者治理第四部分公司治理評(píng)價(jià)第八章公司治理原則與評(píng)價(jià)第五部分專題專題一審計(jì)委員會(huì)專題二薪酬委員會(huì),王金鑫wangjx,第一章公司治理概述,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵第三節(jié)公司治理的主客體第四節(jié)公司治理研究的主題第五節(jié)公司治理的基本框架,王金鑫wangjx,第一章公司治理概述,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,一、什么是企業(yè)？企業(yè)是集合生產(chǎn)要素土地和自然資源

3、、勞動(dòng)力、資本、技術(shù)和信息，并在利潤動(dòng)機(jī)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條件下，為社會(huì)提供生產(chǎn)和服務(wù)的單位。,1.企業(yè)是個(gè)盈利性機(jī)構(gòu)2.獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧,1.只有這樣才能被市場(chǎng)認(rèn)可2.實(shí)現(xiàn)企業(yè)存在的社會(huì)價(jià)值,王金鑫wangjx,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,二、企業(yè)制度的演進(jìn)業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)：企業(yè)歸業(yè)主所有；企業(yè)剩余歸業(yè)主所有；業(yè)主自己控制企業(yè)缺點(diǎn)：容易出現(xiàn)資金短缺，貸款信譽(yù)度差，無限責(zé)任合伙制企業(yè)特點(diǎn)：企業(yè)歸出資人共同所有；出資人分享企業(yè)剩余或虧損；出資人共同管理企業(yè)缺點(diǎn)：監(jiān)督成本高，效率低；個(gè)人絕對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高；合伙企業(yè)穩(wěn)定性差；公司制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,古典企業(yè),公司企業(yè),王金鑫wangjx,公

4、司制企業(yè)包括：有限責(zé)任公司股份有限公司二者的共同點(diǎn)是：股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的；二者對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,二者的區(qū)別是：,王金鑫wangjx,練習(xí)1-1一、判斷題出資者依法對(duì)公司注入資本金后，出資者不再直接支配這部分財(cái)產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽還。（）答案：1.二、單項(xiàng)選擇題最適合集中巨額資本、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)制度是（）A.合伙制企業(yè)B.公司制企業(yè)C.業(yè)主制企業(yè)答案：B,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,三、什么是管理？

5、管理是通過計(jì)劃、組織、控制、激勵(lì)和領(lǐng)導(dǎo)等組織功能來協(xié)調(diào)人力、物力和財(cái)力資源，有效地控制企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，以期獲取利潤。按照經(jīng)營活動(dòng)的性質(zhì)，企業(yè)管理可以分為若干子系統(tǒng)：生產(chǎn)：承擔(dān)產(chǎn)品的制造，保質(zhì)、保量和按期交貨，確保安全技術(shù)：推動(dòng)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，從技術(shù)方面保證企業(yè)生產(chǎn)有效運(yùn)行營銷：組織產(chǎn)品銷售和銷后服務(wù)，積極開拓國內(nèi)外市場(chǎng)財(cái)務(wù)：籌措和管好、用好資金，搞好會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)監(jiān)督人事：根據(jù)生產(chǎn)的需要不斷更新和補(bǔ)充職工隊(duì)伍，搞好人力資源的開發(fā)以及工資、保險(xiǎn)和福利工作。,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,公司組織架構(gòu)圖,總經(jīng)理,市場(chǎng)總監(jiān),副總經(jīng)理,投資發(fā)展部,營銷策劃部,工程部,預(yù)算部,人事行政部,

6、財(cái)務(wù)部,總經(jīng)理辦,市調(diào)主管,儲(chǔ)備項(xiàng)目經(jīng)理,投資主管,策劃主管,銷售主管,結(jié)構(gòu)工程師,電氣工程師,給排水工程師,暖通工程師,設(shè)備造價(jià)工程師,土建造價(jià)工程師,人力資源主管,行政主管,后勤主管,財(cái)務(wù)主管,融資主管,總經(jīng)理秘書,報(bào)建員,法律顧問,各級(jí)辦事員,高層管理者,中層管理者,經(jīng)營管理層,公司治理,王金鑫wangjx,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,治理管理,王金鑫wangjx,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,四、公司治理問題的產(chǎn)生公司股權(quán)分散化導(dǎo)致：股東無法在集體行動(dòng)上達(dá)成一致，造成治理成本提高股東對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是小股東股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會(huì)主義行為損害、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)之下所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分

7、離導(dǎo)致：所有者和經(jīng)營者的利益出現(xiàn)分歧,王金鑫wangjx,公司制企業(yè)中的兩種制衡關(guān)系股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系兩種關(guān)系的區(qū)別,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,股東出于信任推選董事，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任。由董事組成的董事會(huì)受股東大會(huì)的信任負(fù)責(zé)經(jīng)營公司的法人財(cái)產(chǎn)，這種關(guān)系是一種信任托管關(guān)系。其特點(diǎn)在于：董事會(huì)一旦受托經(jīng)營公司，就獨(dú)立從事公司的經(jīng)營決策活動(dòng)，股東大會(huì)對(duì)其不進(jìn)行干預(yù)。同時(shí)股東也不能因一些諸如非故意的經(jīng)營失誤而隨意解聘董事，只可以對(duì)未盡到責(zé)任或不稱職的不再選舉其成為董事。進(jìn)入董事會(huì)的成員多是經(jīng)營專家或少數(shù)大股東。公司的董

8、事不同于受雇的經(jīng)理人員，若董事不兼任公司執(zhí)行層的職務(wù)，一般不領(lǐng)取報(bào)酬。,股東大會(huì)與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系,王金鑫wangjx,管理公司需要專門知識(shí)，需要懂經(jīng)營、會(huì)管理，具有創(chuàng)新精神和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的專門人才。以此為標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)通過招聘，任命適合于本公司的經(jīng)理人員。經(jīng)理人員接受董事會(huì)的委托，便有了對(duì)公司事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。從法律角度來看，公司的高層管理人員對(duì)內(nèi)由管理事務(wù)權(quán)限，對(duì)外有訴訟的商業(yè)代理權(quán)限。這種委托代理關(guān)系的特點(diǎn)：經(jīng)理人員只是董事會(huì)一定權(quán)限的代理人。其權(quán)限受董事會(huì)委托范圍的限制，超過其權(quán)限的決策要報(bào)告董事會(huì)審定。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員是有償雇用。董事會(huì)有權(quán)對(duì)其經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督，并據(jù)此對(duì)其做出獎(jiǎng)

9、懲決定。經(jīng)理人員和公司的董事會(huì)之間存在著雙向選擇關(guān)系，經(jīng)理人員市場(chǎng)是董事會(huì)選擇經(jīng)理人員的場(chǎng)所，同時(shí)也是約束經(jīng)理人員的外在機(jī)制，而職位、工資和獎(jiǎng)金則是經(jīng)理人員一般決定是否應(yīng)聘的基本因素。,董事會(huì)與公司經(jīng)理人員的委托代理關(guān)系,王金鑫wangjx,這兩者在性質(zhì)、權(quán)責(zé)和利益等方面都存在著很大的不同。概括而言：在信任托管關(guān)系中，股東大會(huì)把對(duì)公司法人所有的責(zé)任全部委托給董事會(huì)，不設(shè)立與績(jī)效掛鉤的激勵(lì)辦法，不能隨時(shí)更改托管關(guān)系。在委托代理關(guān)系中，董事會(huì)只是把部分經(jīng)營權(quán)力(日常經(jīng)營管理權(quán))委托給了高層執(zhí)行官員，需要設(shè)置雇用和激勵(lì)機(jī)制，可按程序隨時(shí)召開董事會(huì)撤換高層執(zhí)行官員，委托代理關(guān)系也存在于公司內(nèi)部，如總經(jīng)

10、理與部門經(jīng)理、經(jīng)理與推銷員等等，這種關(guān)系常常是多層級(jí)的，但都不涉及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。,信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的區(qū)別,王金鑫wangjx,使得信息不對(duì)稱，信息不對(duì)稱容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。道德風(fēng)險(xiǎn)指人們享有自己行為的收益，而將成本轉(zhuǎn)嫁給別人，從而造成他人損失的可能性。逆向選擇指信息不對(duì)稱所造成市場(chǎng)資源配置扭曲的現(xiàn)象。,信任托管關(guān)系與委托代理關(guān)系的共同點(diǎn),王金鑫wangjx,練習(xí)1-2判斷題在公司制企業(yè)中，出資者按投入企業(yè)的資本享有所有者權(quán)益，公司破產(chǎn)時(shí)，出資者只以投入公司的資本額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）股東大會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系是委托代理關(guān)系。（）答案：1.2.單項(xiàng)選擇題公司財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)應(yīng)歸屬于

11、（）A.股東B.公司法人C.董事長D.總經(jīng)理答案：A,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,董事會(huì)與經(jīng)理的制衡關(guān)系是（）A.信任委托關(guān)系B.委托代理關(guān)系C.多重制衡關(guān)系D.沒有關(guān)系答案：B公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)是（）A.董事會(huì)B.監(jiān)事會(huì)C.股東大會(huì)D.經(jīng)理班子答案：C,第一節(jié)公司治理問題的產(chǎn)生,王金鑫wangjx,第一章公司治理概述,第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵,王金鑫wangjx,第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵,一、公司治理的定義所謂公司治理（corporategovernance），是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從

12、而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。,王金鑫wangjx,第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵,狹義的公司治理所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司于所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。,王金鑫wangjx,第二節(jié)公司治理的內(nèi)涵,二、公司治理的內(nèi)涵是一種契約性制度安排；涉及到股東、董事會(huì)、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者；核心是合理配置公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)；是協(xié)調(diào)公司有關(guān)利益各方的一整套內(nèi)部權(quán)力分配和制衡機(jī)制。,王

13、金鑫wangjx,第一章公司治理概述,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,一、公司治理主體的選擇誰參與公司的治理？股東利益至上理論股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,股東利益至上理論的局限性企業(yè)價(jià)值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個(gè)人和群體的利益受到企

14、業(yè)業(yè)績(jī)的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣?huì)的企業(yè)”。,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：把一切權(quán)利和責(zé)任賦予股東，并非出于社會(huì)科學(xué)的規(guī)律，而僅僅是一種法律和社會(huì)慣例而已；職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，所有利益相關(guān)者的投入都可能是相關(guān)專用性資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)一旦改做他用，其價(jià)值就會(huì)降低；該理論還從對(duì)企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)上說明了重視非股東的其他利益相關(guān)者的必要性；該理論還從產(chǎn)權(quán)角度論證了其“新所有權(quán)觀”的合理性。,第三節(jié)公司治理的主客體,

15、王金鑫wangjx,利益相關(guān)者理論的不足利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無目標(biāo)；企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低；強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對(duì)所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰都不負(fù)責(zé)任。,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,公司治理主體的選擇原則公司長期市場(chǎng)價(jià)值最大化原則公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營的原則,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,公司治理主體的選擇從公司治理主體選擇的原則導(dǎo)向，我們認(rèn)為，設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式，即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該

16、是未來的發(fā)展方向。,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,案例1-1新中大是民營企業(yè)，創(chuàng)辦人石仲韶總裁既是公司最大的股東，也是公司的最高管理者。其他的股東還包括新中大公司(股份公司成立前的實(shí)體)、日本最大的管理軟件公司日本OBC公司、深圳創(chuàng)新科技發(fā)展有限公司。高層由5人組成，分別是總裁、總工程師、產(chǎn)品總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、客服總監(jiān)。員工主要分為研發(fā)人員、銷售人員和實(shí)施人員。用戶己達(dá)十萬之多，其中紅旗用戶100多家。代理商共有四五百家，其中一級(jí)代理商有幾十家，冠有“新中大”的名稱，與公司分支機(jī)構(gòu)同等對(duì)待。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要包括跨國公司SAP和國內(nèi)的用友和金碟。新中大技術(shù)創(chuàng)新的合作者非常多，并且都是國際

17、頂尖公司，目前主要有微軟、IBM、賽貝斯、Intel、戴爾以及浙大等。具體的政府部門主要包括信息產(chǎn)業(yè)部、經(jīng)貿(mào)委、科技局等。請(qǐng)分析新中大的利益相關(guān)者都是哪些單位、群體或個(gè)人。（股東、高層管理人員、員工、用戶、代理商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、合作者、政府）,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,第三節(jié)公司治理的主客體,王金鑫wangjx,第三節(jié)公司治理的主客體,二、公司治理的客體公司治理的對(duì)象經(jīng)營者對(duì)經(jīng)營者的治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)。董事會(huì)對(duì)董事會(huì)的治理來自于股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí)股東及其他利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。

18、,王金鑫wangjx,第一章公司治理概述,第四節(jié)公司治理研究的主題,王金鑫wangjx,第四節(jié)公司治理研究的主題,一、國外公司治理研究的主題如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為？人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益？惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論,王金鑫wangjx,第四節(jié)公司治理研究的主題,二、國內(nèi)公司治理研究的主題治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題在職消費(fèi)膨脹侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營活動(dòng)不作出應(yīng)有的解釋經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開經(jīng)營

19、管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“暗箱操作”置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)抵制兼并重組國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造,王金鑫wangjx,第一章公司治理概述,第五節(jié)公司治理的基本框架,王金鑫wangjx,第五節(jié)公司治理的基本框架,一、說明責(zé)任和問責(zé)制委托人和代理人的概念（按照是否擁有私人信息劃分）代理人有告知義務(wù)，即說明責(zé)任委托人有問責(zé)權(quán)，并可以追求代理人不負(fù)責(zé)任行為，即問責(zé)權(quán)。,王金鑫wangjx,第五節(jié)公司治理的基本框架,委托人與代理人劃分表,王金鑫wangjx,委托人與代理人劃分表（續(xù)）,第五節(jié)公司治理的基本框架,王金鑫wangjx,第五節(jié)公司治理的基本框架,二、公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。外部治理指通過外在市場(chǎng)的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓迫公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。,王金鑫wangjx,三、公司治理的一般模式亞洲的家族式治理模式特點(diǎn)：家族占有公司的相當(dāng)股份并控制董事會(huì)，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要力量缺點(diǎn)：企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家