公司分立步驟

1、公司分立流程一、了解被分立公司情況對公司經(jīng)營范圍、資產(chǎn)數(shù)目、股東情況、職工情況等有一定了解，并了解分立的原因及目的。二、董事會擬定分立方案，其內(nèi)容為：1.確立公司分立基準日：以審計日為基準日。需專業(yè)審計機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行審計，并負責編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。在稅務方面，應對公司分立的稅務方案做統(tǒng)籌考慮，需按市場公允值計算計稅基礎，評估凈值日和審計基準日為同一日。2.資產(chǎn)劃分（1）確立劃分原則（按業(yè)務劃分或其他方法劃分）（2）資產(chǎn)劃分方案。資產(chǎn)的承繼：包括流動資金、動產(chǎn)以及不動產(chǎn)業(yè)務的承繼：資質(zhì)、許可、知識產(chǎn)權(quán)等如何劃分？（3）負債劃分方案。債權(quán)債務的承繼：負債對外連帶，對內(nèi)如何約定？是否能與債

2、權(quán)人達成協(xié)議？3.員工安置方案4.分立進度，以及過渡期的安排協(xié)商約定分立進度，且對在這個過渡期間的債權(quán)、債務、財產(chǎn)保全等事項進行約定。在此期間，除非正常經(jīng)營所必須的或是已簽訂的生效合同等，原則上不得再對資產(chǎn)進行處分，不得再對外放棄權(quán)利，或是承擔相關責任。5.資產(chǎn)交割安排6.對異議股東或小股東的安排是否通過收購股權(quán)的方式解決異議股東或者小股東的問題？7.其他事項的安排二、股東會決議根據(jù)公司法，公司分立屬于特別決議事項。對有限公司，需代表2/3以上表決權(quán)的股東通過?？梢蠊蓶|進行承諾。三、簽署分立協(xié)議分立協(xié)議應記載內(nèi)容一般應為，分立前公司的注冊信息、資產(chǎn)負債情況、股東持股比例、分立方式、資產(chǎn)分割方

3、案；分立后各公司擬申請的名稱、住所地、法定代表人、注冊資本、股東持股比例、原公司的債權(quán)債務繼承方案，職工安置辦法以及違約責任等。分立協(xié)議由被分立公司和分立出來的各公司的法定代表人共同簽署。四、通知債權(quán)人并發(fā)布公告1根據(jù)公司法第一百七十六條，“公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！钡囊螅环至⒐緫斣诠蓶|會決議作出后，在省級報刊上至少發(fā)布三次公告（對于報紙級別和次數(shù)法律沒有明確要求，為以防出現(xiàn)麻煩所以最好發(fā)布三次）2公司登記條例第三十九條“公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、

4、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。”五、對分立資產(chǎn)進行單獨評估 根據(jù)新公司法不需要驗資，但是涉及稅率等問題應當進行評估。六、針對異議股東的股權(quán)收購可將異議股東股權(quán)收購后通過減資或者轉(zhuǎn)讓給其他股東等辦法注銷其股東資格。七、資產(chǎn)交割分立后的公司簽署資產(chǎn)交割確認手續(xù)八、工商登記1.原公司變更登記需提交以下材料：（1）公司法定代表人簽署、公司蓋章的公司變更登記申請書（領?。?；（2）公司蓋章的指定代表或者共同委托代理人的證明（領?。唬?）原公司股東會關于分立的決議；（4）刊登原公司分立公告的報紙報樣；（5）原公司債務清償或者債務擔保的情況說明；（6）修改后的公司章程或者公司章程修正案（由公司法定代表人簽署）；（7）涉及其他登記事項變更的，需提交相應的文件；（8）法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定公司分立須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；（9）公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本。2.新設立公司除按設立登記提交材料外，還需提交以下材料：（1）原公司股東會關于分立的決議；（2）刊登原公司分立公告的報紙報樣；（3）原公司債務清償或者債務擔保情況的說明；（4）法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定公司分立須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。注：依照公司法、公司登記管理條例設立