引入國際投資人過程中的法律實(shí)務(wù).ppt

1、在尋求國際投資者法律實(shí)務(wù)過程中的關(guān)鍵法律問題介紹國際投資者，梁豐FD永恒律師事務(wù)所，F(xiàn)D永恒律師事務(wù)所，提綱，介紹國際投資者主要法律模式，外商直接投資設(shè)立外商投資企業(yè)，外資并購，境外上市法律實(shí)務(wù)，F(xiàn)D永恒律師事務(wù)所，介紹國際投資者主要法律模式，外資收購，股權(quán)收購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資，資產(chǎn)收購， 設(shè)立外商投資企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，設(shè)立外商投資企業(yè)，成立FD永恒律師事務(wù)所，并引入國際投資者的主要法律模式。 境外上市內(nèi)資公司境內(nèi)上市外資股(b股)境外上市外資股h股s股n股境外上市內(nèi)資公司涉及內(nèi)資權(quán)益的，F(xiàn)D YONGHENG律師事務(wù)所，外資并購法律實(shí)務(wù)，主要法律法規(guī)依據(jù)是公司法、外商投資企業(yè)法、外國投資

2、者并購內(nèi)資企業(yè)暫行規(guī)定、外資國有企業(yè)改制暫行規(guī)定， 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄符合國家產(chǎn)業(yè)政策，如鼓勵、限制、禁止、外商投資永恒律師事務(wù)所、外資并購法律實(shí)務(wù)、國內(nèi)自然人股東資格等。 原境內(nèi)公司的中國自然人股東在原公司享有股東資格一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)變更后，可以繼續(xù)作為外商投資企業(yè)的中國投資者。目前，中國境內(nèi)的自然人不得以新設(shè)或收購的方式與外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個人建立外商投資企業(yè)。“四個火槍手”聲明和保證的目的是通過“煙霧窒息法”了解公司的真實(shí)情況。如果盡職調(diào)查結(jié)果與陳述不一致，買方可以選擇終止合同作為賠償?shù)囊罁?jù)，并運(yùn)用“重大”和“據(jù)其所知”的概念進(jìn)行真實(shí)披露。FD永恒律師事務(wù)所、法國永恒律師

3、事務(wù)所、德國永恒律師事務(wù)所、外資并購法律實(shí)務(wù)、承諾及條件：賣方承諾從簽約之日起至交貨之日止做某事，當(dāng)所有規(guī)定的條件都滿足時，交貨即完成。FD永恒律師事務(wù)所、法德永恒律師事務(wù)所、外資并購法律實(shí)務(wù)、賠償目的的陳述/保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確，以及訴訟造成的損失超過一定數(shù)額等不確定性問題，應(yīng)設(shè)立賠償限額。外商并購法律實(shí)務(wù)及反壟斷限制向商務(wù)部和國家工商行政管理局報告：當(dāng)年并購方在中國市場的營業(yè)額超過15億元人民幣；一年內(nèi)共收購國內(nèi)相關(guān)行業(yè)企業(yè)10家以上；M&A黨在中國的市場份額已經(jīng)達(dá)到20%；M&A在中國占據(jù)25%的市場份額。一、外商投資并購的法律實(shí)務(wù)FD永恒律師事務(wù)所舉行聽證會，商務(wù)部和國家工商行政管理局認(rèn)

4、為其可能造成過度集中，妨礙公平競爭，損害消費(fèi)者利益；聽證會應(yīng)當(dāng)自收到全部提交的文件之日起90日內(nèi)舉行，并依法決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。FD永恒律師事務(wù)所、法德永恒律師事務(wù)所、國外M&A的法律實(shí)務(wù)中，M&A價格的確定應(yīng)以評估結(jié)果為依據(jù)，嚴(yán)禁以明顯低于評估結(jié)果的價格向國外轉(zhuǎn)移資金。外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，并在批準(zhǔn)后1年內(nèi)付清全部對價，按照一、FD永恒律師事務(wù)所境外上市法律實(shí)務(wù)、主要國內(nèi)法律依據(jù)國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)境外股票發(fā)行和上市管理的證券法通知(1997年紅籌股指引)境外投資項(xiàng)目審批暫行辦法境外投資創(chuàng)業(yè)審批規(guī)定、境外投資外匯管理辦法等符合國家產(chǎn)業(yè)

5、政策的鼓勵、限制、禁止、FD永恒律師事務(wù)所境外上市法律實(shí)務(wù)、境內(nèi)公司以境外公司形式境外上市運(yùn)作模式1。BVI公司1家，國內(nèi)A企業(yè)，BVI公司2家，A企業(yè)股東1家，A企業(yè)股東2家，開曼公司，海外上市、FD永永律師事務(wù)所，法德永恒律師事務(wù)所，海外上市法律實(shí)務(wù)，離岸控股在岸協(xié)議1家，協(xié)議2家，協(xié)議1家：四方利益方協(xié)議2家：北京新浪負(fù)責(zé)運(yùn)營。李思彤向北京新浪提供技術(shù)服務(wù)和設(shè)備，包括維護(hù)和升級服務(wù)器和軟件。北京新浪以雙方同意的價格購買服務(wù)。方法二：S()，引進(jìn)外資風(fēng)險投資，司通李芳，新浪廣告(75%王志東：25%司通李芳)，北京新浪(70%王志東：30%王燕)，德方永恒律師事務(wù)所，法德永恒律師事務(wù)所，境外上市法律實(shí)務(wù)。 境外公司境外項(xiàng)目批準(zhǔn)表境外上市境內(nèi)批準(zhǔn)(NDRC)境外個人投資是否應(yīng)批準(zhǔn)設(shè)立境外公司(商務(wù)主管部門)境外個人投資是否應(yīng)批準(zhǔn)外商投資企業(yè)境外投資，外商投資永恒律師事務(wù)所，境外上市法律實(shí)務(wù)，境外投資外匯資金來源審批(外匯管理)是否批準(zhǔn)境外個人投資證券交易所， 關(guān)于批準(zhǔn)境外上市的聲明(證監(jiān)會)、證券法的規(guī)定、199