開發(fā)企業(yè)拿地操作指引.ppt

1、開發(fā)企業(yè)拿地操作指引,目錄,4.大中型開發(fā)企業(yè)取地認(rèn)識(shí),2.開發(fā)企業(yè)取地模式及方法,3.開發(fā)企業(yè)拿地標(biāo)準(zhǔn)工作內(nèi)容及流程,1.開發(fā)企業(yè)取地原則及準(zhǔn)備,開發(fā)企業(yè)取地原則及準(zhǔn)備,在房地產(chǎn)環(huán)節(jié)中土地是第一,拿地,找錢,建房,賣房,管房,土地是做項(xiàng)目的基礎(chǔ)，是根本 吃著碗里，做著鍋里，種著田里，開著山里,取地意義,拿地原則,前瞻性 合法性 靈活性 合理性,取地原則,研究政策 發(fā)現(xiàn)機(jī)會(huì),了解土地政策和法規(guī)的背景 對(duì)政策要有預(yù)見性 了解新聞背后的新聞,取地準(zhǔn)備,爭(zhēng)分奪秒 儲(chǔ)備土地,土地是寶 稍縱即逝 盡可能避開通過招拍掛方式 尋找協(xié)議拿地的途徑和辦法,取地準(zhǔn)備,瞻前顧后 全盤考慮,從公司目前財(cái)務(wù)、后期發(fā)展等

2、各項(xiàng)條件出發(fā) 要考慮長(zhǎng)、中、短期項(xiàng)目的配比與結(jié)合,取地準(zhǔn)備,建立評(píng)估體系,建立考察評(píng)估地塊的指標(biāo)體系 建立投資分析模具 形成征地報(bào)告模板,取地準(zhǔn)備,開發(fā)企業(yè)取地模式及方法,取地模式,對(duì)國(guó)內(nèi)大規(guī)模取地模式進(jìn)行了細(xì)致分析，歸納總結(jié)出6種規(guī)?；〉啬Ｊ?取地模式,主題地產(chǎn)模式將地產(chǎn)與主題嫁接，滿足特定人群需求，追求更高生活品質(zhì)的開發(fā)模式；根據(jù)主題定位方向，目前我國(guó)主流主題地產(chǎn)取地模式可分為兩種類型,旅游地產(chǎn),依賴自然或人造資源 專業(yè)性強(qiáng) 持續(xù)性經(jīng)營(yíng) 資金投入較大,類型,釋義,模式共性,養(yǎng)老地產(chǎn),依托周邊豐富資源而建，將旅游業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)無縫嫁接，具有更好的自然景觀、建筑景觀，同時(shí)擁有完善的配套功能和極

3、高的投資價(jià)值,從建筑設(shè)計(jì)、園林規(guī)劃到裝飾標(biāo)準(zhǔn)各方面講究適老化設(shè)計(jì)，提供護(hù)理、醫(yī)療、康復(fù)等專業(yè)服務(wù),主題地產(chǎn)模式,主題地產(chǎn)模式旅游地產(chǎn)取地,核心要素：旅游資源城市或中心城市周邊，旅游型配套持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力 ，較大初始投入,主題地產(chǎn)模式養(yǎng)老地產(chǎn)取地,核心要素：人口老齡化或具備適老資源的城市、政策大力扶持、具備專業(yè)的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì),新區(qū)開發(fā)取地模式,快速造城,城市具有新區(qū)發(fā)展規(guī)劃 企業(yè)開發(fā)能力極強(qiáng) 資金投入極大 政府資源捆綁性高,類型,釋義,模式共性,區(qū)域運(yùn)營(yíng),由開發(fā)商主導(dǎo)，快速開發(fā)、快速周轉(zhuǎn)的可復(fù)制的開發(fā)操作模式。 配合衛(wèi)星城規(guī)劃，快速實(shí)現(xiàn)造城計(jì)劃及人口導(dǎo)入目標(biāo)，完成城市建設(shè)預(yù)期效果,通過土地一二級(jí)聯(lián)動(dòng)開發(fā)

4、與經(jīng)營(yíng)，進(jìn)行新區(qū)土地整理出讓、項(xiàng)目開發(fā)、物業(yè)經(jīng)營(yíng)等，實(shí)現(xiàn)政府區(qū)域規(guī)劃目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 通過區(qū)域運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)地塊價(jià)值最大化,新區(qū)開發(fā)模式依據(jù)新區(qū)規(guī)劃，為滿足城市發(fā)展需求，拓展城市新空間的規(guī)?；_發(fā)模式；根據(jù)操作方式不同，新區(qū)開發(fā)取地模式可分為兩種類型,新區(qū)開發(fā)模式快速造城取地,核心要素：有大量外溢需求的中心城市新區(qū)、眾多大配套整合能力與極高的資金投入要求,新區(qū)開發(fā)模式區(qū)域運(yùn)營(yíng)取地,核心要素：有新區(qū)規(guī)劃城市，具政府資源及政策支持，強(qiáng)大基建、資金實(shí)力與相關(guān)開發(fā)經(jīng)驗(yàn),大配套取地模式,一般性配套,類型,釋義,模式共性,專業(yè)性配套,建設(shè)酒店、會(huì)展、運(yùn)動(dòng)、休閑、文化、教育、醫(yī)療、城市地標(biāo)等配套設(shè)施，提升區(qū)域以及物業(yè)價(jià)

5、值；以規(guī)模開發(fā)、配套先行的理念打造復(fù)合城區(qū),根據(jù)政府需求，代建城市基建、軌道交通等專業(yè)性配套設(shè)施，以此置換土地資源進(jìn)行開發(fā),政府具有完善配套需求 企業(yè)開發(fā)建設(shè)能力強(qiáng) 項(xiàng)目規(guī)模大 資金投入大,大配套模式因代建或配建配套設(shè)施，實(shí)現(xiàn)政策紅利回報(bào)與區(qū)域價(jià)值提升雙贏的開發(fā)模式；根據(jù)配套設(shè)施類型不同，大配套取地模式可分為兩種類型,大配套模式一般配套取地,核心要素：高效的開發(fā)組織能力和大配套運(yùn)營(yíng)能力，資金實(shí)力強(qiáng)，需政府相關(guān)配套支持,大配套模式專業(yè)配套取地,核心要素：有代建需求財(cái)力不足的政府，城市專業(yè)基建企業(yè)或建設(shè)單位，資金實(shí)力雄厚,商業(yè)綜合體取地模式,商業(yè)綜合體,一般位于城市核心地段 可能面臨大量拆遷問題

6、資金投入很大 追求長(zhǎng)期高溢價(jià)經(jīng)營(yíng)回報(bào),將商業(yè)、辦公、居住、旅店、展覽、餐飲、會(huì)議、文娛和交通等城市生活空間的三項(xiàng)以上進(jìn)行組合，并在各部分間建立一種相互依存、相互助益的能動(dòng)關(guān)系，從而形成一個(gè)多功能、高效率的綜合體,類型,釋義,模式特點(diǎn),商業(yè)綜合體模式購物中心、寫字樓、酒店等業(yè)態(tài)組成的建筑綜合體，提升空間使用效率,核心要素：商業(yè)商務(wù)需求旺盛的城市，高資金投入要求及商業(yè)持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力,商業(yè)綜合體取地模式,城市更新取地模式,城市更新,大量拆遷 高額前期投入 政策依賴性很大 風(fēng)險(xiǎn)較高,類型,釋義,模式特點(diǎn),對(duì)城市中某一衰落的區(qū)域進(jìn)行拆遷、改造、投資和建設(shè)，以全新的城市功能替換功能性衰敗的物質(zhì)空間，使之重新

7、發(fā)展和繁榮。它包括對(duì)客觀存在實(shí)體以及各種生態(tài)環(huán)境、空間環(huán)境、文化環(huán)境、視覺環(huán)境、游憩環(huán)境等的改造與延續(xù),改造目標(biāo),政策制定,開發(fā)模式,資金平衡,技術(shù)指標(biāo),開發(fā)控制,方案操作,舊,新,城市更新在操作過程中面臨來自各方面的不確定性，相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較高,城市更新模式通過重建或再開發(fā)、綜合整治或功能改變，優(yōu)化區(qū)域功能，助力城市升級(jí),城市更新取地模式,核心要素：發(fā)展飽和的城市優(yōu)質(zhì)、企業(yè)極強(qiáng)的舊改協(xié)調(diào)能力及經(jīng)驗(yàn)、政府政策支持,產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)取地模式,產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)模式以產(chǎn)業(yè)為依托，地產(chǎn)為載體，實(shí)現(xiàn)土地的整體開發(fā)與運(yùn)營(yíng),產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)3大類型,平臺(tái)搭建,全方位服務(wù),產(chǎn)業(yè)聚集,區(qū)域增值,實(shí)現(xiàn)效益,產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)取地模式,核心要素：經(jīng)濟(jì)活躍

8、度較高的城市、產(chǎn)業(yè)背景雄厚、具園區(qū)運(yùn)營(yíng)能力、政策優(yōu)惠支持,各大規(guī)模取地模式的核心成功要素,取地模式總結(jié),1.招、拍、掛,最規(guī)范的拿地方式：出讓土地一方為國(guó)家，沒有任何稅費(fèi)，拿地一方，可支付的所有款項(xiàng)進(jìn)入企業(yè)所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭(zhēng)議 問題1：土地閑置費(fèi)問題 （國(guó)稅函【2010】220號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2009】31號(hào)） 問題2：契稅問題 財(cái)稅【2004】134號(hào)、國(guó)稅函【2009】603號(hào)（一級(jí)開發(fā)情況下出現(xiàn)的問題） 問題3：考慮拿地的主體問題 例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是項(xiàng)目公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項(xiàng)目公司，稅收問題很嚴(yán)重。 問題4：返還的土地出讓

9、金問題 財(cái)稅【2009】151號(hào)、財(cái)稅【2009】87號(hào)文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。 思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計(jì)入應(yīng)納稅所得額？ 問題5：以地補(bǔ)路問題 江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問答，認(rèn)為看似企業(yè)沒有花錢就去的了土地，實(shí)際上支付的修路款就是去的土地的對(duì)價(jià)，因此可以進(jìn)入成本。類似的，企業(yè)所得稅認(rèn)為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）,取地方式,2.不是招拍掛，創(chuàng)造招拍掛（操縱政府）,例如：某國(guó)有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。 第一步，國(guó)家將土地收儲(chǔ)，支付給開發(fā)企業(yè)補(bǔ)償費(fèi)，營(yíng)業(yè)稅（國(guó)稅發(fā)1993149號(hào)文件、國(guó)

10、稅函【2008】277號(hào)文件、國(guó)稅函【2009】520號(hào)文件）不征稅，土地增值稅（條例和財(cái)稅【2006】21號(hào)文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國(guó)稅函【2009】118號(hào)文件，享受搬遷補(bǔ)償納稅待遇） 第二步，國(guó)家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國(guó)有企業(yè)的拆遷補(bǔ)償費(fèi)在招拍掛中支付；此時(shí)，政府出讓土地，沒有任何稅費(fèi)。 第三步，如果該國(guó)有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國(guó)有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤(rùn)分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國(guó)有企業(yè)來完成。 總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個(gè)國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。,取地方式,3.購買轉(zhuǎn)讓土地（項(xiàng)目） (1/2),買方：直接按照支出

11、款項(xiàng)作為成本費(fèi)用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。 賣方：涉及稅收很高。第一，企業(yè)所得稅；第二，營(yíng)業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實(shí)質(zhì)重于形式（國(guó)稅函【2007】645號(hào)）。 注意問題： （一）賣地營(yíng)業(yè)稅的差額征收 1、差額征收營(yíng)業(yè)稅（財(cái)稅【2003】16號(hào)） 2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時(shí)是否允許營(yíng)業(yè)稅差額征收？（國(guó)稅函【2005】83號(hào)，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號(hào)、桂地稅發(fā)【2009】185號(hào)） 3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計(jì)扣除？,取地方式,3.購買轉(zhuǎn)讓土地（項(xiàng)目） (2/2),（二）賣地的土地增值稅 1、

12、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計(jì)扣除？（國(guó)稅函【1995】110號(hào)文件，不允許加計(jì)扣除）？2、生地變熟地的扣除項(xiàng)目（國(guó)稅函【1995】110號(hào)、國(guó)稅函【2007】132號(hào)文件，允許扣除）。3、賣在建項(xiàng)目的扣除項(xiàng)目；4、不更名，實(shí)際賣項(xiàng)目的稅收問題（國(guó)稅函【2007】645號(hào)） 注意：營(yíng)業(yè)稅差額征收與土地增值稅加計(jì)扣除的協(xié)調(diào)恰好卡到區(qū)間。 （三）拆遷補(bǔ)償費(fèi)的稅務(wù)處理 1、營(yíng)業(yè)稅：國(guó)稅函發(fā)【1995】549號(hào)；2、土地增值稅：國(guó)稅函【2010】220號(hào)；3企業(yè)所得稅；4、個(gè)人所得稅（財(cái)稅【2005】45號(hào)；5、契稅：財(cái)稅【2005】45號(hào) （四）變共同成本為直接成本,取地方式,4. “購買股

13、權(quán)”,將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時(shí)候，不考慮稅負(fù)問題，結(jié)果釀成大問題。 賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅。（財(cái)稅【2002】191號(hào)、青地稅函【2009】47號(hào)、國(guó)稅函【2000】687號(hào)） 買方：稅負(fù)較重，風(fēng)險(xiǎn)較大。 1、股權(quán)溢價(jià)不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對(duì)方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權(quán)模式。 2、標(biāo)的企業(yè)未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險(xiǎn)。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。 3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險(xiǎn)。（不能為目標(biāo)企

14、業(yè)的過去買單，例如：過去偷稅） 4、該企業(yè)的其他潛在負(fù)債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司）,取地方式,5. “創(chuàng)造境外賣股權(quán)”(1/2),（一）境外賣股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計(jì)到未來將轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。 （二）將增值分段，創(chuàng)造境外賣股權(quán)（組合拳）。 1、在境外避稅港先建立全資子公司； 2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項(xiàng)投資可以實(shí)現(xiàn)一部分增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計(jì)稅基礎(chǔ)1億元，市場(chǎng)公允價(jià)值為5億元，可以3億元的評(píng)估價(jià)值投資到境外的全資子公司，雖不公

15、允但實(shí)現(xiàn)增值較大，一般能夠接受。（財(cái)稅【2009】59號(hào)文件第七條第三款）；,取地方式,5. “創(chuàng)造境外賣股權(quán)”(2/2),3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價(jià)5億元。該交易可以在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預(yù)提所得稅 稅負(fù)比較：如果長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，市場(chǎng)公允價(jià)格為5億元。則第一步投資的時(shí)候，可以按照3億元投資，此時(shí)2億元的所得額可以遞延10年實(shí)現(xiàn)。第二步，境外銷售價(jià)格為5億元，此時(shí)增值額為2億元，此時(shí)預(yù)提所得稅稅負(fù)為10%。,取地方式,6.設(shè)立spv購買股權(quán),大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運(yùn)用，但是在國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件頒布以后受到了一些

16、限制。 （一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；2、在香港設(shè)立二級(jí)控股公司；3、香港的公司全資控股大陸有地一方。 （二）操作模式：1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價(jià)款在境外支付。2、理論上，中國(guó)大陸沒有征稅權(quán)。 （三）反避稅： 1、國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。 2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動(dòng)產(chǎn)占到目標(biāo)股權(quán)50%，中國(guó)大陸有征稅權(quán)。第二議定書確定，這里的50%是在36個(gè)月之內(nèi)，曾經(jīng)達(dá)到過50%。 疑問：維爾京群島轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否會(huì)被SAT認(rèn)定為適用中港稅收協(xié)定的不動(dòng)產(chǎn)條款？,取地方式,7.同目標(biāo)企業(yè)合

17、并，然后目標(biāo)公司的股東賣股權(quán),情況描述：甲公司準(zhǔn)備購買乙公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。 操作模式： 1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財(cái)稅【2009】59、財(cái)稅【1995】48號(hào)、國(guó)稅函【2002】165號(hào)、財(cái)稅【2008】175號(hào)、財(cái)稅【2003】183號(hào)） 2、12個(gè)月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。 點(diǎn)評(píng)：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負(fù)的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。,取地方式,8.有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán),情況表述： 有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。 1、投資及將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營(yíng)業(yè)稅

18、（財(cái)稅【2002】191號(hào)文件。） 2、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產(chǎn)公司更好） 3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅 總結(jié)：節(jié)省稅負(fù)有限，只省略了營(yíng)業(yè)稅，好處是投資的溢價(jià)可以作為土地成本在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負(fù)來看，上游少繳了營(yíng)業(yè)稅，而下游稅負(fù)沒有提高。 以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無法直接用賣股權(quán)的方式交易土地的情形。,取地方式,9.非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司,非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請(qǐng)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。 情況描述： （該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的企業(yè)，算

19、是刀鋒下跳舞） 第一， 企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時(shí)只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營(yíng)業(yè)稅； 第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營(yíng)業(yè)稅。 第三，運(yùn)作政府，補(bǔ)繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號(hào)文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。,取地方式,10.投資到新公司，然后賣股權(quán),情況描述： 由于開發(fā)項(xiàng)目可能是酒店等，需要單獨(dú)保持一個(gè)公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個(gè)單獨(dú)的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做準(zhǔn)備。

20、操作手法： 1、將資產(chǎn)投資到新企業(yè)； 2、有地一方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際開發(fā)的企業(yè)。 3、地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行開發(fā)，開發(fā)完成后，將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。,取地方式,11.企業(yè)分立一個(gè)新公司，然后遠(yuǎn)期賣股權(quán),企業(yè)分立一個(gè)新公司，然后遠(yuǎn)期賣股權(quán)（實(shí)際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先） 情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。 操作手法： 1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國(guó)稅函【2002】165號(hào)文件、國(guó)稅函【2003】1108號(hào)）；青地稅函【2009】47號(hào)、財(cái)稅【2009】59號(hào)） 2、12個(gè)月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號(hào)文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。,取地方式,12.分立一個(gè)

21、新公司，然后合并（先分立，后合并）,情況描述： 某公司擁有一個(gè)地塊，需要購買另外一個(gè)公司的地塊連成一片進(jìn)行開發(fā)。 操作手法： 1、先分立 （財(cái)稅【2009】59號(hào)、國(guó)稅函【2002】165號(hào)、國(guó)稅函【2003】1108號(hào)、青地稅函【2009】47號(hào)） 2、再合并。財(cái)稅【2009】59號(hào)、財(cái)稅【1995】48號(hào)、國(guó)稅函【2002】165號(hào)） 評(píng)述：如果不是特別的需要，分立后賣股權(quán)即可，不必進(jìn)行第二步的合并。,取地方式,13.購買方將資金投資到有地的目標(biāo)企業(yè)，然后分立,購買方將資金投資到有地的目標(biāo)企業(yè)，然后分立（讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股） 情況描述：甲公司欲購買乙公司的土地，土地價(jià)值2億元。 操作手法：

22、 1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股； 2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個(gè)新公司。 3、12個(gè)月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（讓產(chǎn)贖股),取地方式,14.合作建房（一）,情況描述： 甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。 稅收分析： 1、營(yíng)業(yè)稅（國(guó)稅函發(fā)【1995】156號(hào)文件第17條） 2、企業(yè)所得稅，31號(hào)文件第31條。 3、土地增值稅：財(cái)稅【1995】48號(hào) 評(píng)述： 此種合作建房，必須是聯(lián)合立項(xiàng)，或者乙方立項(xiàng)。,取地方式,15. 合作建房（二）,情況描述： 甲方擁有土地，也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。 操作模式： 1、以甲方為主體開發(fā)，實(shí)際由乙方運(yùn)作。 2、乙方將資金投入到甲方。 3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營(yíng)業(yè)稅。 稅收分析： 國(guó)稅函【2005】1003號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2009】31號(hào)文件36條、財(cái)稅【1995】48號(hào),取地方式,16.委托代建,是指定制開發(fā)，即根據(jù)委托方需求，承建方（開發(fā)商）從土地獲取、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)管理和工程施工全過程服務(wù)，最終將委托方所需產(chǎn)品提供交付委托方的全過程。,取地方式,取地方式總結(jié),邏輯關(guān)系 第一層次（主題詞：買地），直接買地，分為三種情形。 第二層次（主題詞：買股權(quán)），買股權(quán)，或者直接合并。適用轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)只有一塊地的情形。 第