并購之估價(jià)與支付.ppt

1、并購企業(yè)的價(jià)值評估,根據(jù)財(cái)務(wù)大師莫迪格里亞和米勒1996年所提出的有限成長模式（limited growthmodel），公司價(jià)值的來源包括現(xiàn)有資產(chǎn)和未來投資機(jī)會。從財(cái)務(wù)報(bào)表的觀點(diǎn)，可從二種報(bào)表來評估公司價(jià)值。 現(xiàn)有資產(chǎn)價(jià)值的評估值來源于資產(chǎn)負(fù)債表。 未來投資機(jī)會的評估值來源于損益表。為了證實(shí)企業(yè)未來的獲利能力，可從過去5至10年的損益表來分析。,方法一：成本法 方法二：市價(jià)法 方法三：基本估價(jià)法 方法四：股東價(jià)值分析法 （現(xiàn)金流折現(xiàn)法，DCF） 方法五：市場價(jià)值法 （市盈率模型，P/E） 方法六：可比公司法,方法一：成本法,1、成本法又稱為會計(jì)評價(jià)法、資產(chǎn)法，適用于公司清算和非盈利事業(yè)等機(jī)構(gòu)

2、。一般來說，本法估價(jià)往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營，買方僅想收購賣方資產(chǎn)，此時(shí)賣方公司的價(jià)值約等于資產(chǎn)價(jià)值。 2、評價(jià)指標(biāo)： 清算價(jià)值 凈資產(chǎn)價(jià)值總資產(chǎn)價(jià)值總負(fù)債價(jià)值 重估價(jià)值 但該方法沒有考慮公司的獲利或公司價(jià)值所產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量，不同類資產(chǎn)用不同的額分析方法，計(jì)算煩瑣。,方法二：市價(jià)法,使用的前提條件：證券市場處于均衡狀態(tài)，因此股價(jià)反映投資人對目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量和風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期。 股票價(jià)值與股票價(jià)格 股票價(jià)值指股票未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值，它是股票的真實(shí)價(jià)值。 股票價(jià)格指股利的資本化價(jià)值，由預(yù)期股利和當(dāng)時(shí)的市場利率決定。 收購價(jià)格小于或等于股票價(jià)值時(shí)，并購可行。,方法三：基本估價(jià)法,以目

3、標(biāo)公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準(zhǔn)，再乘以某乘數(shù)。 購并顧問邁克.馬丁的實(shí)證模型： 公司購并價(jià)1341.2目標(biāo)公司銷售收入凈額 附：美國基本估價(jià)法適用的產(chǎn)業(yè)、基準(zhǔn)和乘數(shù) 1、工業(yè)設(shè)備業(yè) 年稅后凈利10倍 2、電子工業(yè) 年稅后凈利10倍 3、電腦軟件業(yè) 年?duì)I業(yè)額110 4、塑膠業(yè) 年?duì)I業(yè)額70,方法四：股東價(jià)值分析法 （ 雷珀波特模型）,美國西北大學(xué)Alfred Rappaport創(chuàng)立，用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價(jià)格。 計(jì)算公式： Vt:目標(biāo)公司的期末價(jià)值 WACC：加權(quán)平均資金成本折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權(quán)平均資金成本。 FCF：在T時(shí)期內(nèi)目標(biāo)公司

4、現(xiàn)金流量,方法五 市場價(jià)值法（市盈率模型）,市場價(jià)值法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法。 步驟： 1、檢查目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績 2、選擇目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)。一般采用其 最近三年稅后利潤的平均值作為估價(jià)指標(biāo)。 3、選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率 4、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值（P） P估價(jià)收益指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)市盈率,方法六 可比公司法,選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點(diǎn)的公司； 同一市場的公司。 選擇合適的市場比率 企業(yè)總值/EBITDA 即EV/EBITDA 市盈率 價(jià)格/收入 價(jià)格/帳面值,息前稅前利潤 EBIT EBIT=稅前利潤+財(cái)務(wù)費(fèi)用 息稅折舊攤銷前利潤 EBITDA EBITDA=稅前

5、利潤+財(cái)務(wù)費(fèi)用+折舊與攤銷 也稱營業(yè)現(xiàn)金流量,EV/EBITDA的說明,國外對公司價(jià)值的通用定義 公司價(jià)值=股東權(quán)益價(jià)值（全面攤薄股價(jià)-配股權(quán)收益）+直接債務(wù)+少數(shù)股東權(quán)益+直接優(yōu)先股+所有可轉(zhuǎn)換債券-在未合并報(bào)表子公司的投資-現(xiàn)金,EV/EBITDA的說明,對于上市公司或擬上市公司而言： 該值越高，表明市場投資者對公司認(rèn)可程度高，公司市場形象好； 但一般首發(fā)股公司的EV/EBITDA相對同類公司會有折扣。 對于擬收購或投資的目標(biāo)公司而言： 該值越低，對本公司越有利，表明目標(biāo)公司價(jià)值被低估或投資價(jià)值尚未被市場挖掘。 但在運(yùn)用該乘數(shù)指標(biāo)時(shí)不能絕對化，更應(yīng)考慮公司的業(yè)務(wù)增長潛力及投資風(fēng)險(xiǎn)。,5.并

6、購中的注意事項(xiàng),并購必須有詳細(xì)可行的計(jì)劃 并購必須以自身能力為限度。這里的能力是指負(fù)債能力、償債能力、經(jīng)營能力、管理能力 并購最好與自身業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián) 并購必須有足夠的人才保障,并購必須選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī) 并購必須選擇適當(dāng)?shù)牡赜?并購要體現(xiàn)出善意和誠意 并購必須選擇適當(dāng)?shù)姆绞?并購后要進(jìn)行平穩(wěn)過渡 收購后要實(shí)現(xiàn)有效整合,案例：中國商人收購德國機(jī)場內(nèi)幕：出色方案擊敗對手,2008年4月國內(nèi)著名物流企業(yè)林德集團(tuán)3000萬歐元收購德國帕希姆國際機(jī)場，被視作“開創(chuàng)了中國民企收購?fù)鈬鴻C(jī)場的先河”。對于收購機(jī)場沒花一分錢的傳言，前晚，該集團(tuán)董事長、中國民營企業(yè)家龐玉良在深圳接受專訪時(shí)解釋說，和其他競購對手相比，林

7、德集團(tuán)雖然沒有資金優(yōu)勢，但靠著出色的收購方案擊敗了對手。,劍走偏鋒挑戰(zhàn)國際勁敵,帕希姆機(jī)場位于德國什未林市，占地1.3萬畝，地處漢堡和柏林之間。2006年年底，帕希姆機(jī)場向全球招標(biāo)。雖然地理位置很好，但也有很多人認(rèn)為，它只是一個三線城市的機(jī)場，無論貨運(yùn)客運(yùn)都無法和附近的柏林、漢堡機(jī)場相比。,但龐玉良卻認(rèn)為，在國內(nèi)，一個人、一個企業(yè)想獨(dú)資擁有一個機(jī)場是不可想象的事情，但在德國可以，而且可以對機(jī)場和1.3萬畝機(jī)場附屬土地享有永久產(chǎn)權(quán)，還可以自由開發(fā)和買賣，龐玉良于是決定參與競購。和林德集團(tuán)一起參與競購的是美國聯(lián)邦快遞、阿聯(lián)酋航空等勁敵，在資金實(shí)力方面講，林德公司無法與它們抗衡。,“盤活機(jī)場是我們最

8、大的武器，這是我們和別的競購公司不同的地方?！饼嬘窳嫉乃悸凡粌H僅局限于航空運(yùn)輸業(yè)，還有怎么充分開發(fā)機(jī)場1.3萬畝附屬土地的思考。他希望將帕希姆機(jī)場建成中國航空公司在國外的轉(zhuǎn)運(yùn)基地，由此創(chuàng)造了一個“鐵空聯(lián)運(yùn)”的物流新概念,先用鐵路線將貨物從鄭州運(yùn)到烏魯木齊，再用飛機(jī)把貨物運(yùn)到帕希姆。這樣一來，從中國東部運(yùn)輸貨物到德國將只需三天左右的時(shí)間。運(yùn)輸費(fèi)用和時(shí)間都縮減了不少。,林德集團(tuán)已經(jīng)與南京高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。該開發(fā)區(qū)注冊的1700家企業(yè)將來很有可能會入駐帕希姆機(jī)場的保稅區(qū)。 計(jì)劃在機(jī)場內(nèi)建保稅區(qū)，吸引中國企業(yè)入駐，只需將半成品運(yùn)到那里稍稍加工，就能貼上“德國制造”的標(biāo)簽，從而規(guī)避“

9、中國制造”出口經(jīng)常遇到的貿(mào)易壁壘。,融資方式引來外界猜測 龐玉良說，在德國，競標(biāo)程序非常嚴(yán)格透明，政府給競標(biāo)公司打兩個分?jǐn)?shù)，一是方案分，二是資金分，綜合分?jǐn)?shù)高者奪標(biāo)。林德集團(tuán)正是靠著出色的方案擊敗了對手。,4月7日，澳大利亞著名地產(chǎn)公司古德曼與林德公司簽署協(xié)議，前者投資1640萬歐元，用于收購帕希姆機(jī)場的53公頃土地，同日，該機(jī)場正式過戶到林德集團(tuán)名下。龐玉良承認(rèn)，購買機(jī)場的絕大部分資金是來自于古德曼集團(tuán)。,正是這種看似“借雞下蛋”的融資方式讓外界產(chǎn)生這樣的猜測：林德集團(tuán)豈不是一分錢不出就“套”來了機(jī)場？龐玉良在接受羊城晚報(bào)記者采訪時(shí)回應(yīng)說，“如果一分錢不花，德國政府怎么會將機(jī)場變更給你？我認(rèn)

10、為，出一個優(yōu)秀的方案可能比出錢更重要?！?再例如：在德國并購公司的注意事項(xiàng) -中國企業(yè)并購德國公司應(yīng)注意的問題,鑒于中國公司和目標(biāo)公司的行業(yè)、法人性質(zhì)、規(guī)模、管理模式等方面不盡相同，并購中常常會遇到一些意想不到的超出常規(guī)的問題。在并購德國企業(yè)過程中，中方企業(yè)應(yīng)特別注意以下事項(xiàng)：,（一）對目標(biāo)公司進(jìn)行全面評估，不僅要關(guān)注出售價(jià)格和有形資產(chǎn)，而且要對市場、行業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略分析，正確評價(jià)目標(biāo)公司無形資產(chǎn)；不僅對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)狀，還應(yīng)了解最近幾年的情況，以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)，遺留的債務(wù)和義務(wù)；不僅從純經(jīng)濟(jì)的角度考慮并購方案，還應(yīng)考慮德國的法律、稅收、環(huán)保、人力資源等因素；,（二）企業(yè)內(nèi)部的并購班子非常重要，它不僅

11、要指導(dǎo)并購的每一個步驟，而且要確保對內(nèi)、對外各個環(huán)節(jié)做出最佳抉擇和反應(yīng)。參與對外談判的成員應(yīng)有一定的決策權(quán)，不能事事請示，延誤最佳時(shí)機(jī)。談判人員最好能直接用英語或德語交流。,（三）應(yīng)及時(shí)聘請投資顧問和稅務(wù)、法律、審計(jì)、市場、人力資本、環(huán)保和生產(chǎn)方面的專家，協(xié)助本企業(yè)制定戰(zhàn)略計(jì)劃，管理項(xiàng)目，評估目標(biāo)企業(yè)，參與合同談判。,（四）并購合同是并購交易的法律文件,中國企業(yè)應(yīng)對合同陳述與保證、維持現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)及索賠等條款再三斟酌。 1.陳述與保證條款是防范并購風(fēng)險(xiǎn)最重要的條款之一。該條款要求并購方和目標(biāo)公司對其任何與并購相關(guān)的事項(xiàng)做出真實(shí)而詳細(xì)的陳述，并明確虛假陳述將承擔(dān)的法律后果。,3.風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款，

12、為規(guī)避目標(biāo)公司的或有債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，中方應(yīng)在合同中訂立“或有債務(wù)在交割時(shí)由目標(biāo)公司自行承擔(dān)”和“交割后發(fā)現(xiàn)的或有債務(wù)，如目標(biāo)公司未曾如實(shí)陳述，無論是否為故意或過失，均由目標(biāo)公司承擔(dān)”的條款。 2.維持現(xiàn)狀條款，在并購合同簽訂后至資產(chǎn)交割期間，企業(yè)的管理權(quán)仍在出售方手中。并購方應(yīng)要求目標(biāo)公司維持現(xiàn)狀，所有重要決定應(yīng)事先征求并購方的意見。,4.索賠條款，為防止出現(xiàn)無法落實(shí)索賠的情況，中方可要求設(shè)置提存條款，即規(guī)定一個較長的期限，將并購款存放在第三方（一般為公證師），以避免中方利益受損。,（五)并購德國破產(chǎn)企業(yè)時(shí)應(yīng)注意的風(fēng)險(xiǎn),1.破產(chǎn)撤銷權(quán)風(fēng)險(xiǎn) 德破產(chǎn)法規(guī)定，如發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人在申請破產(chǎn)至啟動破產(chǎn)程序期間(一般

13、不超過3個月)有損于債權(quán)人整體利益的行為，破產(chǎn)管理人或特定的債權(quán)人可行使破產(chǎn)撤銷權(quán)，即向破產(chǎn)法院申請撤銷該行為，索賠由該行為產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)利益。因此，并購方并購破產(chǎn)公司時(shí)應(yīng)考慮“破產(chǎn)撤銷權(quán)”可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。,2.補(bǔ)繳應(yīng)納稅款、承擔(dān)債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn),德商法典(HGB)第25條規(guī)定，并購方如并購破產(chǎn)公司的股權(quán)，同時(shí)應(yīng)承擔(dān)被并購公司的債務(wù)。 德捐稅法(AO)第75條規(guī)定，并購方如并購破產(chǎn)公司，應(yīng)承擔(dān)被并購公司未盡的納稅義務(wù)。,3.接管員工的義務(wù) 德民法典第613a條規(guī)定，破產(chǎn)公司的員工全部由并購方接管。 4.并購破產(chǎn)公司后，原來的合同(如供貨合同、租賃合同、許可證生產(chǎn)合同等)因簽約方的變更，并不自動繼續(xù)有效，

14、應(yīng)同有關(guān)方面重談或確認(rèn)。,6、兼并收購的支付方式及選擇,以現(xiàn)金換資產(chǎn) 以現(xiàn)金購買股票 以股票換資產(chǎn) 以股票換股票,影響收購方公司選擇支付方式的財(cái)務(wù)因素,足夠的現(xiàn)金 資本結(jié)構(gòu)狀況 融資成本差異 收益稀釋 控制權(quán)的稀釋,影響被收購公司選擇支付方式的因素,收入 公司控制權(quán)的喪失,并購后對企業(yè)財(cái)務(wù)的影響,比率如大于1，表示并購對被并購企業(yè)有利，企業(yè)因被并購而獲利；如小于1，表示被并購企業(yè)因此而遭受損失。,對股票市價(jià)的影響 每股市價(jià)=每股收益市盈率 =凈收益/股數(shù)市盈率 市盈率反映投資人對每元凈利潤所愿支付的價(jià)格，可以用來估計(jì)股票的投資報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。,7、整體并購和投資控 股并購,整體并購 內(nèi)涵 具體方式

15、 優(yōu)缺點(diǎn),投資控股并購 內(nèi)涵 基本特征 優(yōu)缺點(diǎn),整體并購的內(nèi)涵,整體并購是指并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債的形式受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。 基本特征： (1) 并購公司以資產(chǎn)或負(fù)債，而不是以股權(quán)的形式受讓目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán) (2) 并購行為結(jié)束后并購公司擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)權(quán),整體并購的三種形式,總資產(chǎn)并購：即凈資產(chǎn)負(fù)債并購，指并購 公司以目標(biāo)公司總資產(chǎn)（凈 資產(chǎn)與負(fù)債之和）為目標(biāo)公 司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。 負(fù)債并購：指并購公司以承擔(dān)目標(biāo)公司債 務(wù)為條件受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn) 權(quán)的并購行為。 凈資產(chǎn)并購：指上市公司并購以目標(biāo)公司 凈資產(chǎn)為并購價(jià)格的并購行 為。,整體并購的優(yōu)缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)：目標(biāo)公司成為并購公

16、司的分公司（分廠或事業(yè)部）或者全資公司，并購公司可以在不受任何股東干預(yù)的情況下對目標(biāo)公司進(jìn)行改造。 缺點(diǎn)：并購以及并購后運(yùn)營資金投入的絕對量較大。,投資控股并購的內(nèi)涵,投資控股并購：是指并購公司向目標(biāo)公司投資從而將目標(biāo)公司改組為并購公司的控股子公司的并購行為。 基本特征： 1.目標(biāo)公司的所有者以目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股； 2.并購公司對目標(biāo)公司進(jìn)行投資； 3.并購后目標(biāo)公司成為并購公司的控股公司；并購公司在投資控股時(shí)必須對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。,投資控股并購的優(yōu)缺點(diǎn),優(yōu)點(diǎn)： 1.低成本并購,是一種高效率的并購方式。 2.利益共同體, 與原股東和地方政府易于處理關(guān)系。 缺點(diǎn): 并購公

17、司對目標(biāo)公司并購后的運(yùn)行有較多的制約因素。,8 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓,股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵： 指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的行為，有時(shí)稱為股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓。,9 二級市場并購,是指二級市場購買上市公司流通股從而成為上市公司第一大股東的并購行為。,案例2 中信泰富的超常規(guī)發(fā)展,一、中信泰富簡史,中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于1985年。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年2月，泰富發(fā)行2.7億新股予中國國際信托投資（香港集團(tuán)）有限公司，使中信（香港集團(tuán)）持有泰富64.7%股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。1991年，泰富正式易名為中信泰富。,二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展,在198

18、6年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個子公司，經(jīng)過十年的資本運(yùn)營，中信（香港集團(tuán)）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個在臺前，一個在臺后，配合得非常默契。中信泰富1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù)33只成分股，市價(jià)總值至96年12月高達(dá)957.8億元，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值75倍，它的股本擴(kuò)張了14倍，股價(jià)膨脹了8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達(dá)到了共同繁榮。,三、中信泰富的運(yùn)營操作手法,1、借殼上市 2、注入發(fā)展 3、收購擴(kuò)張 4、結(jié)構(gòu)重組,1、借殼上市 具體做法： 中信（香港集團(tuán)）以預(yù)先“鎖定”的成本認(rèn)購 泰富2.7億股新股，控制泰富6

19、4.7的股權(quán)， 獲取稀缺殼資源，整項(xiàng)收購一步到位。 評價(jià)： 借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序， 避免了復(fù)雜艱難的包裝過程，是一條獲取 上市地位的捷徑。用認(rèn)購新股的方法，而不是 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以避免殼資源的股價(jià)波動， 降低收購成本,2、注入發(fā)展,具體做法： 證券市場是蓄水池，具強(qiáng)大中資背景的中信（香港 集團(tuán)）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉、港龍航空控股、國 泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)陸續(xù)注入中信泰富，令中信泰富跳躍性的實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張和實(shí)力壯大。 評價(jià)： 形成抽水機(jī)制。優(yōu)質(zhì)資本是原動力抽水機(jī)，而中信泰富是中信（香港集團(tuán)）伸向證券市場蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團(tuán)）的發(fā)展。,中

20、信（香港集團(tuán)）,中信泰富,優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),證券市場,發(fā)行新股,配售債券,資金,3、收購擴(kuò)張,具體做法： 二步收購恒昌企業(yè)。第一步，1991年9月，中信泰富與李嘉誠等和組財(cái)團(tuán)收購恒昌，中信泰富占36。第二步，1992年1月，中信泰富向其余股東收購64恒昌股份，實(shí)現(xiàn)全面收購。此次收購使中信泰富企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)三級跳，并在香港商界獲得寶貴的聲譽(yù)。 評價(jià)： 有效消除了中資收購華資的心理障礙 合理化解了全面收購資金籌措的風(fēng)險(xiǎn),物超所值。 中信泰富收購恒昌企業(yè)的總成本為25+3156億$ 成本凈額為5611.7（股息）44.3億$ 收購時(shí)，恒昌資產(chǎn)凈值為52億$，價(jià)格折讓達(dá)15.4 股票含金量升值“三級跳”。 中信

21、泰富通過發(fā)行新股募集收購價(jià)款，由于新股發(fā)行價(jià)高于每股凈資產(chǎn)，故此次收購使中信泰富每股凈值增加38。每股凈值由收購前的1.32元，增至一次收購后的1.53元，直至完全收購后的1.83元。,4、結(jié)構(gòu)重組,具體做法： 中信泰富走收購兼并之路，迅速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化的目標(biāo)，業(yè)務(wù)范圍涉足航空、電訊、倉儲、發(fā)電、環(huán)保及地產(chǎn)等眾多領(lǐng)域。同時(shí)，中信泰富根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對股本組成進(jìn)行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。 評價(jià)： 通過重組調(diào)整公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，夯實(shí)公司資產(chǎn)質(zhì)量，不斷在資產(chǎn)運(yùn)作水平基礎(chǔ)上做產(chǎn)業(yè)運(yùn)作。 通過股本調(diào)整和財(cái)務(wù)重組

22、，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力。,案例3： 大港油田入主上海愛使股份,愛使股份創(chuàng)辦于年月，該公司股票于年月日在上海證券交易所上市，所有股份全部上市流通，是我國股市少有的三無（無國家股、法人股和內(nèi)部職工股）之分）股。愛使股份股權(quán)分散、業(yè)績下降、較易恢復(fù)配股資格，并無重大債務(wù)、法律糾紛，是“是理想的購并對象”。,大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級市場大量購股而成功入主愛使股份。 入主愛使股份的步驟：第一步，入主愛使股份董事會；第二步，剝離愛使股份現(xiàn)有的不良資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組，第三步，逐步注入大港油田的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，把愛使股份改造成為一家主業(yè)突出、業(yè)績優(yōu)良的上市公司；第四步，利用大港油

23、田的資源優(yōu)勢和資本市場的融資功能，最終在上海真正形成大港油田資本運(yùn)營和新的發(fā)展領(lǐng)域的大本營。,1998年11月30日，愛使股份公告收購大港油田下屬70的股權(quán)，標(biāo)志著業(yè)務(wù)重組工作的開始。12月16日愛使股份公告，將持有的眾多上市公司不能流通的法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給天津市科學(xué)器材集團(tuán)公司，共獲得2293萬元，這給愛使股份帶來一大筆現(xiàn)金，并有助于該公司1998年的業(yè)績。,案例4： 康佳集團(tuán)的資本擴(kuò)張戰(zhàn)略,在獲得上市資格后，康佳借助于資產(chǎn)紐帶，圍繞其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，通過合資控股方式，有序引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，強(qiáng)強(qiáng)攜手，錦上添花，從而不斷開拓新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。 1993年，康佳與虧損5000萬元的牡丹江電視機(jī)廠組建牡丹江康

24、佳公司，成為康佳彩電占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場的生產(chǎn)基地，并積極進(jìn)入俄羅斯與東歐市場；1995年，康佳同陜西如意電器公司組建陜西康佳，當(dāng)年即創(chuàng)產(chǎn)值1.38億元；1997年，康佳與滁州電視機(jī)廠組建安康公司，提高在華東市場的占有率。,案例8 粵美的的經(jīng)理層融資收購,粵美的經(jīng)理層融資收購（MBO)成功實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購買股份，從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu)、控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，該案例也在一定程度上實(shí)現(xiàn)了公司對經(jīng)理人員和骨干員工的激勵與約束。 該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對所持控制權(quán)的層層讓度。,順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持4032萬股,順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持3032萬股 美的高管股

25、1000萬,鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司11928萬股,北滘投資發(fā)展有限公司受讓9288萬股 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司2640萬股,北滘投資發(fā)展有限公司更名為美的控股 有限公司,開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司,美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東,其他美的持股者,MBO行動主體美托投資有限公司,美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會共同出資組建。 美托向美的控股公司受讓法人股，其成本在一億元人民幣以下。管理層持股款的10%以現(xiàn)金方式繳納首期，其余90%通過分期付款方式予以解決。,例9:夢里尋她千百度,新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份,背景資料,并購方： 山東煙臺新潮實(shí)業(yè)股份有限公司（新潮實(shí)業(yè)600777）,該企業(yè)是一家從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運(yùn)、零售、科技開發(fā)領(lǐng)域的綜合類上市公司。在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機(jī)制取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。98年新潮通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司75的股權(quán)。 但隨著市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展和亞洲金融危機(jī)的影響蔓延，從98年中期開始，公司業(yè)務(wù)大幅下滑。如果不進(jìn)行大的動作，通過配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。,被并購方：山東新牟鋼鐵公司（新牟股份）,新牟股份，與新潮實(shí)業(yè)為同母所生，其第一大股東都