000678襄陽(yáng)軸承2009年年度報(bào)告更正后-11

1、 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009年年度報(bào)告XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD報(bào)告日期：二一年三月三十一日 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告目錄2第一章重要提示3第二章公司基本情況4第三章會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要6第四章股本變動(dòng)及股東情況10第五章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況15第六章公司治理結(jié)構(gòu)19第七章股東大會(huì)簡(jiǎn)介20第八章董事會(huì)報(bào)告31第九章監(jiān)事會(huì)報(bào)告33第十章重要事項(xiàng)39第十一章財(cái)務(wù)報(bào)告?zhèn)洳槲募夸?01第十二章1 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第一章重要提示重要提示：本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資

2、料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 本公司沒(méi)有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議。 所有董事均已出席審議本次年報(bào)的董事會(huì)會(huì)議。 中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司2009年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 公司董事長(zhǎng)高少兵先生、總會(huì)計(jì)師張亮先生及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人李孔學(xué)先生聲明： 保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 2 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第二章公司基本情況1、公司法定中文名稱： 公司英文名稱： 襄陽(yáng)汽車軸承股份 XIANGYANG AUTOMOBILE BEARIN

3、G COMPANY., LTD高少兵2、公司法定代表人： 3、公司董事會(huì)秘書： 聯(lián)系地址： 廖永高 襄樊市襄陽(yáng)汽車軸承股份公司辦 電傳話：真：0710-35772090710-3564019 xf_謝繼軍 湖北省襄樊市襄城區(qū)軸承路一號(hào) 公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子信箱： 證券事務(wù)代表： 4、公司注冊(cè)及辦公地址： 郵政編碼： 5、公司信息披露報(bào)紙名稱： 公司年報(bào)國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：441022證券時(shí)報(bào) 襄陽(yáng)汽車軸承股份公司辦公司年報(bào)備置地點(diǎn)： 6、公司股票上市地： 股票簡(jiǎn)稱： 深圳證券交易所 襄陽(yáng)

4、軸承 股票代碼： 0006787、其他有關(guān)資料： 公司變更注冊(cè)登記日期： 變更注冊(cè)登記地點(diǎn)： 2009年7月15日 湖北省工商行政管理局 420000000039077420602177583897177583897中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：稅務(wù)登記號(hào)碼： 組織機(jī)構(gòu)代碼： 聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱： 武漢市武昌東湖路7號(hào) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址： 3 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第三章會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要一、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)單位：（人民幣）元二、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)單位：（人民幣）元42009 年 2008 年 本年比上年增減（） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.040.

5、040.00%0.101稀釋每股收益（元/股） 0.040.040.00%0.101扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） -0.04-0.0520.00%0.082加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 （%） 2.84%2.69%0.15%6.45%扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 （%） -2.83%-3.12%0.29%4.74%每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元/股） -0.04670.047-199.36%-0.14892009 年末 2008 年末 本年末比上年末增減 （） 2007 年末 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 1.561.550.65%1.732009 年 200

6、8 年 本年比上年增減（）2007 年 營(yíng)業(yè)總收入 492,480,155.17490,151,524.930.48%392,187,894.57利潤(rùn)總額 20,367,576.3024,743,089.69-17.68%45,475,093.10歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 13,350,871.5113,290,237.590.43%30,483,283.65歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) -13,227,787.02-14,538,460.118.99%24,652,066.43經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -14,074,109.0314,238,656.65-198.84%

7、-44,841,670.042009 年末 2008 年末 本年末比上年末增減 （） 2007 年末 總資產(chǎn) 778,499,438.67778,238,927.090.03%806,106,410.02歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 470,991,420.55466,621,398.090.94%520,200,426.91股本 301,079,797.00301,079,797.000.00%301,079,797.00 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告非經(jīng)常性損益項(xiàng)目單位：（人民幣）元5項(xiàng)目 2009 年度 2008 年度 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 -59,228.196,402,490

8、.95計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)， 符合國(guó)家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 5,605,203.001,500,000.00債務(wù)重組損益 -2,273,493.09-612,464.60除同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 27,383,518.3825,438,090.89除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出 613,009.9311,527.11非經(jīng)常性損益合計(jì) 31,269,010.0332,739,6

9、44.35所得稅影響額 -4,690,351.50-4,910,946.65影響歸屬于公司普通股股東凈利潤(rùn)的非經(jīng)常性損益合計(jì) 26,578,658.5327,828,697.70 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第四章股本變動(dòng)及股東情況一、股本變動(dòng)情況 1、股份變動(dòng)情況表 單位：股限售股份變動(dòng)情況表單位：股襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司宋惠民 汪海粟 王冠兵 84,443,95422,0473,517084,443,95422,047050000200003,517150股改時(shí)承諾高管持股高管持股 高管持股 2009 年 8 月 28 日2009 年 5 月 10 日 2010 年 2 月 6 日

10、說(shuō)明：（1）公司控股股東襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司已經(jīng)履行完畢其在公司股權(quán)分置改革時(shí)所作出的各項(xiàng)承諾，公司于2009年8月27日發(fā)布了限售股份解除限售提示性公告，襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司持有的本公司84,443,954股限售股份于2009年8月28日已可上市流通。 （2）公司原第三屆董事會(huì)董事宋惠民先生持有公司22,047股限售股份，因2008年11月10日 6合計(jì)84,469,51884,466,0512003,667 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售 股東名稱限售原因解除限售時(shí)間 數(shù)售股數(shù)售股數(shù)股數(shù) 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減（+，-） 本次變動(dòng)后 數(shù)量比例 發(fā)行 送 公積金 其他 新 股

11、 股 轉(zhuǎn) 股 小計(jì) 數(shù)量比例 一、有限售條件股份 1、國(guó)家持股 2、國(guó)有法人持股 3、其他內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)非國(guó)有法人持股境內(nèi)自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股境外自然人持股 二、無(wú)限售條件股份 1、人民幣普通股 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 84,469,51828.06%84,443,95428.05%25,5640.01%25,5640.01%216,610,27971.94%216,610,27971.94%-84,465,851-84,443,954-21,897-21,89784,465,85184,465,851-84,465,851-84,4

12、43,954-21,897-21,89784,465,85184,465,8513,6670.0012%3,6670.0012%3,6670.0012%301,076,130 99.9987%301,076,130 99.9987%三、股份總數(shù) 301,079,797 100.00%301,079,797100.00% 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告公司董事會(huì)選舉解除了董事職務(wù)，根據(jù)證券法、深交所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引等相關(guān)規(guī)定， 于2009年5月10日其所持本公司股 票申請(qǐng)解除限售。 2、股票發(fā)行與上市情況 公司于2000年1月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)字2

13、00005號(hào)文核準(zhǔn)，2000年3月20日按10:3完成配股，獲配數(shù)量為19,574,450股，總股本增大為140,440,018股，其中：國(guó)有法人股東獲配1,366,400股，社會(huì)法人股東放棄配股，社會(huì)公眾股東獲配18,208,050股， 配股價(jià)為每股8.10元。上市日期為2000年4月12日，上市數(shù)量為18,208,050股。 2006年，公司實(shí)施股權(quán)分置改革：用資本公積金定向轉(zhuǎn)增對(duì)全體流通股東每10 股轉(zhuǎn)增3.4股；定向轉(zhuǎn)增股份后再對(duì)全體股東用資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股，兩次轉(zhuǎn)增共計(jì)160,639,779股，總股本增大為301,079,797股，轉(zhuǎn)增股份于2006年7月13日上市流通。截止

14、2009年12月31日，公司總股本為301,079,797股。 公司無(wú)內(nèi)部職工股。 二、股東情況介紹 1、截止2009年12月31日，公司股東總數(shù)為50,132戶。2、前10名股東、前10名無(wú)限售條件股東持股情況表單位：股7股東總數(shù) 50,132前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量 襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司 國(guó)有法人 27.46%82,689,19105,000,000人本集團(tuán) 境內(nèi)非國(guó)有法人 1.67%5,041,0890未知 東方匯理銀行 境內(nèi)非國(guó)有法人 0.51%1,542,1000未知 朱浩 境內(nèi)自然人 0.39%1

15、,185,2000未知 南方證券 境內(nèi)非國(guó)有法人 0.36%1,080,0000未知 張勇 境內(nèi)自然人 0.22%665,9290未知 湖北省襄樊市稅務(wù)咨詢事務(wù)所境內(nèi)非國(guó)有法人 0.22%664,9520未知 勵(lì)香野 境內(nèi)自然人 0.22%664,8800未知 瞿艷紅 境內(nèi)自然人 0.20%614,9980未知 鄭平 境內(nèi)自然人 0.20%606,4420未知 前 10 名無(wú)限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無(wú)限售條件股份數(shù)量 股份種類 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告注：襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司持有的原被司法凍結(jié)的500萬(wàn)股國(guó)有法人股于2010年1月17日解凍。 3、公司第一大股東情況：

16、本公司第一大股東為襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司，注冊(cè)地址：襄樊市高新區(qū)春園路火炬大廈；與本企業(yè)關(guān)系：母公司；企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國(guó)有；法定代表人：高少兵；注 冊(cè)資金：24,293.95萬(wàn)元；成立日期：1992年2月13日；主營(yíng)業(yè)務(wù)：工業(yè)加工及銷售。 4、公司實(shí)際控制人情況： 公司實(shí)際控制人為湖北省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，公司第一大股東襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)的控股股東為三環(huán)集團(tuán)公司，注冊(cè)地址：武漢市武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東信路16號(hào)；企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有元； 定代表人：舒??；注冊(cè)資本：20 , 581 萬(wàn)經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)械、機(jī)電設(shè)備制造、銷售；批發(fā)零售汽車、金屬材料、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、五金

17、交電、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工輕工材料（不含民爆物品）、機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、日用百貨、通訊器材、計(jì)算機(jī)及配套設(shè)備；汽車生產(chǎn)及汽車改裝、維修、檢測(cè)；商品車接送服務(wù)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程安裝；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；食品飲料加工；賓館、旅游開(kāi)發(fā)、服務(wù)及其業(yè)務(wù)培訓(xùn)服務(wù)；汽車運(yùn)輸；機(jī)械、電子新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及其信息服務(wù)；自營(yíng)和內(nèi)銷商品范圍內(nèi)商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外機(jī)電行業(yè)工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程以及上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，并對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員 （經(jīng)營(yíng)范圍中涉及前置審批的限持證經(jīng)營(yíng)）。 8襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司 82,689,191人民

18、幣普通股 人本集團(tuán) 5,041,089人民幣普通股 東方匯理銀行 1,542,100人民幣普通股 朱浩 1,185,200人民幣普通股 南方證券 1,080,000人民幣普通股 張勇 665,929人民幣普通股 湖北省襄樊市稅務(wù)咨詢事務(wù)所 664,952人民幣普通股 勵(lì)香野 664,880人民幣普通股 瞿艷紅 614,998人民幣普通股 鄭平 606,442人民幣普通股 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說(shuō)明 上述股東中，國(guó)有法人股股東襄陽(yáng)汽車軸承集團(tuán)公司與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜泄竟蓶|持股變動(dòng)信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動(dòng)人；公司未知其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜泄竟蓶|持

19、股變動(dòng)信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動(dòng)人。 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖：100%27.46%9襄陽(yáng)軸承 襄軸集團(tuán) 三環(huán)集團(tuán)公司 襄樊市國(guó)資委 95%5%湖北省國(guó)資委 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第五章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 1、基本情況 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)及報(bào)酬情況注：公司在報(bào)告期內(nèi)未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，無(wú)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有公司授予的股 或限制性股票。 票2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的主要工作經(jīng)歷及兼職情況 （1）董事會(huì)成員 高少兵（董事長(zhǎng)、總經(jīng)理） 男，漢族，1956

20、 年 12 月出生，湖北棗陽(yáng)人，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，高級(jí)政工師。1974 年 9 月參加工作，歷任襄軸股份鍛壓分廠廠長(zhǎng)兼黨委書記，黨委 10姓名 職務(wù) 性別 年齡 起始日期 終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 變動(dòng)原因 報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額（萬(wàn)元） 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬 高少兵袁宏亮楊躍華何一心張 雷王學(xué)武汪海粟徐長(zhǎng)生景小清肖壯勇賈 蔚賈孟飛姚萍 王冠兵 張 亮廖永高 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理董事 董事 董事、副總經(jīng)理董事、副總經(jīng)理董事 獨(dú)立董事獨(dú)立董事 監(jiān)事會(huì)召集人監(jiān)事 監(jiān)事監(jiān)事監(jiān)事 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書 男男男男男男男男女男女女女 男 男男 544750464760

21、564751434543424428482008.11.102009.7.82009.7.82009.7.82008.11.102008.11.102008.11.102008.11.102009.7.82008.11.102008.11.102009.7.82009.7.82006.7.312008.4.232003.4.132011.11.112011.11.112011.11.112011.11.112011.11.112011.11.112011.11.102011.11.102011.11.112011.11.102011.11.102011.11.112011.11.1100000

22、03,5170000000000000003,51700000015000二級(jí)市場(chǎng)買入 20.91005.5017.311.52.02.005.504.555.30014.9111.504.00否是是是否是否否是否否否是 否 否 否 合計(jì)03,66789.48 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告組織部部長(zhǎng)，勞資處處長(zhǎng)，襄軸集團(tuán)公司、襄軸股份公司黨委副書記、董事等?，F(xiàn)任三環(huán)集團(tuán)公司副總經(jīng)理；襄軸集團(tuán)公司黨委書記、董事長(zhǎng)；襄軸股份記、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。 袁宏亮（董事） 黨委書男，1963 年生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。1986 年 7 月至 1990 年 8 月在武漢鋼鐵公司工作，1990 年 8

23、月至 2000 年 11 月在湖北省機(jī)械工業(yè)廳工作，歷任湖北省機(jī)械工業(yè)廳辦公室副科長(zhǎng)、副主任。2000 年 12 月起在三環(huán)集團(tuán)公司工作。現(xiàn)任三環(huán)集團(tuán)公司董事、副總經(jīng)理，湖北三環(huán)股份楊躍華（董事） 董事；襄陽(yáng)汽車軸承股份董事。 男，1960 年生，清華大學(xué)工學(xué)學(xué)士，高級(jí)工程師。1983 年 8 月至 1998 年 6 月在漢陽(yáng)特種汽車制造廠工作，歷任車間主任、廠長(zhǎng)助理兼辦公室主任、常務(wù)副廠長(zhǎng)，1998年 何一心（董事，副總經(jīng)理） 男，1964 年生，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，1982 年至 1995 年先后在襄陽(yáng)軸承廠和湖北省機(jī)械工業(yè)供銷總公司工作，1996 年至 1997 年任湖北機(jī)械集團(tuán)公司總經(jīng)理

24、辦公室副主任，1998 年 5 月至今任湖北三環(huán)股份副總經(jīng)理、董事。 董事會(huì)秘書；現(xiàn)任襄陽(yáng)汽車軸承股份 張雷（董事，副總經(jīng)理）男，漢族，1963 年 3 月出生，河南通許人， 1983 年 8 月參加工作，碩士，教授級(jí)高工。歷任襄陽(yáng)汽車軸承股份軸承研究所、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理； 現(xiàn)任襄陽(yáng)汽車軸承股份王學(xué)武（董事） 副總經(jīng)理、黨委副書記、董事。 男，漢族，1950 年 10 月出生，河南南陽(yáng)人，1966 年 12 月參加工作，行政管理大專學(xué)歷。歷任襄陽(yáng)汽車軸承股份生產(chǎn)處副處長(zhǎng)，六分廠廠長(zhǎng)、書記，襄陽(yáng)汽車軸承股份份副總經(jīng)理?，F(xiàn)任襄軸汽車軸承集團(tuán)公司副總經(jīng)理；襄陽(yáng)汽車軸承股董事。 汪海粟（獨(dú)立董事）

25、 男，漢族，1954 年 11 月出生，湖北武，1974 年 3 月參加工作，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。現(xiàn)任中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士生導(dǎo)師、MBA學(xué)院院長(zhǎng)。教育部重點(diǎn)人文社科研究基地知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員、校學(xué)位委員會(huì)委員。兼任中國(guó)工業(yè)學(xué)會(huì)常務(wù)副理事長(zhǎng)、湖北省工業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估估準(zhǔn)則技術(shù)委員會(huì)委員、武漢中小企業(yè)徐長(zhǎng)生（獨(dú)立董事） 理事、湖北省資產(chǎn)評(píng)估顧問(wèn)。 副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)資產(chǎn)評(píng)11 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告男，漢族，1963 年 10 月出生，安徽懷寧人，1987 年 7 月參加工作，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士。現(xiàn)任華中科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師。教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才，教育部經(jīng)濟(jì)學(xué)

26、教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)委員，湖北省有突出貢獻(xiàn)中青年專家。兼任外國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)研究會(huì)理事，中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究會(huì)理事，中國(guó)生產(chǎn)力學(xué)會(huì)理事，湖北省經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，湖 北省外國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，武漢市、黃石市政府決策咨詢委員會(huì)委員等。 （2）監(jiān)事會(huì)成員 景小清（監(jiān)事會(huì)主席） 女，1959 年生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。1989 年 10 月至 1994 年 8 月在湖北省機(jī)械工業(yè)供銷總公司工作，1994 年 9 月至 1997 年 9 月在湖北省機(jī)械工業(yè)汽車貿(mào)易總公司姚萍（監(jiān)事） 女，1968 年生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1989 年 2 月起在三環(huán)集團(tuán)公司工作，曾任三環(huán)集團(tuán)公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)?，F(xiàn)任三環(huán)集團(tuán)公

27、司總經(jīng)理助理，湖北三環(huán)股份監(jiān)事，襄陽(yáng)汽車軸承股份賈孟飛（監(jiān)事） 監(jiān)事。 女，1967 年 9 月出生, 大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)人力資源管理師。1989 年 7 月至今在襄軸公司工作，曾任襄軸公司勞動(dòng)人事處科長(zhǎng)、綜合管理部人事科科長(zhǎng)、黨委工作部工資定額科科長(zhǎng)、人力資源部部長(zhǎng)助理、副部長(zhǎng)職務(wù)?，F(xiàn)任襄軸股份公司人力資源部部長(zhǎng)、公司紀(jì)委書記、公司工會(huì)委員，本公司監(jiān)事。 肖壯勇（監(jiān)事） 男，漢族，1967 年 3 月出生，1987 年 7 月畢業(yè)于洛陽(yáng)工學(xué)院，本科，高級(jí)工程師。1987 年 7 月參加工作，歷任襄陽(yáng)汽車軸承股份現(xiàn)任技術(shù)中心主任，本公司監(jiān)事。 產(chǎn)品室主任，技術(shù)中心副主任。賈蔚（監(jiān)事

28、）女，漢族，1965 年 2 月出生，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)專業(yè)本科畢業(yè)，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1983 年 10 月參加工作，歷任襄陽(yáng)汽車軸承股份財(cái)務(wù)部預(yù)算價(jià)格科科長(zhǎng)、綜合 會(huì)計(jì)科科長(zhǎng)，財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理?，F(xiàn)任財(cái)務(wù)部管理會(huì)計(jì)處經(jīng)理，本公司監(jiān)事。 （3）高級(jí)管理人員 王冠兵（副總經(jīng)理） 男，漢族，1966年9月出生，河南鄧縣人，1988年7月參加工作，黨員，碩士 畢業(yè)，高級(jí)工程師。曾任襄陽(yáng)汽車軸承股份產(chǎn)品設(shè)計(jì)室主任、分廠副廠長(zhǎng)、12 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告廠長(zhǎng)、營(yíng)銷部副部長(zhǎng)、技術(shù)中心主任、總裁助理，現(xiàn)任襄陽(yáng)汽車軸承股份經(jīng)理。 張亮（財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師） 男，1982 年6月出生，中國(guó)人民大學(xué)工商

29、管理學(xué)士、英國(guó)杜倫大學(xué)(Durham副總Un i vers i ty) 金融投資學(xué)碩士、美國(guó)布蘭戴斯大學(xué)(Brande is Un ivers i ty)國(guó)際金融和經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。2006 年開(kāi)始先后任職于美國(guó)世界金融集團(tuán)(Wor ld Financ ial Group)個(gè)人理財(cái)分析師，美國(guó)波士頓I WP 制藥公司企業(yè)財(cái)務(wù)金融分析師，美國(guó)天勝軸承集團(tuán)公司（TSBBear i ngs Group Amer i ca Co）財(cái)務(wù)部經(jīng)理?，F(xiàn)任襄陽(yáng)汽車軸承股份總會(huì)計(jì)師。 廖永高（董事會(huì)秘書） 男，1962年10月出生，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。1983年7月參加工作，歷任襄陽(yáng)汽財(cái)務(wù)總監(jiān)、車軸承股份證券部副部長(zhǎng)

30、；現(xiàn)任襄陽(yáng)汽車軸承股份董事會(huì)秘書。 3、董事會(huì)出席董事會(huì)會(huì)議情況連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的說(shuō)明4、年度報(bào)酬情況 （1）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù) 公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提議并經(jīng)董事會(huì)研究決定，實(shí)行基本薪酬和與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤的浮動(dòng)獎(jiǎng)勵(lì)制度。（浮動(dòng)獎(jiǎng)勵(lì)以年度凈資產(chǎn)收益率為 考核依據(jù)，以公司當(dāng)年稅后凈利潤(rùn)總額為基數(shù)，按比例提取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金。） 13年內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議次數(shù) 7其中：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議次數(shù) 4通訊方式召開(kāi)會(huì)議次數(shù) 3現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)會(huì)議次數(shù) 0董事姓名 具體職務(wù) 應(yīng)出席次數(shù) 現(xiàn)場(chǎng)出席次數(shù) 以通訊方式參加會(huì)議次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 是否連

31、續(xù)兩次未親自出席會(huì)議 高少兵 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 74300否王學(xué)武 董事 74300否張雷 董事、副總經(jīng)理 74300否何一心 董事、副總經(jīng)理 74300否袁宏亮 董事 74300否楊躍華 董事 73310否徐長(zhǎng)生 獨(dú)立董事 74300否汪海粟 獨(dú)立董事 74300否 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告（2）獲取報(bào)酬情況 公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高管人員 16 人，其中 12 人在公司領(lǐng)取報(bào)酬。 獨(dú)立董事汪海粟先生、徐長(zhǎng)生先生 2009 年領(lǐng)取津貼各 2.0 萬(wàn)元，董事王學(xué)武先生領(lǐng)取津貼 1.5 萬(wàn)元；董事楊躍華先生、袁宏亮先生、監(jiān)事景小清女士、姚萍女士不 在公司領(lǐng)取報(bào)酬和津貼，具體明細(xì)見(jiàn)上述“董

32、事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)及報(bào) 酬情況表”。 5、報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高管人員變動(dòng)情況及變動(dòng)原因 （1） 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事袁湛先生因工作變動(dòng)，于 2009 年 6 月 18 日向公司監(jiān)事會(huì)提交了辭呈，經(jīng)公司于 2009 年 7 月 8 日召開(kāi)的 2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，辭去公司監(jiān)事職務(wù)。 （2） 報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司于 2009 年 7 月 8 日召開(kāi)的四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，聘任高少兵先生為公司總經(jīng)理。 （3） 報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司于 2009 年 7 月 8 日召開(kāi)的 2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)增補(bǔ)公司董事的議案，增補(bǔ)選舉袁宏亮先生、楊躍華先生和何一心先生為

33、公司董事，并經(jīng) 2009 年 7 月 28 日召開(kāi)的公司四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，聘任何一心先生為公司副總經(jīng)理。 （4） 報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)公司于 2009 年 7 月 8 日召開(kāi)的 2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)增補(bǔ)公司監(jiān)事的議案，增補(bǔ)選舉景小清女士、姚萍女士為公司監(jiān)事。 （5） 報(bào)告期內(nèi)，公司于 2009 年 7 月 6 日召開(kāi)的三屆第二次職工代表大會(huì)以無(wú)記 二、員工情況 專業(yè)構(gòu)成：總?cè)藬?shù)2313人，其中：生產(chǎn)人員1892人、銷售人員76人、財(cái)務(wù)人員34 人、管理人員171人、技術(shù)人員140人。 教育程度：碩士12人、大學(xué)本科168人、大專365人、其他1768人。 公司無(wú)需要承擔(dān)費(fèi)

34、用的離退休人員。 14 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第六章公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理的實(shí)際狀況 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的要求，繼續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部控制，自覺(jué)接受各級(jí)證券監(jiān)管部門和廣大股東的監(jiān)督，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作水平逐步提高。公司法人治理的實(shí)際狀況與中國(guó)相符。 有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求公司能堅(jiān)決維護(hù)廣大股東合法權(quán)益。熱情接待股東和媒體各種形式的來(lái)訪，使其充分了解公司的運(yùn)作情況。公司根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司股東大會(huì)規(guī)則及公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，保證股東大會(huì)合法、有效地召開(kāi)。從發(fā)出會(huì)議、參會(huì)對(duì)象、召開(kāi)程序、審議議案、表

35、決程序到信息披露等均符合相關(guān)規(guī)定，確保所有股東享有平等地位，能充分行使股東權(quán)利。 本公司不存在大股東對(duì)公司絕對(duì)控股的情況。公司的重大決策均由股東大會(huì)和董事會(huì)依法做出。公司董事依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，具備履行職務(wù)所必需的素質(zhì)。董事會(huì)全體成員按照有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定認(rèn)真履行董事的權(quán)利、義務(wù)。董事會(huì)會(huì)議的規(guī)定。 、議案、審議程序均符合公司法、公司章程公司監(jiān)事依法由股東大會(huì)、職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度對(duì)公司依法運(yùn)作、董事和高管職責(zé)履行、定期報(bào)告編制、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，進(jìn)行監(jiān)督，有效地保護(hù)公司資產(chǎn)安全，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，在公司治理中發(fā)揮積

36、極的作用。監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)符合公司法、公司章程的規(guī)定。 公司健全了董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)工作制度、股東大會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、經(jīng)理議事規(guī)則和決策程序，修訂了公司章程關(guān)于現(xiàn)金分紅制度和董事、監(jiān)事人數(shù)的條款，明確了現(xiàn)金分紅的責(zé)任和義務(wù)，對(duì)公司董事、監(jiān)事進(jìn)行了增補(bǔ)選舉。同時(shí)加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)于上市公司規(guī)范運(yùn)作及履行職責(zé)相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)，以增強(qiáng)其維護(hù)公司、股東利益及盡職履行義務(wù)的意識(shí)和能力。加強(qiáng)發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用。 公司能充分尊重銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商及社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，加強(qiáng)合作，互惠互利，推動(dòng)公司持續(xù)發(fā)展。 公司嚴(yán)格按照法律、

37、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí) 地披露信息。不斷增加公司的，確保所有股東公平獲取公司應(yīng)披露的信息。 15 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告二、公司獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況 按照公司章程及相關(guān)規(guī)定的要求，報(bào)告期內(nèi)，公司兩名獨(dú)立董事出席了2009 年任職期間公司召開(kāi)的所有董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)。認(rèn)真審閱所有會(huì)議資料，作出客觀、公正的判斷，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部控制、董 事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，為公司出謀劃策。在2008年年報(bào)編制和審計(jì)過(guò)程中，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)與義務(wù)，聽(tīng)取了公司管理層關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的匯報(bào)，進(jìn)行了實(shí)

38、地考察，詳細(xì)了解了會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)計(jì)劃安排、審計(jì)工作開(kāi)展及財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)情況，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后，履行了見(jiàn)面的職責(zé)。做到了勤勉、盡責(zé)、誠(chéng)信，切實(shí)維護(hù)了公司及全體股東的利益。 報(bào)告期內(nèi)，公司兩名獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議。 三、公司與控股股東業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)“五分開(kāi)”情況 1、業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系及自主經(jīng)營(yíng)能力，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立自主；對(duì)于不可避免的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，按照市場(chǎng)化原則，自愿公允地進(jìn)行。 2、人員方面：除控股股東、實(shí)際控制人的代表通過(guò)法定程序擔(dān)任公司部分董事、監(jiān)事外，公司在人事、工資管理等方面獨(dú)立，無(wú)財(cái)務(wù)人員在關(guān)聯(lián)公

39、司兼職的情況。 3、資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)及輔助、配套設(shè)施，獨(dú)立的商標(biāo)、專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，資產(chǎn)完整，產(chǎn)權(quán)清晰。 4、機(jī)構(gòu)方面：公司具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，“三會(huì)”和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。 5、財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，開(kāi)設(shè)獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策。 四、對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)情況 公司高級(jí)管理人員的薪酬實(shí)行崗位結(jié)構(gòu)工資制度，基本工資和浮動(dòng)工資相結(jié)合，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)量化指標(biāo)和績(jī)效考核掛鉤。 五、公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià) （一）內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告簡(jiǎn)述 根據(jù)財(cái)政部、等部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和深圳證券

40、交易所上市公司內(nèi)部控制指引、關(guān)于做好上市公司2009年年度報(bào)告工作等相 關(guān)法規(guī)和規(guī)章制度的要求，公司董事會(huì)及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、公司內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司目 前的內(nèi)部控制及運(yùn)行情況進(jìn)行了全面檢查，并對(duì)公司2009年度內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行 了自我評(píng)價(jià)。詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)上與本年度報(bào)告同時(shí)披露的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào) 16 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告告。 總體評(píng)價(jià)： 公司董事會(huì)認(rèn)為：公司通過(guò)建立、健全和完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，基本適應(yīng)公司規(guī)范運(yùn)作的需要，能夠較好地得到執(zhí)行，在企業(yè)管理的各個(gè)方面較好的發(fā)揮了控制與防范作用。公司將在今后根據(jù)發(fā)展的需

41、要，進(jìn)一步完善內(nèi)控體系建設(shè)，增強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，推進(jìn)內(nèi)部控制各項(xiàng) 工作的不斷深化，提高內(nèi)部控制的效率。 （二）獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn) 該報(bào)告對(duì)2009年度公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動(dòng)、工作和成效等方面作了介紹，就公司控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重點(diǎn)控制活動(dòng)進(jìn)行了自查，對(duì)內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)中存在的問(wèn)題進(jìn)行了整 改。我們認(rèn)為公司的內(nèi)部控制水平有明顯提高，上市公司治理方面存在的風(fēng)險(xiǎn)水平明顯降低，公司應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系，關(guān)注各種制度的具體落實(shí)，以保證公司的持續(xù)、 健康發(fā)展。 （三）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn) 公

42、司通過(guò)建立、健全和完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度基本適應(yīng)公司規(guī)范運(yùn)作的需要，在企業(yè)管理的各個(gè)方面較好的發(fā)揮了控制與防范作用。公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)執(zhí)行及監(jiān)督的有效性。公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告符合財(cái)政部、等部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和深交所上市公司內(nèi)部控制指引及其他相關(guān)文件的要求，自我評(píng)價(jià)真實(shí)、完整地反映了公司內(nèi)部的實(shí)際情況。公司應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系，強(qiáng)化內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，在公司治理中進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)各專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作 用，推進(jìn)內(nèi)部控制各項(xiàng)工作的不斷深入。 六、公司建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的情況

43、 依據(jù)公司法、證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)的要求，公司已在公司章程、公司信息披露管理辦法中明確了包括年報(bào)在內(nèi)的信息披露的內(nèi)容、程序、管理機(jī)構(gòu)和責(zé)任人，使公司信息披露工作整體得到了有效控制，以做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的對(duì)外披露年報(bào)及其他信息。 17 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告證監(jiān)公司字2010 2號(hào)）的要求，公司及時(shí)制訂了年報(bào)披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度， 明確了年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的情形及責(zé)任追究的形式和種類，有利于公司進(jìn)一步規(guī)范年報(bào)信息披露工作。 18 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第七章股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介報(bào)告期內(nèi)公司共召開(kāi)了兩次股東大

44、會(huì)，其中，年度股東大會(huì)一次，臨時(shí)股東大會(huì)一次。 一、年度股東大會(huì)情況 公司2008年度股東大會(huì)于2009年5月8日在公司辦公樓二樓會(huì)議室召開(kāi)，出席大會(huì) 的股東及授權(quán)代表共二人，代表股權(quán)86,090,415股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的28.59%， 其中：有限售條件股份84,443,954股，無(wú)限售條件股份1,646,461股。 本次股東大會(huì)以記名投票表決方式，審議通過(guò)了以下決議： 1、審議通過(guò)了2008 年度董事會(huì)報(bào)告 2、審議通過(guò)了2008 年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告 3、審議通過(guò)了2008 年度利潤(rùn)分配方案 4、審議通過(guò)了2008 年度財(cái)務(wù)報(bào)告 5、審議通過(guò)了關(guān)于修改公司章程的議案 2009年5月9日

45、在證券時(shí)報(bào)刊登本次股東大會(huì)決議公告。 二、臨時(shí)股東大會(huì)情況 公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2009年7月8日在公司辦公樓二樓會(huì)議室召開(kāi)，出席大會(huì)的股東及授權(quán)代表共三人，代表股權(quán)85,598,523 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的28.43%，其中：有限售條件股份84,443,954股，無(wú)限售條件股份1,154,569股。 本次股東大會(huì)以記名投票表決方式，審議通過(guò)了以下決議： 1、審議通過(guò)了關(guān)于修改公司章程的議案 2、審議通過(guò)了增補(bǔ)公司董事的議案 3、審議通過(guò)了袁湛先生辭去公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案 4、審議通過(guò)了增補(bǔ)公司監(jiān)事的議案 2009年7月9日在證券時(shí)報(bào)刊登本次股東大會(huì)決議公告。 19 襄陽(yáng)

46、汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告第八章董事會(huì)報(bào)告一、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況討論與分析 （一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況回顧 2009 年公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 492,480,155.17 元，較上年同期增長(zhǎng) 0.48%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 13,853,671.74 元，比上年同期增長(zhǎng) 4.91%。全面完成了本年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃目標(biāo)，經(jīng)濟(jì)規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步提高。 2009 年，公司緊緊圍繞“搶市場(chǎng)，保生存；抓機(jī)遇，促發(fā)展”的經(jīng)營(yíng)，戰(zhàn)勝了金融給企業(yè)帶來(lái)的各種困難，經(jīng)濟(jì)規(guī)模再上新臺(tái)階。公司主要完成了以下工作： 1、圍繞構(gòu)建三足鼎立的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，加大市場(chǎng)結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度。 實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)主機(jī)市場(chǎng)、社會(huì)維修市場(chǎng)和國(guó)際市場(chǎng)同

47、步增長(zhǎng)，構(gòu)建三足鼎立的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)， 是襄軸營(yíng)銷工作的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。09 年通過(guò)以下措施，三足鼎立的市場(chǎng)構(gòu)架已初具雛形。 （1） 穩(wěn)步提高主機(jī)市場(chǎng)的占有率。通過(guò)對(duì)現(xiàn)有重點(diǎn)主機(jī)配套廠提供從產(chǎn)品研發(fā)到售后全過(guò)程優(yōu)質(zhì)服務(wù)、采用靈活的價(jià)格策略等措施，鞏固和擴(kuò)大了現(xiàn)有主機(jī)配套客戶的產(chǎn)品供給份額；對(duì)開(kāi)發(fā)潛在的重點(diǎn)客戶和重大市場(chǎng)，做到緊盯不放松，實(shí)行專人負(fù)責(zé)，一部分重點(diǎn)市場(chǎng)和客戶的開(kāi)發(fā)取得了重大突破。此外，對(duì)一些信譽(yù)度差且發(fā)展前景不好的主機(jī)客戶進(jìn)行了淘汰，使資源向優(yōu)質(zhì)客戶集中。 （2） 以前所未有的高度重視社會(huì)維修市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)。從戰(zhàn)略決策上進(jìn)行重新定位， 將社會(huì)維修市場(chǎng)開(kāi)發(fā)列為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃；從資源上首先滿足社

48、會(huì)維修市場(chǎng)的需要， 并調(diào)整營(yíng)銷政策，注重保障經(jīng)銷商的利益；適時(shí)開(kāi)展形式多樣的促銷活動(dòng)，讓利于用戶， 有效地?cái)U(kuò)大了銷量；加強(qiáng)了新品開(kāi)發(fā)信息溝通，加大了維修市場(chǎng)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)力度以支持新 市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)，全年為社會(huì)維修市場(chǎng)開(kāi)發(fā)新品種 83 個(gè)；根據(jù)市場(chǎng)反映對(duì)產(chǎn)品包裝從外觀到材質(zhì)進(jìn)行了專項(xiàng)整治，為經(jīng)銷商提供了品牌支持；加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管力度，努力為經(jīng)銷商 創(chuàng)造良好的經(jīng)營(yíng)環(huán)境；發(fā)揮 ZXY 品牌效應(yīng)，延伸軸承相關(guān)產(chǎn)品，拓寬經(jīng)營(yíng)渠道。 （3） 鞏固和擴(kuò)大海外主機(jī)市場(chǎng)，自營(yíng)出口業(yè)務(wù)增長(zhǎng)明顯，客戶開(kāi)發(fā)取得較大進(jìn)展。受金融影響，09 年國(guó)際市場(chǎng)需求下降，為化解不利影響，我們采取了以下措施： 一是重點(diǎn)圍繞已實(shí)現(xiàn)主機(jī)配套的客戶

49、，通過(guò)開(kāi)發(fā)新的合作項(xiàng)目，爭(zhēng)取擴(kuò)大產(chǎn)品供貨份額， 從而實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品供貨不同程度地增長(zhǎng)；二是以國(guó)外主機(jī)廠和國(guó)外有影響力的經(jīng)銷商為重點(diǎn)，加大新客戶的開(kāi)發(fā)，全年與 12 家客商進(jìn)行了商務(wù)洽談，其中 4 家公司已完成審核， 進(jìn)入樣品測(cè)試或價(jià)格確認(rèn)階段，可望于明年實(shí)現(xiàn)正常供貨。三是加強(qiáng) ZXY 品牌宣傳， 提高襄軸產(chǎn)品在國(guó)際市場(chǎng)上的知名度，09 年公司連續(xù)組團(tuán)參中了春季廣交會(huì)、北京中國(guó)國(guó)際汽車零部件博覽會(huì)、法國(guó)巴黎國(guó)際汽車零部件展會(huì)和美國(guó)拉斯維加國(guó)內(nèi)外有影響的展會(huì)，吸引了大量的潛在客戶。 20際汽配展等 襄陽(yáng)汽車軸承股份2009 年年度報(bào)告2009 年出口額完成 2895 萬(wàn)元人民幣，較上年 3200 萬(wàn)元

50、略有下降。但以主機(jī)配套為2、與三環(huán)集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展掃清的障礙。 在省市政府的關(guān)心和支持下，2009 年 4 月，省國(guó)資委、市政府、三環(huán)集團(tuán)公司、襄軸集團(tuán)簽訂了重組協(xié)議書，擬將襄軸集團(tuán) 95%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給三環(huán)集團(tuán)公司，分別于 2009年 5 月 26 日和 2009 年 8 月 11 日獲得省政府和國(guó)資委的批準(zhǔn)，同意股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜，襄軸公司的實(shí)際控制人變更為三環(huán)集團(tuán)公司。困擾襄軸多年的資產(chǎn)重組問(wèn)題得以圓滿解決。這將有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和持續(xù)健康發(fā)展。 在襄樊 市政府的關(guān)心和三環(huán)集團(tuán)公司的大力支持下，襄軸工業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)始實(shí)施。從 2009 年 3 月開(kāi)始，先后完成了工業(yè)園選

51、址、項(xiàng)目審批、用地規(guī)劃審批、可行性分析報(bào)告、環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào)告、詳細(xì)規(guī)劃方案等前期報(bào)批工作。 3、以襄軸為核心的襄樊市軸承產(chǎn)業(yè)集群被省政府列入省重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群，為襄軸的發(fā)展創(chuàng)造了良好的外部條件。 襄軸的汽車軸承在全國(guó)具有重要的地位，襄軸的發(fā)展也帶動(dòng)了襄樊市軸承產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為進(jìn)一步得到當(dāng)?shù)卣畬?duì)軸承產(chǎn)業(yè)的扶持，近年來(lái)，在市有關(guān)部門的支持和配合下， 經(jīng)過(guò)向省政府申報(bào)，2009 年 8 月，以襄軸公司為核心的“襄樊市軸承產(chǎn)業(yè)集群”被省政府批準(zhǔn)為湖北省重點(diǎn)成長(zhǎng)型產(chǎn)業(yè)集群。軸承產(chǎn)業(yè)集群的批準(zhǔn)，不僅為襄軸爭(zhēng)取了扶持政策和資 金，而且得到了政府高層的重視，從而為襄軸的快速發(fā)展創(chuàng)造了良好的氛圍。 為配合軸承產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，在政府主管部門的全力支持和配合下，以襄軸為龍頭的襄樊市軸承于 2009 年 11 月正式成立，的成立為襄樊市軸承企業(yè)提供了溝通、交流的平臺(tái)，加強(qiáng)了企業(yè)間的橫向聯(lián)系，從