公司治理結構安排的基本準則.ppt

1、公司治理結構安排的基本準則,中國人民大學經濟學院 楊瑞龍教授,公司治理結構安排的基本準則（提綱）,一、為什么國有企業(yè)股份制改造首先必 須解決產權明晰化問題？ 二、公司治理結構的核心要解決什么問 題？ 三、為什么要激勵與約束經理人的行為？ 四、什么是公司的相機治理機制？ 五、為什么要保護利益相關者的合法權益？,一、 為什么國有企業(yè)股份制改造首先必須解決產權明晰化問題？,1 體制轉軌的實質 計劃經濟向市場經濟體制轉變的實質 資源配置方式：從等級規(guī)則向產權規(guī)則的轉變 2 產權的功能 產權是一種通過社會強制而實現(xiàn)的對某種經濟物品的多種用途進行選擇的權利。 市場機制起作用的關鍵是產權關系要明晰化。 產權

2、的功能：明確收益預期。經濟活動的動力與激勵機制 不同的產權制度，資源配置的效率是不一樣的。 案例一：人民公社的產權制度 案例二：家庭聯(lián)產承包責任制 3國有企業(yè)改革的關鍵 國有企業(yè)效率低下的核心是產權問題，背后是政企不分問題。 一“股”不靈的關鍵并非是“一股獨大”，只要產權關系明晰，股權集中也可以有效率。 優(yōu)化公司治理結構，首先必須解決產權關系的明晰化問題。,二、公司治理結構的核心要解決什么問題？,1企業(yè)的特點。 團隊生產方式與單個生產要素努力程度的難以測量性。 企業(yè)內偷懶的必然性。企業(yè)治理的核心就是要解決偷懶問題。 2如何解決監(jiān)督者的偷懶問題？ 監(jiān)督的必要性。 由監(jiān)督者擁有剩余索取權，被監(jiān)督者

3、拿固定收入者。只有被監(jiān)督者的行為是可觀察到的，那么就能解決偷懶問題。 3企業(yè)治理的效率含義： 剩余索取權與控制權的對稱性分布。 資本雇傭勞動的治理結構。,三、為什么要激勵與約束經理人的行為？,1 代理問題 2. 公司治理結構的核心：對經理人的激勵與約束 3. 完善法人治理結構,三、為什么要激勵與約束經理人的行為？代理問題,股份公司的特點 股份公司條件下的兩權分離：所有權與控制權的分離 股東：所有權委托人 經理人：控制權代理人 代理人與委托人追求目標的不一致性 代理人的目標：貨幣收益目標與非貨幣收益目標。 信息不對對稱條件下代理人的信息優(yōu)勢：逆向選擇與道德風險 代理問題：代理人利用委托人的授權為

4、自己謀利益，導致對委托人利益的損害。,三、為什么要激勵與約束經理人的行為？公司治理結構的核心：對經理人的激勵與約束,對經理人的最優(yōu)報酬計劃：年薪、獎金、股票期權、退休金計劃 如何看待美國的華爾街丑聞？信息披露的要求。中介機構的作用。 國有企業(yè)股份制改造中的國有資產流失的原因分析。,三、為什么要激勵與約束經理人的行為？完善法人治理結構,（1） 股東會與董事會之間的制衡關系 （2） 董事會與公司經理人員之間的制衡。 （3） 董事會與監(jiān)事會之間的制衡關系。,股東會與董事會之間的制衡關系,董事會是在多個委托人的情況下，減少單個委托人“搭便車”而出現(xiàn)的一種制度，其職權出于股東會的委托。 董事會的職責：

5、A 董事會應平等對待所有股東，保護股東的合法權益。 董事會的基本目標就是保護股東的權益。 a. 平等對待所有股東。股東平等原則。 b. 規(guī)范控股股東與上市公司之間的關系。 c. 規(guī)范關聯(lián)交易。 B 完善董事會的功能。 a 強化董事的誠信與勤勉義務 b獨立董事制度。協(xié)調：中小股東之間的沖突；公司目標與社會責任之間的沖突。 c 設立董事會的專門委員會。如戰(zhàn)略、審計、薪酬、提名等委員會，獨立董事扮演重要的角色。 d建立健全董事會的議事規(guī)則和決策程序。程序合法的重要性。如記錄、簽名、原始文件的保存、董事會秘書等。,董事會與公司經理人員之間的制衡,經理人員被授予管理權與代理權后，董事會就不能直接干預公司

6、的日常經營管理活動。經理人員按照法定的委托代理關系，有責任與義務處理好公司的內外事務。,董事會與監(jiān)事會之間的制衡關系,為了保護公司與全體股東、債權人的利益，防止董事會濫用權力，現(xiàn)代公司一般另設監(jiān)督機關，即監(jiān)事會，監(jiān)督董事會與經理人員的行為。,四、什么是公司的相機治理機制？,股權分散化條件下的公司外部治理。用“腳”投票。 產品市場競爭。信息的顯露。 資本市場競爭。公司的接管機制。 經理市場競爭。經理人的人力資本價值。 公司相機治理機制的核心是公司控制權的競爭。 當一個企業(yè)在運營過程中，由于主客觀原因，會顯露出企業(yè)經營陷入危機的信號。這些征兆暗示某些利益相關者未來的權益將受到侵害。為了實現(xiàn)資本保全，這些利益相關者通過相機治理機制程序，要求重新分配控制權（如改組董事會、撤換經理人員等。當這一請求得不到滿足或效果仍不理想時，相機機制機制轉為破產程序或訴訟程序。 程序：股東債權人公司內部人（經理人與公司員工）,五、為什么要保護利益相關者的合法權益？,公司的惡意收購導致對經理人與員工利益的傷害。股東的機會主義行為。 現(xiàn)代社會人力資本對創(chuàng)造企業(yè)剩余的重要性。 現(xiàn)代企業(yè)特征決定了對員工行為監(jiān)督的困難性。 公司治理實踐的變化： 美國29個州的公司法修訂。 德國的共同治理法案 OECD國家專家組公布的公司治理結構原則 我國證監(jiān)委公布的上市公司治理結構的準則 人力資本不