公司治理結(jié)構(gòu)安排的基本準(zhǔn)則.ppt

1、公司治理結(jié)構(gòu)安排的基本準(zhǔn)則,中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院 楊瑞龍教授,公司治理結(jié)構(gòu)安排的基本準(zhǔn)則（提綱）,一、為什么國有企業(yè)股份制改造首先必 須解決產(chǎn)權(quán)明晰化問題？ 二、公司治理結(jié)構(gòu)的核心要解決什么問 題？ 三、為什么要激勵與約束經(jīng)理人的行為？ 四、什么是公司的相機(jī)治理機(jī)制？ 五、為什么要保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益？,一、 為什么國有企業(yè)股份制改造首先必須解決產(chǎn)權(quán)明晰化問題？,1 體制轉(zhuǎn)軌的實(shí)質(zhì) 計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變的實(shí)質(zhì) 資源配置方式：從等級規(guī)則向產(chǎn)權(quán)規(guī)則的轉(zhuǎn)變 2 產(chǎn)權(quán)的功能 產(chǎn)權(quán)是一種通過社會強(qiáng)制而實(shí)現(xiàn)的對某種經(jīng)濟(jì)物品的多種用途進(jìn)行選擇的權(quán)利。 市場機(jī)制起作用的關(guān)鍵是產(chǎn)權(quán)關(guān)系要明晰化。 產(chǎn)權(quán)

2、的功能：明確收益預(yù)期。經(jīng)濟(jì)活動的動力與激勵機(jī)制 不同的產(chǎn)權(quán)制度，資源配置的效率是不一樣的。 案例一：人民公社的產(chǎn)權(quán)制度 案例二：家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制 3國有企業(yè)改革的關(guān)鍵 國有企業(yè)效率低下的核心是產(chǎn)權(quán)問題，背后是政企不分問題。 一“股”不靈的關(guān)鍵并非是“一股獨(dú)大”，只要產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，股權(quán)集中也可以有效率。 優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，首先必須解決產(chǎn)權(quán)關(guān)系的明晰化問題。,二、公司治理結(jié)構(gòu)的核心要解決什么問題？,1企業(yè)的特點(diǎn)。 團(tuán)隊生產(chǎn)方式與單個生產(chǎn)要素努力程度的難以測量性。 企業(yè)內(nèi)偷懶的必然性。企業(yè)治理的核心就是要解決偷懶問題。 2如何解決監(jiān)督者的偷懶問題？ 監(jiān)督的必要性。 由監(jiān)督者擁有剩余索取權(quán)，被監(jiān)督者

3、拿固定收入者。只有被監(jiān)督者的行為是可觀察到的，那么就能解決偷懶問題。 3企業(yè)治理的效率含義： 剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對稱性分布。 資本雇傭勞動的治理結(jié)構(gòu)。,三、為什么要激勵與約束經(jīng)理人的行為？,1 代理問題 2. 公司治理結(jié)構(gòu)的核心：對經(jīng)理人的激勵與約束 3. 完善法人治理結(jié)構(gòu),三、為什么要激勵與約束經(jīng)理人的行為？代理問題,股份公司的特點(diǎn) 股份公司條件下的兩權(quán)分離：所有權(quán)與控制權(quán)的分離 股東：所有權(quán)委托人 經(jīng)理人：控制權(quán)代理人 代理人與委托人追求目標(biāo)的不一致性 代理人的目標(biāo)：貨幣收益目標(biāo)與非貨幣收益目標(biāo)。 信息不對對稱條件下代理人的信息優(yōu)勢：逆向選擇與道德風(fēng)險 代理問題：代理人利用委托人的授權(quán)為

4、自己謀利益，導(dǎo)致對委托人利益的損害。,三、為什么要激勵與約束經(jīng)理人的行為？公司治理結(jié)構(gòu)的核心：對經(jīng)理人的激勵與約束,對經(jīng)理人的最優(yōu)報酬計劃：年薪、獎金、股票期權(quán)、退休金計劃 如何看待美國的華爾街丑聞？信息披露的要求。中介機(jī)構(gòu)的作用。 國有企業(yè)股份制改造中的國有資產(chǎn)流失的原因分析。,三、為什么要激勵與約束經(jīng)理人的行為？完善法人治理結(jié)構(gòu),（1） 股東會與董事會之間的制衡關(guān)系 （2） 董事會與公司經(jīng)理人員之間的制衡。 （3） 董事會與監(jiān)事會之間的制衡關(guān)系。,股東會與董事會之間的制衡關(guān)系,董事會是在多個委托人的情況下，減少單個委托人“搭便車”而出現(xiàn)的一種制度，其職權(quán)出于股東會的委托。 董事會的職責(zé)：

5、A 董事會應(yīng)平等對待所有股東，保護(hù)股東的合法權(quán)益。 董事會的基本目標(biāo)就是保護(hù)股東的權(quán)益。 a. 平等對待所有股東。股東平等原則。 b. 規(guī)范控股股東與上市公司之間的關(guān)系。 c. 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 B 完善董事會的功能。 a 強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù) b獨(dú)立董事制度。協(xié)調(diào)：中小股東之間的沖突；公司目標(biāo)與社會責(zé)任之間的沖突。 c 設(shè)立董事會的專門委員會。如戰(zhàn)略、審計、薪酬、提名等委員會，獨(dú)立董事扮演重要的角色。 d建立健全董事會的議事規(guī)則和決策程序。程序合法的重要性。如記錄、簽名、原始文件的保存、董事會秘書等。,董事會與公司經(jīng)理人員之間的制衡,經(jīng)理人員被授予管理權(quán)與代理權(quán)后，董事會就不能直接干預(yù)公司

6、的日常經(jīng)營管理活動。經(jīng)理人員按照法定的委托代理關(guān)系，有責(zé)任與義務(wù)處理好公司的內(nèi)外事務(wù)。,董事會與監(jiān)事會之間的制衡關(guān)系,為了保護(hù)公司與全體股東、債權(quán)人的利益，防止董事會濫用權(quán)力，現(xiàn)代公司一般另設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，即監(jiān)事會，監(jiān)督董事會與經(jīng)理人員的行為。,四、什么是公司的相機(jī)治理機(jī)制？,股權(quán)分散化條件下的公司外部治理。用“腳”投票。 產(chǎn)品市場競爭。信息的顯露。 資本市場競爭。公司的接管機(jī)制。 經(jīng)理市場競爭。經(jīng)理人的人力資本價值。 公司相機(jī)治理機(jī)制的核心是公司控制權(quán)的競爭。 當(dāng)一個企業(yè)在運(yùn)營過程中，由于主客觀原因，會顯露出企業(yè)經(jīng)營陷入危機(jī)的信號。這些征兆暗示某些利益相關(guān)者未來的權(quán)益將受到侵害。為了實(shí)現(xiàn)資本保全，這些利益相關(guān)者通過相機(jī)治理機(jī)制程序，要求重新分配控制權(quán)（如改組董事會、撤換經(jīng)理人員等。當(dāng)這一請求得不到滿足或效果仍不理想時，相機(jī)機(jī)制機(jī)制轉(zhuǎn)為破產(chǎn)程序或訴訟程序。 程序：股東債權(quán)人公司內(nèi)部人（經(jīng)理人與公司員工）,五、為什么要保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益？,公司的惡意收購導(dǎo)致對經(jīng)理人與員工利益的傷害。股東的機(jī)會主義行為。 現(xiàn)代社會人力資本對創(chuàng)造企業(yè)剩余的重要性。 現(xiàn)代企業(yè)特征決定了對員工行為監(jiān)督的困難性。 公司治理實(shí)踐的變化： 美國29個州的公司法修訂。 德國的共同治理法案 OECD國家專家組公布的公司治理結(jié)構(gòu)原則 我國證監(jiān)委公布的上市公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則 人力資本不