股票發(fā)行審核標準備忘錄第5-16號

股票發(fā)行審核標準備忘錄第 5 號(新修訂) 中國證監(jiān)會 時間：2003 年 09 月 04 日 來源： 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 2002 年 5 月 10 日關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程根據(jù)關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知 （證監(jiān)發(fā)行字200215 號） （以下稱“15 號文”）的規(guī)定，現(xiàn)對會后事項監(jiān)管及封卷工作的具體操作規(guī)程明確如下：一、公司發(fā)行前，審核員應督促發(fā)行人提供會后重大事項說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。二、是否需要重新提交發(fā)審會審核的標準發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核。1、注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。2、主承銷商出具的專項說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。3、公司無重大違法違規(guī)行為。4、公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化。5、公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務重組等公司架構(gòu)變化的情形。6、公司的主營業(yè)務沒有發(fā)生變更。7、公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。8、公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。9、經(jīng)辦公司業(yè)務的主承銷商、會計師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換。10、公司的盈利狀況與盈利預測（如有）趨勢基本相符。11、公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。12、沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。13、沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。14、公司的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務的獨立性沒有發(fā)生變化。15、公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。16、上市公司不存在違反信息披露要求的事項。17、公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。三、擬發(fā)行公司若最近一年實現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預測數(shù)（如有） ，或凈資產(chǎn)收益率未達公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會討論。四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的本次發(fā)行申請作出不予核準的決定，無需提交發(fā)審會審核。1、申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率。2、申請配股的上市公司，招股說明書披露前最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6。五、封卷時，審核員應要求公司在提供的招股說明書或招股意向書明確注明“封卷稿”字樣及封卷稿提交時間，注明全體董事及相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)簽署意見的時間。六、我會在公開發(fā)行前 2 周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)，要求其按照“15 號文”第四條的要求將會后事項的有關(guān)材料報送我部。七、發(fā)行公司在發(fā)審會通過后有重大事項發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會審核的，我部將暫緩安排發(fā)行；無重大事項發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)。八、在我會將核準文件交發(fā)行人的當日或者發(fā)行公司刊登招股說明書（招股意向書）的前一個工作日中午 12：00 以前，發(fā)行人和中介機構(gòu)應向我部提交“承諾函”，承諾自提交會后事項材料日至提交承諾函日止（即最近二周左右時間內(nèi)） ，無“15 號文”所述重大事項發(fā)生。如有重大事項發(fā)生的，應重新提交會后事項材料。九、按時提交承諾函、且無重大事項發(fā)生的，我會安排發(fā)行；未能按時提交承諾函、或有重大事項發(fā)生的，我會暫緩安排發(fā)行。十、在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，如公司發(fā)生重大事項，有關(guān)說明提交我部后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第二日刊登補充公告。上一篇： 股票發(fā)行審核標準備忘錄第 8 號 股票發(fā)行審核標準備忘錄第 8 號 中國證監(jiān)會 時間：2003 年 09 月 04 日 來源： 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 2002 年 4 月 16 日關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法擬申請首發(fā)、增發(fā)、配股的公司（以下稱“發(fā)行人”） ，在報送申請文件后股票未發(fā)行前更換主承銷商、簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所（以下稱“其他中介機構(gòu)”）的，按下列原則和要求處理： 一、更換主承銷商的處理原則 1、更換主承銷商的，應重新履行申報程序，并重新辦理公司申請文件的受理手續(xù)。2、更換后的主承銷商應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對申請文件進行質(zhì)量控制，根據(jù)公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 9 號首次公開發(fā)行股票申請文件 ，對需由主承銷商出具意見的文件，應重新核查并出具新的意見。3、發(fā)審會后更換主承銷商的，原則上應重新上發(fā)審會。二、更換其他中介機構(gòu)的處理原則1、換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告，出具新的專業(yè)報告。2、更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。3、發(fā)審會后更換其他中介機構(gòu)的，且發(fā)行人未出現(xiàn)審核標準備忘錄（2001）第五號關(guān)于已通過發(fā)審會審核的擬發(fā)行公司會后發(fā)生事項的處理程序所列情形的，原則上不需重新上發(fā)審會，但更換前的其他中介機構(gòu)因經(jīng)辦發(fā)行上市業(yè)務受到中國證監(jiān)會、相關(guān)行業(yè)主管機關(guān)或協(xié)會等機構(gòu)處罰，或證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。4、主承銷商對更換后的其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告應重新履行核查義務。三、不同階段更換中介機構(gòu)的其他要求 1、報送申請文件后股票未發(fā)行前更換的，更換前后的主承銷商、其他中介機構(gòu)及發(fā)行人應向證監(jiān)會發(fā)行部分別說明更換原因。2、反饋意見后更換的，更換后的主承銷商、其他中介機構(gòu)根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部對發(fā)行人申請文件的審核反饋意見，在發(fā)行人出具正式回復意見基礎(chǔ)上，對相關(guān)問題重新進行盡職調(diào)查，出具新的專業(yè)意見。3、發(fā)審會后到招股書簽署日期間更換的，更換后的其他中介機構(gòu)除完成上述工作外，應根據(jù)發(fā)審委對發(fā)行人申請文件的審核意見，對發(fā)審委意見的落實發(fā)表意見，并對所發(fā)生的事項重新復核，出具新的報告。4、已完成封卷工作的，需補充封卷。四、責任承擔 1、更換后的主承銷商、其他中介機構(gòu)承擔核查申請文件或出具專業(yè)報告真實、準確、完整的責任。2、被更換的主承銷商、其他中介機構(gòu)，不得免除其所輔導或更換前所保證的申請文件或?qū)I(yè)報告真實、準確、完整的責任。股票發(fā)行審核標準備忘錄第 16 號（新修訂） 中國證監(jiān)會 時間：2003 年 12 月 17 日 來源： 首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求為提高股票發(fā)行核準工作的質(zhì)量和效率，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在審核首次公開發(fā)行股票的公司（以下簡稱發(fā)行人）的申請文件時，如發(fā)現(xiàn)其申報財務會計資料存在重大疑問，或其財務會計方面的內(nèi)部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此導致申報資料存在重大問題時，可另行委托一家具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務所對申報財務會計資料的特定項目進行專項復核。專項復核的決定由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出。專項復核應遵照以下程序和標準執(zhí)行：一、專項復核的目的專項復核的目的是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。二、專項復核的范圍確定專項復核范圍的標準為：1、專項復核的問題應明確且可操作；2、專項復核僅針對特定期間的財務會計數(shù)據(jù)，原則上不涉及申報期間以外的事項。 三、專項復核事務所的選擇審核過程中，發(fā)行監(jiān)管部認為必要時，可委托具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務所對公司財務資料進行專項復核。 四、專項復核會計師事務所的工作要求會計師事務所接受專項復核委托后，應遵照以下要求執(zhí)行業(yè)務：1、應當恪守獨立、客觀、公正的原則，以應有的職業(yè)謹慎態(tài)度獨立開展專項復核工作，形成復核結(jié)論，出具專項復核報告。2、在間隔專項復核報告出具日至少一個完整會計年度后，方可向同一發(fā)行人提供審計服務及相關(guān)服務。3、應當按照財政部企業(yè)會計準則 、 企業(yè)會計制度及其他有關(guān)規(guī)定，中注協(xié)頒布的中國注冊會計師獨立審計準則及有關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)范，以及證監(jiān)會的信息披露要求，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的書面反饋意見和發(fā)行人具體情況擬定專項復核工作計劃、確定復核范圍和程序，并應在實施之前將專項復核工作計劃報證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案。專項復核工作計劃應包括復核程序、復核時間、出具專項復核報告時間等內(nèi)容。五、專項復核報告的要求執(zhí)行專項復核業(yè)務的會計師事務所應出具專項復核報告，該報告應由兩名具有證券、期貨從業(yè)資格的注冊會計師簽名、蓋章（其中至少一名為合伙人或主任會計師或其授權(quán)的副主任會計師） ，并加蓋事務所公章。專項復核報告至少應包括四個部分：1、復核時間、范圍及目的；2、相關(guān)責任；3、履行的復核程序；4、復核結(jié)論。專項復核會計師應對復核事項提出明確的復核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替復核結(jié)論。專項復核報告最遲應在發(fā)行人申報財務資料有效期截止前一個月送至中國證監(jiān)會。六、 專項復核差異的處理如果專項復核會計師就復核事項所出具的復核意見與原申報財務資料存在差異，發(fā)行人、主承銷商及申報會計師應就該復核差異提出處理意見，審核人員應將該復核差異及處理情況向股票發(fā)行審核委員會匯報。七、 專項復核報告的使用專項復核報告供證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、股票發(fā)行審核委員會履行審核工作職責時使用。執(zhí)行專項復核的會計師事務所應根據(jù)其履行的程序、出具的復核結(jié)論承擔相應的法律責任。股票發(fā)行審核標準備忘錄第 18 號 中國證監(jiān)會 時間：2004 年 12 月 13 日 來源： 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 2004 年 12 月 7 日對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求根據(jù)首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知 （證監(jiān)發(fā)行字2004162 號,下稱通知 ） ，現(xiàn)將對詢價對象范圍、條件和行為等的監(jiān)管要求明確如下：一、詢價對象及其股票配售對象的范圍詢價對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司，證券公司，信托投資公司，財務公司，保險機構(gòu)投資者，以及合格境外機構(gòu)投資者（QFII ）等六類機構(gòu)投資者。詢價對象應以其自營業(yè)務或其管理的證券投資產(chǎn)品分別獨立參與累計投標詢價和股票配售。詢價對象的自營業(yè)務或其管理的證券投資產(chǎn)品限于以下類別：（1）經(jīng)批準設(shè)立的證券投資基金；（2）社保基金；（3）證券公司自營業(yè)務；（4）經(jīng)批準的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃；（5）信托投資公司自營業(yè)務；（6）信托投資公司依據(jù)信托合同可投資于證券市場的信托產(chǎn)品；（7）財務公司自營業(yè)務；（8）保險機構(gòu)投資者；（9）保險機構(gòu)投資者經(jīng)批準的保險產(chǎn)品；（10）合格境外機構(gòu)投資者（QFII） ；（11）經(jīng)批準的企業(yè)年金基金；（12）其他經(jīng)中國證監(jiān)會同意的證券投資產(chǎn)品。二、對詢價對象條件的監(jiān)管要求（一）詢價對象應符合以下條件：1、依法設(shè)立，最近 12 個月未因違法違規(guī)行為受到相關(guān)監(jiān)管部門行政處罰；2、經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門批準，可以進行股票投資；3、具備良好信用，擁有獨立從事證券投資所必需的機構(gòu)和人員；4、擁有健全的內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)。（二）證券公司除符合第（一）款規(guī)定的條件外，還應符合以下條件：1、屬于綜合類（含比照綜合類）證券公司且注冊登記為保薦機構(gòu)，包括其控股子公司注冊登記為保薦機構(gòu)的綜合類（含比照綜合類）證券公司；2、最近 12 個月未發(fā)現(xiàn)挪用客戶交易結(jié)算資金的行為；3、不存在重大經(jīng)營風險。（三）信托投資公司除符合第（一）款規(guī)定的條件外，還應符合以下條件：1、應經(jīng)過相關(guān)監(jiān)管部門重新登記，重新登記兩年以上； 2、注冊資本在 4 億元以上；3、積極參與證券市場投資，最近 12 個月參與公開發(fā)行證券的網(wǎng)下申購并獲得配售的次數(shù)不低于 3 次（以刊登公開發(fā)行募集文件為準） 。（四）財務公司除符合第（一）款規(guī)定的條件外，還應符合以下條件：1、經(jīng)過相關(guān)監(jiān)管部門批準，成立兩年以上；2、注冊資本在 3 億元以上；3、積極參與證券市場投資，最近 12 個月參與公開發(fā)行證券的網(wǎng)下申購并獲得配售的次數(shù)不低于 3 次（以刊登公開發(fā)行募集文件為準） 。三、對詢價對象行為的監(jiān)管要求（一）詢價對象按照通知第四條的規(guī)定參與詢價時，應當按照規(guī)定的時間和方式提交報價結(jié)果和報價依據(jù)。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)按照通知第四條的規(guī)定進行詢價時，選擇的詢價對象應包括通知第一條規(guī)定的三類以上的機構(gòu)投資者；基金管理公司和 QFII 應占詢價對象總數(shù) 50以上。（二）詢價對象應為其自營業(yè)務或其管理的單一投資產(chǎn)品分別指定一個證券賬戶和一個資金賬戶專門用于累計投標詢價和股票配售，并將指定賬戶在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和中國證券登記結(jié)算公司備案。證券賬戶應在滬深市場分別指定。詢價對象應通過上述指定賬戶參與累計投標詢價和股票配售；保薦機構(gòu)對此應承擔核查責任。（三）詢價對象按照通知第四條的規(guī)定參與詢價時，其報價區(qū)間的上限不得高于下限的 20。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)根據(jù)詢價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間（詢價區(qū)間） ，詢價區(qū)間的上限不得高于區(qū)間下限的 20。（四）與發(fā)行人或其保薦機構(gòu)之間存在控股關(guān)系，或存在影響其做出獨立投資決策的其他重大利害關(guān)系的詢價對象，不得參與本次首次公開發(fā)行股票的詢價和配售。（五）本次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)和承銷商不得參與本次公開發(fā)行股票的詢價和配售。（