發(fā)審關(guān)注2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會議總結(jié)報告.doc

發(fā)審關(guān)注：2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會議總結(jié)報告中國證監(jiān)會 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部【本文來自保薦業(yè)務(wù)通訊第3期】為進(jìn)一步提高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作質(zhì)量，我部結(jié)合初審報告和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議審核意見，對2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)的有關(guān)情況進(jìn)行了匯總分析，現(xiàn)報告如下：一、2009年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)基本情況2009年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共召開了40次發(fā)審委工作會議，審核了74 家企業(yè)的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，其中通過59家，通過率為79.73%；未通過15家，未通過率為20.27%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)的特點(diǎn)如下：1、按所在行業(yè)劃分，15家未通過企業(yè)主要分布在6個行業(yè)。其中電子信息技術(shù)業(yè)5家，新材料行業(yè)4家，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)2 家，其他制造業(yè)2家，生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各1家。（注：行業(yè)分類根據(jù)我部綜合處資料口徑統(tǒng)計）2、按所在地域劃分，15家未通過企業(yè)主要分布在中東部的9個省區(qū)（含計劃單列市）。其中上海和深圳各3家，北京和安徽各2 家，江蘇、天津、江西、湖北、青島各1家。二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議未通過企業(yè)存在的主要問題及分析根據(jù)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（以下簡稱暫行辦法），我們對15家未通過企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議審核意見進(jìn)行了分類匯總。15家企業(yè)共涉及獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運(yùn)用、信息披露、規(guī)范運(yùn)作和財務(wù)會計等七大類16個方面的問題，其中4家企業(yè)存在一類問題，6家企業(yè)同時存在兩類問題，4家企業(yè)同時存在三類問題，1家企業(yè)同時存在四類問題。主要情況如下：（一）持續(xù)盈利能力申請人的持續(xù)盈利能力關(guān)系到其能否持續(xù)不斷地為股東創(chuàng)造價值。2009年度共有8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的53.33%（部分企業(yè)因存在多個問題未獲通過，故統(tǒng)計結(jié)果存在交叉，下同）。1、經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化。如同濟(jì)同捷股份有限公司一直主要從事汽車設(shè)計業(yè)務(wù)，從未介入過跑車制造。而申請人擬以13,000萬元增資一家制造企業(yè)，從事跑車開發(fā)銷售的商業(yè)計劃，導(dǎo)致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時，申請人在凈資產(chǎn)僅2.48億的情況下，動用1.3億收購JLLT，在財務(wù)上也存在重大風(fēng)險。申請人不符合暫行辦法第十四條第一項“發(fā)行人的經(jīng)營模式已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響”的規(guī)定。2、所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化。如賽輪股份有限公司的主要產(chǎn)品半鋼子午線輪胎目前大部分銷往美國，其本次募集資金擬投資于年產(chǎn)1,000萬套半鋼子午線輪胎項目。2009年9月12日，美國政府決定自9月26日起對從中國進(jìn)口的所有小轎車和輕型卡車輪胎實(shí)施為期三年的懲罰性關(guān)稅。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，申請人不符合暫行辦法第十四條第二項“發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響”的規(guī)定。3、對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。如佳訊視訊股份有限公司2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當(dāng)年總收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對TYYX有限公司的35.2%上升至2009年1-9月對SYCM有限公司的61.14%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人2009年1-9月營業(yè)收入對SYCM有限公司存在重大依賴，不符合暫行辦法第十四條第四項“發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴”的規(guī)定。4、其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況。如海聯(lián)訊股份有限公司主營業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建、專業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)、企業(yè)級一體化信息平臺、技術(shù)服務(wù)與支持四大類。根據(jù)招股說明書的業(yè)務(wù)分類，申請人報告期內(nèi)核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入占總收入的比重約50%，而審計報告顯示核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)的軟件開發(fā)與銷售收入占比不足10%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人核心技術(shù)實(shí)現(xiàn)銷售收入占比不高，核心競爭力不突出，可能對申請人持續(xù)盈利能力和募投項目未來盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，申請人所存在的上述問題不符合暫行辦法第十四條第六項“其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形”的規(guī)定。（二）規(guī)范運(yùn)作問題2009年度共有7家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因規(guī)范運(yùn)作方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的46.67%。1、稅務(wù)問題。如上海奇想青晨股份有限公司2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人不符合暫行辦法第十五條規(guī)定的依法納稅要求。2、資金占用。如銀泰科技股份有限公司的控股股東YTKG在報告期內(nèi)持續(xù)以向申請人轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用申請人大量資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人資金管理制度存在缺陷，財務(wù)獨(dú)立性較差，不符合暫行辦法第二十二條“發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被占用的情形”的規(guī)定。3、內(nèi)部控制問題。如福星曉程股份有限公司，報告期內(nèi)其子公司FKZC有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西LFGD公司大額發(fā)貨；同時申請人對其境外投資的PR公司未按合營合同規(guī)定參與管理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷，不符合暫行辦法第二十一條“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行”的規(guī)定。（三）財務(wù)會計問題財務(wù)會計方面一直是發(fā)行審核工作中最為關(guān)注的一個領(lǐng)域。2009年度共有5家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因財務(wù)會計方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的33.33%。1、會計核算不規(guī)范，財務(wù)資料真實(shí)性存疑。如磐能電力股份有限公司報告期內(nèi)會計核算與所執(zhí)行的會計準(zhǔn)則的要求存在較大差異。2006年僅營業(yè)成本一項，即造成原始報表與申報報表利潤總額相差919.08萬元，分別占當(dāng)期原始報表和申報報表利潤總額的42.44% 和34.02%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為上述重要會計處理事項的確認(rèn)、計量結(jié)果，反映出申請人報告期內(nèi)會計核算基礎(chǔ)較弱，不符合暫行辦法第二十條有關(guān)會計工作的規(guī)定。2、會計處理不合理，與會計準(zhǔn)則不符。如福星曉程股份有限公司收購FGZN相關(guān)商譽(yù)的確認(rèn)及商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計提缺乏合理依據(jù)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為其不符合暫行辦法第二十條有關(guān)會計工作的規(guī)定。（四）獨(dú)立性問題2009年共有4家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因獨(dú)立性方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的26.67%。1、市場銷售依賴。如銀泰科技股份有限公司，在2005年公司前身設(shè)立時，控股股東YTKG未將與申請人業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債全部投入，導(dǎo)致申請人在報告期前兩年，因資產(chǎn)、技術(shù)、資質(zhì)不完整而無法獨(dú)立面向市場開拓業(yè)務(wù)，重要合同的簽定和履行以及運(yùn)營商資質(zhì)認(rèn)證在較長時間內(nèi)均依賴于YTKG。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人獨(dú)立性欠缺，不符合暫行辦法第十八條有關(guān)獨(dú)立性的規(guī)定。2、技術(shù)依賴。東方紅股份有限公司核心技術(shù)利用微生物發(fā)酵技術(shù)研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級行政管理單位ZGKJ提供，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴；同時申請人航天醫(yī)學(xué)技術(shù)科研成果民用化研究的前提也需要利用其他單位已經(jīng)研發(fā)出來的科研成果，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人不符合暫行辦法第十八條有關(guān)獨(dú)立性的規(guī)定。3、關(guān)聯(lián)交易。如安得物流股份有限公司與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，發(fā)行人與其控股股東MDJT及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合暫行辦法第十八條有關(guān)獨(dú)立性的規(guī)定。（五）主體資格主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的基本問題之一。2009年度共有3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為主體資格方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。1、報告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生重大變化。如三英焊業(yè)股份有限公司原控股股東丁公司于2008年將其持有的申請人32.532%的股份，轉(zhuǎn)讓給丙公司。甲、乙、丙合計持有丁公司35%的股權(quán)，而丙公司為當(dāng)?shù)貒Y委的全資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，丁公司以信托業(yè)務(wù)為主，丙公司以實(shí)業(yè)股權(quán)投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，本次控股股東發(fā)生變更后，申請人董事長及一名董事由丁公司丁公司委派變更為由丙公司委派，申請人主要管理人員發(fā)生了變化。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為根據(jù)證券期貨法律適應(yīng)意見第1號的有關(guān)規(guī)定，申請人本次控股股東的變更導(dǎo)致了申請人的實(shí)際控制人變更，不符合暫行辦法第十三條“發(fā)行人最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的規(guī)定。2、報告期內(nèi)申請人出資方面存在問題。如卓寶科技股份有限公司在2003年6月整體變更為股份有限公司時，未按照當(dāng)時有效的公司登記管理條例、公司法的規(guī)定進(jìn)行驗資，導(dǎo)致其注冊設(shè)立存在瑕疵，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人不符合暫行辦法第十條第一項“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司”的規(guī)定。3、成長性問題。如同濟(jì)同捷股份有限公司以與JLLT股權(quán)合作合同以及向CWH 英國資富控股集團(tuán)進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同作為S11混合動力跑車項目可以實(shí)現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的依據(jù)，于2008年度將S11混合動力跑車項目研究費(fèi)用總計1,107.25萬元予以資本化，使得2008年的利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。但JLLT及其子公司JLTT尚不具備生產(chǎn)S11混合動力跑車的充分條件且合作合同尚未生效，同時CWH英國資富控股集團(tuán)亦不具備汽車整車生產(chǎn)的充分條件，上述協(xié)議的履行具有重大不確定性。發(fā)行人以上述合作合同作為S11混合動力跑車項目研究費(fèi)用資本化的理由不充分，應(yīng)予費(fèi)用化處理。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為該研究費(fèi)用的費(fèi)用化處理將使2008 年度凈利潤低于2007 年度，發(fā)行人無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)要求，不符合暫行辦法第十條“最近兩年連續(xù)盈利且持續(xù)增長”的規(guī)定。（六）募集資金運(yùn)用問題募集資金運(yùn)用與申請人的持續(xù)盈利能力密切相關(guān)。2009年度共有3 家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首發(fā)申請因為募集資金運(yùn)用方面存在問題未獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議通過，占全部未通過企業(yè)的20%。1、募集資金投資項目存在不確定性。如東方紅股份有限公司本次募集資金擬投向的項目產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術(shù)審評階段，還未取得保健食品批準(zhǔn)證書。申請人預(yù)計3-4個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部門政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該產(chǎn)品保健食品證書被延期授予的可能性。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合暫行辦法第二十七條有關(guān)募集資金使用的規(guī)定。2、募集資金投資項目存在較大經(jīng)營風(fēng)險。如佳訊視訊股份有限公司本次發(fā)行募集資金將投資于電視增值業(yè)務(wù)應(yīng)用平臺產(chǎn)業(yè)化項目、電視中間件平臺項目、數(shù)字電視融合業(yè)務(wù)支撐平臺及數(shù)字媒體終端產(chǎn)品項目。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議認(rèn)為申請人報告期內(nèi)數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)及數(shù)字媒體終端產(chǎn)品嚴(yán)重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，電視中間件平臺項目、數(shù)字電視融合業(yè)務(wù)支撐平臺項目在技術(shù)、市場等方面均存在重大不確定性，申請人本次發(fā)行申請不符合